Hamiline hisse senedinde zilyetlik, aktif husumet ve bilgi alma hakkı ön şartı

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2023/1401

KARAR NO 2024/1274

TÜRK MİLLETİ ADINA

İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 06/04/2023

NUMARASI 2021/610 Esas - 2023/305 Karar

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

BİRLEŞEN İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN

2021/611 ESAS - 2021/649 KARAR SAYILI DOSYASI

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

İSTİNAF KARAR TARİHİ 19/09/2024

Asıl ve birleşen davanın reddine ilişkin verilen kararın asıl ve birleşen davada davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

ASIL DAVA

Davacılar vekili, müvekkillerinin 19/10/2003 tarihinde vefat eden babası ...'in davalı ... A.Ş. ve infisah halinde olan ... A.Ş.'nin kuruluş yıllarında nama yazılı hisse senedi satın alıp, ortak olduğunu; mirasçı olarak müvekkilleri ve eşinin kaldığını; Holding'in 2013 yılında şirket ile birleştiğini, murisin Holding hisselerinin mirasçılara geçtiğini; iştirak şirketlerinden olan ...'in de, Holding ile imzaladığı sözleşmeyle bölünerek sermayenin bir kısmını uhdesine kattığını ve paylar oranında ortaklara dağıttığını; müvekkili ...'nin miras kalan hisse senetlerini uhdesine almak için şirkete başvurduğunda kendisine bölünme nedeniyle ... A.Ş.'den 150.000, ... A.Ş.'den ise 350.000 adet hisse senedi verildiğini;

murisin 3 mirasçısı varken hisse senetlerinin sadece ... adına kaydedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, bu durumun davalıya gönderilen 10/11/2020 tarihli ihtarla bildirildiğini; müvekkili ... ve dava dışı annelerine genel kurullarının bildirilmemesi, temettü alacaklarının taraflara payları oranında ödenmemiş olmasının hak kaybına sebebiyet verdiğini; ihtara cevap verilmediğinden 02/07/2021 tarihli ikinci ihtarın gönderildiğini; davalının 26/7/2021 tarihli cevabi ihtarında pay senetlerinin ...'ye teslim edildiğinin ve pay senetlerine zilyet olunduğunun ispatı halinde genel kurul toplantısına katılımın sağlanabileceğinin bildirildiğini; nama yazılı senetlerin geçerli olarak devri için düzgün bir ciro silsilesi ve senetlerin devralana teslimi gerektiğini, şirkete sunulan mirasçılık belgesinde diğer müvekkili ...'in ve annelerinin de ismi bulunduğundan davalının bu beyanının kabul edilemeyeceğini;

murise ait Holding nama yazılı hisselerinin müvekkilinin bilgisi haricinde Holding'den ayrılarak ayrı bir şirket olarak devam eden ...'ten hamiline yazılı hisse senetleri verildiğini, bu durumun kanuna aykırı olduğunu, nama ve hamiline yazılı hisse senetleri arasında devir açısından farklılık olduğunu, nama yazılı senetlerin devri daha zor olduğundan tarafların haklarını koruduğunu ve bu nedenle müvekkillerinin hak kaybına uğradığını; bilgi alma haklarını kullanmadıklarını, hisseleri satmak üzere anlaşma yapan müvekkilinin hisse değerini tespit edemediğinden satamadığını ve zarara uğradığını; bugüne kadar temettü ödemesi yapılmadığını; muris genel kurullara çağrılmadığından 1980 ve 1987 yıllarında yapılmış sermaye arttırımından doğan rüçhan hakkından yararlanamadığını, payının azaldığını, küçük miktarlı temettüler verildiğini, bazı yıllarda hiç verilmediğini;

TTK nın 553 maddesine göre yöneticilerin kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde zarardan sorumlu olduğunu ileri sürerek, 1) öncelikle, müvekkili ... adına olan davalı ... A.Ş'nin 350.000 adet nama yazılı hisse senetlerinin, gerçek değerlernin belirlenebilmesi için karşı taraf şirketlerin tespit istemi tarihindeki güncel piyasa değerlerinin tespiti suretiyle bilirkişi heyeti tarafından davalı şirketin özsermayesinin tespiti yapılarak kıymet takdirinin yaptırılmasına;

2) davalı şirket yöneticilerin yasaya aykırı iş ve işlemleri neticesinde müvekkillerinin uğradıkları zararın tazmini için şimdilik 1.000-TL tazminatın;

3) hisse senetlerine ilişkin temettü alacaklarının ödenmemesi ve/veya eksik ödenmesi nedeniyle şimdilik 8.000-TL temettü alacağının;

4) müvekkili ...'e paylarının verilmemesi ve genel kurul çağrılarının yapılmaması nedeniyle uğradığı zararların tazmini için 1.000-TL olmak üzere toplam 10.000-TL'nin hak edildiği günden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

ASIL DAVAYA CEVAP

Davalı ... A.Ş. vekili, davacı ...'in şirketin ortağı olmadığını; davacıların tüm taleplerinin belirsiz olduğunu, iddiaların delille desteklenmediğini; davanın sorumluk davası olarak kabulü halinde davacıların aktif husumet ehliyetinin ve davanın müvekkili şirkete yöneltilemeyeceğinden pasif husumetin de bulunmadığını, davanın yöneticilere yöneltilmesi gerektiğini ve tazminatın şirkete ödenmesini isteyebileceklerini; zamanaşımı defi hakları saklı kalmak kaydıyla davacı ...’nin uğradığı bir zarar bulunmadığı gibi, muaccel ödenmeyen kar payı alacağının da bulunmadığını; eda davasında davacıların şirketin değerinin tespitinin yaptırılması talebinde bulunamayacağını, davacının daha önce şirket paylarının nominal değerinin tespiti talepli İstanbul 10.

ATM nezdinde (2021/276 D. İş, 2021/285 karar sayılı ve 06/05/2021 tarihli) delil tespitinin hukuki yarar yokluğu sebebiyle reddedildiğini; davacının kıymet takdiri talebi adı altında TTK nın 437 maddesine göre inceleme hakkına yönelik izin talebini mahkemeye yöneltmeyeceğini, öncelikle genel kurulda istemde bulunabileceğini, ancak genel kurula başuru yapmadığını; şirket ortağı olmayan davacı ...'in taleplerle ilgisi olmadığını;davacı ...'nin iddia ettiği pay adedine dahi sahip olmadığını, pay senetlerinin kendi adına kaydedilmesinin talebi üzerine gerçekleştiğini, ...’ye ait 345.757 adet hisse senedi bulunduğunu, 2017 yılında yapılan genel kuruldan sonra 20/07/2017 tarihinde elindeki hamiline yazılı ...

Holding paylarını şirket merkezine getirmesi üzerine kendisine ... A.Ş nin 3. tertip nama yazılı pay senetlerinin teslim edildiğini, bunların nominal tutarının 3.457,57-TL olduğunu, pay senetlerinin kendisi adına pay defterine kaydı yapıldığını, şirkete mirasçılık belgesinin teslim edilmediğini; davacının genel kurullara usulüne uygun olarak çağrıldığını, hamiline yazılı pay senedi sahiplerine davet mektubu gönderilemediğini; davacıya, 2016 yılı öncesi ve 2017 yılı, 2019 yılı ve 2020 yılı temettü alacaklarının tamamının banka kanalıyla ödendiğini; genel kurul kararları gereği 2013, 2014, 2015, 2016 ve 2018 yıllarında kar dağıtımı yapılmadığını; davacıların iddialarını açıklamaları ve ispat etmesi gerektiğini, bir zarar olduğu kabul edilse dahi zarar ile şirket veya yönetici eylemleri arasında illiyet bağı bulunmadığını, pay satış sözleşmesinin fesh edilmesinin bu davayla bir ilgisinin olmadığını, davacıların ortalama 40 senelik süre zarfında kar dağıtımı veya sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının iptalini veya butlanını talep etmediğini;sermayedeki pay oranının azalmasına murisin eylemlerinin sebep olduğunu ve taleplerin zamanaşımına uğradığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

BİRLEŞEN DAVA

Davacılar vekili, asıl davadaki aynı iddialarını tekrar ederek davalıya noterden 02/07/2021 tarihli ihtarname gönderildiğini, davalının da 11/08/2021 tarihli ihtarla cevap verildiğini ileri sürerek, 1) öncelikle, müvekkili ... adına olan davalı ... A.Ş'nin 150.000 adet nama yazılı hisse senetlerinin, asıl davada belirtilen kapsamda kıymet takdirinin yaptırılmasına;

2) davalı şirket yöneticilerin yasaya aykırı iş ve işlemleri neticesinde müvekkillerinin uğradıkları zararın tazmini için şimdilik 1.000-TL tazminatın;

3) hisse senetlerine ilişkin temettü alacaklarının ödenmemesi ve/veya eksik ödenmesi nedeniyle şimdilik 8.000-TL temettü alacağının;

4) müvekkili ...'e paylarının verilmemesi ve genel kurul çağrılarının yapılmaması nedeniyle uğradığı zararların tazmini için 1.000-TL tazminat olmak üzere toplam 10.000-TL'nin hak edildiği günden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

BİRLEŞEN DAVAYA CEVAP

Birleşen dava davalısı ... A.Ş. vekili, kabul anlamına gelmemek üzere, davacıların temettü alacağı olduğu kabul edilse dahi, bu talepleri husumet yönünden müvekkiline yöneltilemeyeceğini, davanın ... A.Ş.'ye yönetilmesi gerektiğini; dava dilekçesinde açıkça belirtildiği üzere sermaye arttırımı toplantılarının 1980/1987 yıllarına ait olduğundan olaylar üzerinden 40 yıl geçtiğinden talebin zamanaşımına uğradığını; davacı ...'nin müvekkilinden hisse senedi talebinde bulunduğu tarihte müvekkili tarafından kendisine hamiline yazılı hisse senedi verilmesine itirazda bulunmadığını, davacının bilgi alma hakkını kullanamadığını belirtmişse de, yapılan çağrılara rağmen genel kurul toplantılarına katılmadığını ve böyle bir talebinin de olmadığını, belgelerin incelenmesini talep eden davacı öncelikle senetlerin hala kendisinde olduğunun ispat etmesi gerektiğini, yöneticilerin sorumluluğu kapsamında hükmedilecek tazminatın davacılara değil şirkete ödenmesinin istenilmesi gerektiği, hukuki yararın bulunmadığını, davadan önce bilgi alma ve inceleme için genel kurula katılıp taleplerini iletmediklerinden ön şartın yerine getirilmediğini belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI

Mahkemece, davacılar tarafından asıl ve birleşen davalı şirketlere mirasçılık belgesinin sunulmadığı, bu durumda hamile yazılı payların teslim alınarak, birleşme ve bölünmeler neticesinde ortaya çıkan yeni pay dağılımı dikkate alınarak hazırlanan davalı ve birleşen dava davalısı şirketin paylarının verilmesi işleminin, hukuka aykırı olmadığı; davacı ...'in, pay sahibi sıfatına sahip bulunmadığı; diğer davacı ...'nin paylarının değerlerinin tespitine yönelik malvarlığı değerlerinin belirlenmesi talebinin, teknik olarak TTK nın 437 maddesindeki bilgi alma hakkına ilişkin olduğu, davalı şirketlerin son genel kurullarında pay sahiplerinin incelemesine sunulan ve TTK nın 437/1'maddesinde sayılan belgelerin birer örneğinin pay sahibi davacıya verilmesinin talebin karşılanması anlamına geldiği, TTK 437/2'ye göre davacıların genel kurula katılarak bilgi talebinde bulunmadıkları, pay değerinin belirlenmesine yönelik şirket öz varlığının tespiti talebinin bilgi alma hakkına ilişkin olduğu, davacının şirket genel kuruluna katılarak böyle bir talepte bulunmadığı;

asıl ve birleşen davadaki tazminat taleplerine yönelik olarak gerek TTK 553 uyarınca, rüçhan hakkının kullandırılmaması, birleşme ve bölünme işlemlerinden dolayı zarar görülmüş olması yönündeki iddiaları bakımından her iki şirket tüzel kişiliğinin husumet ehliyeti bulunmadığı, sorumluluk davasının yönetim kurulu üyelerine karşı yöneltilmesi zorunlu olup, asıl ve birleşen davalarda davalı şirketlerin pasif husumet ehliyetleri bulunmadığından talebin reddinin gerektiği; temettü alacağına ilişkin asıl dava yönünden, asıl davalı ... A.Ş. tarafından davacı ...'nin hesabına 01/07/2020 tarihinde 2017 ve 2019 temettü açıklaması ile 952,20-TL, 16/07/2021 tarihinde 2020 yılı için 1.245,95-TL temettü ödemesi yapıldığı, kar payı dağıtımına ilişkin asıl davalı şirketin genel kurulunda 2020 yılı karından 12.501.164,6-TL, 2019 yılı karından 6.577.980,06-TL ve 2017 yılı karından 2.975.899,94-TL dağıtılmasına karar verildiği, 2014-2015-2016-2018 yılları için kar dağıtımına yönelik bir genel kurul kararı bulunmadığı,ödenen temettü tutarlarının davacının pay miktarları ile uyumlu olduğu, mahkemenin genel kurul yerine geçerek kar payının dağıtılmasına veya dağıtılmamasına karar veremeyeceği;

birleşen davada temettü alacağına ilişkin davalı ... A.Ş nin 2015-2016 yıllarının zararla kapatması, 2017-2018-2019-2020 yıllarında ise faaliyet karı bulunmadığından kar payı dağıtımı kararı alınmadığı, davacı tarafın kar payı alacağı bulunmadığı gerekçesiyle, asıl davada, davacı ...'in aktif husumet ehliyeti bulunmadığından davanın reddine; davacı ...'nin, tazminat taleplerinin davalı şirketin pasif husumet ehliyeti bulunmadığından reddine, temettü talebi ile pay değerinin tespiti talebinin reddine; birleşen davada, davacı ...'nin aktif husumet ehliyeti bulunmadığından davanın reddine, davacı ...'nin tazminat taleplerinin davalı şirketin pasif husumet ehliyeti bulunmadığından reddine, temettü ile pay değerinin tespiti talebinin reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar vekili, mahkemece taleplerinin ve itirazlarının karşılanmadığını, bilirkişi incelemesi yapılmadan eksik incelemeyle karar verildiğini; hukuki ve maddi yorumunda hataya düşülerek reddedilmesinin usul ve yasaların ihlal edildiğini; müvekkillerinin mirasçılık hükümleri dolyısıyla aktif dava ehliyetlerinin bulunduğunu ve husumet yönünde hukuki yorum yapılarak hatalı karar verildiğini belirterek, kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.

GEREKÇE

Asıl ve birleşen dava, davalı şirketlerin öz sermayesinin tespiti, şirket yöneticilerinin sorumluluğundan dolayı tazminat, temettü ödenmesi istemi ve hisselerin davalı ...'e verilmemesi nedeniyle tazminat istemine ilişkindir. Davacıların dosyaya sundukları 29/04/2021 tarihli veraset ilamına göre 19/10/2003 tarihinde vefat eden murisleri ...'in üç mirasçısının 2/8 hisseyle dava dışı eşi ..., 3/8'er hisselerle davacılar olduğu görülmüştür. 20/07/2017 tarihli asıl dava davalısı ... A.Ş.'nin pay senedi teslim belgesine göre, davacı ...'e 3.457,57-TL tutarlı 345.757 adet hissenin teslim edildiği; aynı şekilde 20/07/2017 tarihli asıl dava davalısı ... A.Ş.'nin hisse senedi teslim belgesine göre, teslim alan kişinin (muris) ...

olarak yazıldığı ancak o tarihte hayatta olmadığı belli olan murisin gerçekte teslim alan olamayacağı, tutanağın teslim alan kısmında davacı ...'nin T.C. kimlik numarasının, adresinin yazılı olduğu ve imzası bulunduğundan teslim alan kişinin de ... olduğu, dolayısıyla anılan davacıya 1.391,75-TL tutarlı hisselerin teslim edildiği anlaşılmaktadır. Davacılar 10/11/2020 tarihli noterden davalılara gönderdikleri ihtarnameyle, bilgi alma haklarını kullanmak istediklerini, kar payı talebinde bulundukları ve hisseleri gerçek değerleri üzerinden satabileceklerini bildirmişlerdir. Yine davacılar, 02/07/2021 tarihli noterden asıl dava davalısına gönderdikleri ihtarnameyle, dava dilekçesindeki iddialarını ifade ederek 15 gün içinde bilgi verilmesini istemişlerdir.

Asıl dava davalısı da, 28/07/2021 tarihli noterden davacılara gönderdiği cevabi ihtarla iddiaların mesnetsiz olduğunu beyan etmiştir.Asıl davada davalı şirket tarafından 01/07/2020 tarihinde 2017 ve 2019 temettüsü için 952,20-TL; 16/07/2021 tarihinde ise 2020 yılı temettüsü için 1.245,95-TL nin davacı ...'ye ödendiği; diğer yıllara ilişkin genel kurullarda temettü dağıtılmamasına karar verildiği; birleşen davada davalı şirketin 2014-2020 genel kurullarında kar elde edilmediğinden temettü dağıtılmamasına karar verildiği; her iki şirkete ilişkin hisse senetlerinin de hamiline yazılı olduğu ve hisse senedi teslim eden davalı şirketlere davacı ... tarafından mirasçılık belgesinin ibraz edildiğine dair iddia ve delil dosyada bulunmamaktadır.

Davacıların asıl ve birleşen davada dört ayrı talebi bulunmaktadır. Birinci talep, davacı ... adına olan hisse senetlerinin, gerçek değerlerinin belirlenebilmesi ve bildirilmesi için şirketlerin aktif ve pasiflerinin, gayrimenkullerinin, menkullerinin, demirbaşlarının, sermaye piyasası araçlarının, marka patent vs. fikri ve sınaî haklarının, şirketlerin isim, marka değerleri ile müşteri çevrelerinin değerlerinin (peştemaliye), dağıtılan ve/veya dağıtılmayan eksik temettü ve kar paylarının, kurum ve kuruluşlardan (vergi dairesi ve SGK kurumundan) borç ve alacaklarının, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücret, ikramiye, huzur hakkı alıp alamadıklarının, tespit istemi tarihindeki güncel piyasa değerlerinin tespiti suretiyle bilirkişi heyeti tarafından şirketlerin özsermayesinin tespitinin yaptırılmasıdır.

İkinci talep, davalı şirket yöneticilerin yasaya aykırı iş ve işlemleri neticesinde müvekkillerinin uğradıkları zararın tazmini için şimdilik 1.000-TL tazminat;

3. talep, hisse senetlerine ilişkin temettü alacaklarının ödenmemesi ve/veya eksik ödenmesi nedeniyle şimdilik 8.000-TL temettü alacağı ve dördüncü talep, davacı ...'e paylarının verilmemesi ve genel kurul çağrılarının yapılmaması nedeniyle uğradığı zararların tazmini için 1.000-TL tazminattır. Dördüncü talep sadece davacı ...'e ilişkindir. Davaya konu hisse senetleri hamiline yazılıdır. Senetlerin davacı ...'ye teslim edildiği 20/07/2017 tarihinde yürürlükte bulunan (27/12/2020 tarihli ve 7262 sayılı Kanunun 30. maddesiyle, bu fıkraya “ispat eden” ibaresinden sonra gelmek üzere “ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilen” ibaresi eklenmiştir) TTK nın 426(2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir." hükmünü içermektedir.

Buna göre davacı ..., muris babasına ait olduğunu belirttiği hamile yazılı hisse senetlerini davalı şirketlere sunarak, kendisinin pay sahipliğinden doğan haklarını kullanmaya yetkili olduğunu göstermiştir. Şirketlerin hamiline yazılı hisse senetlerini sunan davacı ...'yi hissedar olarak kayıt etmesi, kanun hükmüne aykırı değildir.Murise ait hisse senetleri ... elinde olduğundan, davacı ...'in bu talebini şirkete değil diğer mirasçı ve davacı olan ...'ye yöneltmesi gerekir. Bunun sonucu olarak diğer davacı ...'in her iki davalı şirkette hissedar olmadığı anlaşıldığından, davalardaki talepler bakımından davacı ...'in aktif husumet ehliyeti bulunmadığından davaların reddine karar verilmesi yerindedir.

Asıl ve birleşen davada davacı ...'nin birinci talebi olan davalı şirketlerin hisse senedinin gerçek değerinin tespiti açısından, TTK'nın "Bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı 437(1) maddesinde,finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporlarının ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağı, bunlardan finansal tablolar ve konsolide tabloların bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulacağı, her pay sahibinin, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebileceği;

(2) fıkrada pay sahibinin genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebileceği; (5). fıkrada" bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabileceği "düzenlenmiştir. Davacının hisse senetlerinin değerlerinin tespitine yönelik talebinde yapılmasını mahkemeden talep ettiği işlemlerin tümünün bilgi talep etme düzenlemesi kapsamında olduğu, TTK 437/5'e göre dava şartı olarak kabul edilen genel kurullara katılarak söz konusu talepte bulunma şartının davacı ...

tarafından yerine getirilmediği anlaşıldığından, davacı vekilinin bu husustaki istinaf sebebi yerinde değildir. Asıl ve birleşen davada davacı ...'nin ikinci talebi olan yöneticilerin işlemleri sebebiyle uğranılan zararın tazmini açısından, TTK'nın 553. maddesinde, (1. fıkra) kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu oldukları düzenlenmiştir. Görüldüğü gibi şirket yöneticilerinin sorumluluğu davasında pasif husumet şirkete değil şirketin yöneticilerine aittir. Eldeki davada, bu talep yöneticilere değil şirkete yöneltiğinden belirtilen gerekçeyle davanın reddine karar verilme yerinde görülmüştür.

Asıl ve birleşen davada davacı ...'nin ikinci talebi olan temettü alacağı açısından, yukarıda da belirtildiği gibi asıl davalı ... A.Ş.'nin 2017, 2019 ve 2020 yıllarında temettü dağıtımına ilişkin karar alındığı ve davacının hissesine göre kendisine ödenen bedellerin doğru olduğu, yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporunda tespit edilmiştir. Diğer yıllardaki genel kurul toplantılarında ve birleşen davada davalı şirketin 2014-2020 yıllarına ilişkin genel kurul toplantılarında temettü dağıtılmamasına karar verildiği, bu kararların iptal edildiğine veya hükümsüz olduğunun tebit edildiğine ilişkin davacı tarafından bir iddiada bulunulmadığı gözetildiğinde temettüye ilişkin taleplerin reddine karar verilmesinde isabetsizlik yoktur.Açıklanan nedenlerle, mahkemece yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığından, asıl ve birleşen davada istinaf sebebleri yerinde görülmeyen davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle: Asıl ve birleşen davada davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Asıl davada alınması gereken 427,60-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 179,90-TL nin mahsubu ile bakiye 247,7‬0-TL harcın davacılardan alınarak hazineye gelir kaydına, Birleşen davada alınması gereken 427,60-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 179,90-TLnin mahsubu ile bakiye 247,7‬0-TL harcın davacılardan alınarak hazineye gelir kaydına, Davacılar tarafından yapılan giderinin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 361/1 maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi.

19/09/2024