Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8046 karar (agac.json bildirimi: 1622)

• Terkin edilen şirketin ihyası davasında sicil müdürlüğü aleyhine vekalet ücretine hükmedilemeyeceği

  2024/1735 E. 2024/1597 K. · 07.11.2024

  Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Terkin edilen bir şirketin ihyasına ilişkin yargılamada, TTK'nın geçici 7. maddesine 7511 sayılı Kanun ile eklenen hüküm gereği ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargı gideri ve vekalet ücretine hükmedilemez. Bu hüküm yargılama usulüne ilişkin olduğundan kamu düzenindendir ve 'derhal uygulama' ilkesi gereği yürürlüğe girdiği andan itibaren devam etmekte olan (derdest) davalara da uygulanır; dava tarihinde bu hüküm yürürlükte olmasa bile, karar tarihi itibariyle yürürlükte ise mahkemece resen dikkate alınmalıdır.

  şirketin ihyasıticaret sicilinden resen terkinhukuki yararderhal uygulama ilkesizaman bakımından uygulamayargılama giderleri

• Şirket ortağına tahsis edilen araçların ivazsız kullanım ödüncü sözleşmesiyle iadesi

  2022/36 E. 2024/1557 K. · 04.11.2024

  Diğer / sınıflanamadıdüzelterek yeniden esas hakkında hüküm

  Bir şirketin mülkiyetindeki bir aracın, şirketçe alınmış bir tahsis kararı bulunmaksızın ortağa veya ortağın mirasçısına ivazsız olarak kullandırılması, pay sahipliğinden doğan bir hak olarak değerlendirilemez; bu ilişki TBK'nın 379 ve devamı maddelerinde düzenlenen kullanım ödüncü sözleşmesi niteliğindedir. Ödünç konusu, süresi ve amacı belirlenmeden verilmiş kullanım ödüncünde, ödünç veren TBK'nın 384. maddesi uyarınca malı dilediği zaman geri isteyebilir; ihtarname ile iade talebiyle sözleşme sona erer ve tasfiye ilişkisine geçilir. Bu dönemde ödünç…

  kullanım ödüncü sözleşmesiolağan bakım ve koruma giderleripay sahipliğinden doğan haklareşit işlem ilkesinispi harçıslah

• Nama yazılı kurucu intifa senedinde devrin ispatlanamaması ile aktif husumet yokluğu

  2023/2170 E. 2024/1552 K. · 04.11.2024

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Nama yazılı kurucu intifa senedinin devri için temlik beyanı veya senet üzerinde tam ciro yapılması ve zilyetliğin devri gerekir; bu şartlar usulünce ispatlanmadan senette kayıtlı hak sahibinden başka bir kişinin meşru hamil olduğu kabul edilemez ve davacı aktif husumet ehliyetine sahip olmaz. Ayrıca HMK 357 uyarınca istinaf aşamasında ilk defa sunulan yeni deliller, resen gözetilecek hususlar dışında dinlenemez; olayın üzerinden uzun süre geçtikten sonra düzenlenen devir belgelerine de itibar edilmez.

  kurucu intifa senedinama yazılı senettemlik beyanıciroaktif husumet ehliyetibirleşme

• Müsadere akıbeti belirsizken hisse tescili ve kar payı talebinde hukuki yarar yokluğu

  2024/1652 E. 2024/1551 K. · 04.11.2024

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Hissedarın ceza yargılaması sırasında ölümü nedeniyle kamu davası düşürülse de, hisseler üzerindeki müsadereye ilişkin yargılamaya devam edilerek karar verilmesi gerekir; müsaderenin akıbeti belirsiz olduğu sürece, müteveffanın mirasçıları bu hisselerin kendi adlarına tescilini ve buna bağlı kar payının ödenmesini isteyemez; bu aşamada açılan dava hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddedilir.

  hukuki yararmüsaderekayyım (TMSF)pay defteri tescilikâr payı dağıtımıkamu davasının düşmesi

• Vesayet makamından izin alınmadan açılan davada usulden ret

  2023/1644 E. 2024/1544 K. · 30.10.2024

  Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Kısıtlı adına vasi tarafından açılan bir davada, vasinin TMK'nin 462. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca vesayet makamından dava açma konusunda izin aldığına dair bir ilam bulunmuyorsa, mahkemece/dairece vasiye bu izni alması ve ilamı sunması için uygun bir süre verilmelidir; bu süre içinde izin ibraz edilmezse dava esasa girilmeksizin usulden reddedilir. Yargılama sırasında davacının (kısıtlının) vefat etmesi halinde, mirasçılardan davaya muvafakat etmeyenler yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilir.

  vesayetdava açmaya izinhamiline yazılı pay senedizilyetlikgenel kurul kararının iptalierteleme talebi (TTK 420)

• Yabancı iflas kararına dayalı zararın şirket yöneticisinden tazmini

  2023/1550 E. 2024/1543 K. · 28.10.2024

  İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Haksız fiile dayalı bir talepte, ilişkinin esasına (sorumluluk ve zamanaşımı) haksız fiilin işlendiği ülke hukuku uygulanırken, davanın nitelemesi ve usule ilişkin hususlarda hakimin hukuku (lex fori) uygulanır. Yabancı mahkemece verilen iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmedikçe hiç verilmemiş sayılır; bu durumda alacaklı, iflas idaresince alacağının kayda alınmış olmasına dayanarak Türk mahkemelerinde genel hükümlere göre bireysel alacak davası açabilir ve itirazın iptali için İİK 68 anlamında bir belgeye sahip olması gerekmez. Ceza…

  MÖHUK 34/1 - haksız fiile uygulanacak hukukMÖHUK 2 - kanunlar ihtilafı kurallarının re'sen uygulanmasılex foritenfiz edilmemiş yabancı mahkeme kararıiflas masasına alacak kaydıİİK 68 - itirazın iptalinde belge zorunluluğu

• Yabancı unsurlu haksız fiilde uygulanacak hukuk ve iflas masasına kayıt

  2024/475 E. 2024/1540 K. · 25.10.2024

  İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Yabancı unsurlu bir haksız fiil davasında, MÖHUK 34(1) uyarınca haksız fiilin işlendiği ülke hukuku maddi hukuk olarak uygulanır ve hakim bu kuralı MÖHUK 2. madde gereği re'sen uygulamakla yükümlüdür; mahkemenin bu araştırmayı yapmaması ve doğrudan Türk hukukuna (örn. TTK 553) dayanması bozma/kaldırma nedenidir. Yabancı bir iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmedikçe hiç verilmemiş gibi kabul edilir; bu durumda alacaklı, müflis aleyhine bireysel alacak davasını Türkiye'de açabilir ve yabancı iflas masasına yapılan alacak kaydı, tenfiz yerine…

  MÖHUK 34 - haksız fiile uygulanacak hukukMÖHUK 2 - yabancı hukukun re'sen uygulanmasılex foriyönetici sorumluluğutanıma ve tenfiziflas masasına alacak kaydı

• Avans ödemesinde teslim ediminin dava dışı bağlantılı şirket eliyle ifası

  2022/175 E. 2024/1508 K. · 24.10.2024

  İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Sözleşme ile mal teslim edimini üstlenen tarafın, bu edimin dava dışı üçüncü bir şirket eliyle yerine getirildiğini iddia etmesi halinde, avans ödemesinin sözleşmeye dayandığı ve sözleşmenin karşı taraf ile imzalandığı sabit olduğundan, edimin ifa edildiğini ispat yükü sözleşmenin tarafı olan davalıdadır; davalı bu ispatı, elektronik ortamdaki yazışmalar dahil (HMK 199) kesin delillerle sağlayabilir; taraflar ile dava dışı şirket arasındaki whatsapp yazışmaları, e-posta kayıtları, fatura uyumsuzlukları ve ticari defter kayıtları birlikte…

  itirazın iptaliavansispat yüküelektronik belge (HMK 199)organik bağkötüniyet tazminatı

• Ticari defter kayıtlarının birbirini doğrulaması halinde itirazın iptali

  2022/24 E. 2024/1521 K. · 24.10.2024

  İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Açık hesaba dayalı alacak davalarında, davacının düzenlediği ve karşı tarafa tebliğ edilmiş faturaların karşı tarafın ticari defterlerine de kaydedilmiş olması ve her iki tarafın usulüne uygun tutulmuş defter kayıtlarının birbirini doğrulaması halinde, TTK 222/3 uyarınca bu kayıtlar delil olarak kabul edilir ve alacağın ispatlanmış sayılması gerekir; alacağın likit olması halinde icra inkar tazminatına hükmedilmesi de isabetlidir.

  açık hesapitirazın iptaliticari defter kaydının delil niteliğiicra inkar tazminatıelektronik faturalikit alacak

• TTK 396 uyarınca değişen koşullara dayalı tedbir kaldırma talebinde kanun yolu

  2024/1319 E. 2024/1523 K. · 24.10.2024

  Genel kurul kararının iptalidiğer

  İhtiyati tedbire itiraz üzerine verilen kararlara karşı istinaf yoluna başvurulabilirken, HMK 396. madde kapsamında durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbirin değiştirilmesi/kaldırılması talebine ilişkin kararlara karşı kanun yolu açık değildir; çünkü HMK 396/2, 394. maddenin kanun yolunu düzenleyen beşinci fıkrasına atıf yapmamıştır ve yorumla kanun yolu ihdas edilemez. Ayrıca, genel kurul kararının iptali/butlanı davasında bir kararın (yönetim kurulu seçimi) icrasının durdurulmasına ve şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmiş olması…

  ihtiyati tedbirgenel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıyönetim kayyımıyaklaşık ispatdurum ve koşulların değişmesi (HMK 396)

• Tasfiye sonrası ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası talebi

  2024/1662 E. 2024/1532 K. · 24.10.2024

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilmiş bir şirketin, ek tasfiye işlemlerinin yapılması gerektiği anlaşıldığında (örneğin şirketin taraf olduğu dava veya icra dosyalarındaki alacakların tahsili amacıyla), TTK 547. madde uyarınca ilgililerce ihyası istenebilir; şirketin çeşitli yargı ve icra dosyalarında taraf sıfatının bulunması ve bu dosyalardaki hükümlerin tahsiline yönelik icra işlemlerinin ancak şirketin ihyası ile yapılabilecek olması, davacının ihya talebinde hukuki yararının varlığını gösterir. Tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye…

  şirketin ihyasıek tasfiye işlemlerihukuki yarartasfiye memurunun sorumluluğutüzel kişiliğin sona ermesi

• Tasfiyesi tamamlanmamış şirketin ek tasfiye için ihyası talebi

  2024/1670 E. 2024/1527 K. · 24.10.2024

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir sermaye şirketinin tüzel kişiliğinin sona ermiş sayılabilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak tamamlanmış olması gerekir. Tasfiyenin kapanmasından sonra, tasfiye tarihinden önce açılmış ve tasfiye sırasında sonuçlanıp kesinleşmiş bir mahkeme kararının icra takibine konulabilmesi bakımından ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK 547 uyarınca ilgili şirketin yeniden tescili istenebilir ve bu doğrultuda alacaklının hukuki yararı bulunduğundan mahkemece şirketin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar…

  ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuru sorumluluğuhukuki yarartüzel kişiliğin sona ermesiyargı gideri

• Antrepo ücretinden sorumluluğun tasfiye sürecindeki hukuki sınırı

  2020/756 E. 2024/1488 K. · 17.10.2024

  Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Antrepoya bırakılan eşyanın sahibi/alıcısı, gümrük idaresinin devreye girip tasfiye sürecini yürütmesinden önce, eşya üzerinde tasarruf/ithal etme hakkını (örneğin gümrük vergi ve masraflarını ödeyerek serbest dolaşıma geçirme hakkını) kullanabildiği sürece saklama sözleşmesiyle bağlı kalır ve antrepo ücretinden sorumludur; bu sorumluluk, tespit-tahakkuk belgesinin düzenlenme tarihiyle değil, eşyanın ilk ihale/satış tarihine kadar sürer. Ancak satış sürecinde gümrük idaresi ve tasfiye idaresi kaynaklı gecikmeler (satışın onaylanmaması, tespit…

  antrepo ücretisaklama sözleşmesitasfiyetespit ve tahakkuk belgesiderdestlikreddi hakim

• Limited şirkette pay devrinde ortaklar genel kurulu onayı şart mı?

  2022/71 E. 2024/1480 K. · 17.10.2024

  Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Limited şirkette esas sermaye payının devrinin geçerliliği için, noterce onaylı yazılı devir sözleşmesi yeterli olmayıp, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe ayrıca şirkete başvuru üzerine ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. İki ortaklı bir limited şirkette noter sözleşmesinin ortaklar genel kurul kararı yerine geçtiği istisnası, ancak bir ortağın payını diğer ortağa devretmesi hâlinde uygulanır; payın ortak olmayan üçüncü bir kişiye devri hâlinde bu istisna uygulanamaz ve genel kurul onayı aranır. Şirkete başvuru yapıldığı ve genel kurulca…

  limited şirket esas sermaye payının devriortaklar genel kurulu onayınoter onaylı hisse devir sözleşmesiüçüncü kişiye pay devripay defterine kayıtticaret sicilinde tescil

• Yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma ve rekabet yasağını ihlali

  2022/11 E. 2024/1492 K. · 17.10.2024

  Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi

  Yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan şirketle işlem yapması veya şirketin işletme konusuna giren bir işi kendisi ya da başkası hesabına yapması TTK'daki şirketle işlem yapma ve rekabet yasağını ihlal eder; bu ihlaller nedeniyle doğan şirket zararının tazmini talebi doğrudan şirkete tanınmış olsa da, kanunun pay sahiplerine ve alacaklılara zarar görmeleri halinde dava açma hakkı tanıyan hükmünün atfı yoluyla, pay sahipleri de yönetim kurulu üyesine karşı sorumluluk davası açabilir. Sonradan alınan icazet veya ibra kararı, dava açılmadan…

  yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma yasağırekabet yasağısadakat borcupay sahibinin sorumluluk davası açma hakkıicazetibra kararı

• Eksik hasım ve taraf teşkili eksikliği nedeniyle kaldırma

  2024/615 E. 2024/1493 K. · 17.10.2024

  Tespitkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Resmi senet niteliğindeki bir belgedeki imzanın sahteliği iddiası, evraka resmiyet kazandıran noter de taraf gösterilmeden incelenip karara bağlanamaz; eksik hasımla açılan davada davacıya noter hakkında dava açması için süre verilmesi ve açılırsa birleştirilmesi gerekir. Ayrıca taraf ehliyeti dava şartı olup davanın her aşamasında re'sen gözetilir; davalı tüzel kişiliğin sicilden terkin edilmiş olması veya davacı ile davalı şirket arasında menfaat çatışması bulunması hallerinde, tüzel kişiliğin ihyası ve/veya dava ile sınırlı temsil kayyımı atanması…

  eksik hasımresmi senetimza sahteliğitaraf ehliyetidava şartıtemsil kayyımı

• Yabancı ortaklık yöneticisinin haksız fiilden sorumluluğunda uygulanacak hukuk ve faiz sınırı

  2021/2090 E. 2024/1464 K. · 14.10.2024

  Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Yabancılık unsuru taşıyan haksız fiil davalarında MÖHUK 34/1 uyarınca haksız fiilin işlendiği ülke hukuku uygulanır; Türk hukukunda karşılığı bulunmayan bir yabancı sorumluluk türü (şirket yöneticisinin üçüncü kişilere karşı doğrudan sorumluluğu) söz konusuysa, ilgili yabancı hukuktaki haksız fiil hükümleri (somut olayda BGB 823) esas alınır; buna bağlı zamanaşımı ve faiz oranı da aynı yabancı hukuka göre belirlenir (BGB 197/5, InsO 178/3, 302; BGB 246). Yabancı bir iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmediği sürece hiç verilmemiş gibi kabul…

  MÖHUK 34 - haksız fiile uygulanacak hukukMÖHUK 40 - milletlerarası yetkiŞirket yöneticisinin sorumluluğu (TTK 553)Yabancı iflas kararının tanınma/tenfiziİflas masasına alacak kaydının hukuki niteliğiDürüstlük kuralı

• Yabancı unsurlu haksız fiilde uygulanacak hukuk ve şirket yöneticisinin sorumluluğu

  2022/384 E. 2024/1465 K. · 14.10.2024

  İtirazın iptalidiğer

  Yabancı unsurlu haksız fiile dayalı alacak davalarında, MÖHUK 34(1) uyarınca haksız fiilin işlendiği ülke hukuku maddi hukuk bakımından uygulanır; davanın tanımı, usuli itirazlar ve ispat kuralları ise hakimin hukukuna (Türk hukuku) tabidir. Yurt dışında verilen iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmedikçe, bu kararın sonucu olan bireysel dava/takip açma yasağı Türkiye'de etkili olmaz; alacaklı, tanıma/tenfiz yoluna başvurmaksızın doğrudan bireysel alacak davası açabilir. Apostil şerhini taşıyan yabancı iflas masası kayıt belgesi (sıra cetveli),…

  MÖHUK 34 - haksız fiile uygulanacak hukuklex forimilletlerarası yetkiyabancı iflas kararının tanınmamasıbireysel alacak davasıapostil şerhi - resmi belge

• Genel kurul kararına muhalefetin oylamadan önce yapılması dava şartı yokluğu doğurur

  2024/1519 E. 2024/1458 K. · 14.10.2024

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Genel kurul kararının iptali davası açılabilmesi için, TTK 446. madde uyarınca toplantıya katılma, olumsuz oy verme ve kararın alınmasından sonra muhalefetin tutanağa geçirilmesi şartlarının birlikte gerçekleşmesi gerekir. Bir gündem maddesine ilişkin öneriye, oylama yapılmadan önce karşı çıkılması veya ret oyu kullanılması, alınan karara muhalefet anlamına gelmez; bu şekildeki peşin muhalefet, dava şartını karşılamaz.

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıpeşin muhalefetolumsuz oy

• Limited şirketin haklı sebeple feshinde alternatif çözüm yolu bulunmaması

  2024/1544 E. 2024/1461 K. · 14.10.2024

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirketin TTK 636/3 uyarınca haklı sebeple feshi istendiğinde, mahkemenin fesih yerine payın gerçek değerinin ödenmesi, ortağın şirketten çıkarılması veya duruma uygun diğer bir çözüme hükmedebilmesi için bu alternatiflerin somut olayda uygulanabilir olması gerekir. Şirketin organsız ve faaliyetsiz olması, ticari faaliyetin uzun süre önce sona ermesi, vergi mükellefiyetinin re'sen terk ettirilmesi, diğer ortağın mirasçısız vefat etmesi ve kalan ortağın şirketin devamını istememesi gibi hâllerde alternatif çözüm imkânı da kalmadığından, doğrudan…

  limited şirketin haklı sebeple feshiTTK 636/3TTK 636/5temsil kayyımıorgansız şirketalternatif çözüm yolları

• Yabancı unsurlu şirket yöneticisi sorumluluğunda uygulanacak hukuk ve faiz oranı

  2021/894 E. 2024/1451 K. · 11.10.2024

  İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Yabancı unsurlu bir olayda, davanın konusu haksız fiile dayalı şirket yöneticisi sorumluluğu ise MÖHUK 34/1 uyarınca haksız fiilin işlendiği ülke hukuku uygulanır; usule, ispat kurallarına ve geçici hukuki korumaya ilişkin hususlar ise hakimin hukukuna (lex fori) tabidir. Yabancı bir iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmedikçe hiç verilmemiş sayılır ve alacaklı, iflas prosedürü dışında bağımsız bir alacak davası açabilir; iflas masasına yapılan alacak kaydı, tenfiz anlamına gelmez ve tenfiz edilmemiş yabancı mahkeme kararı yine de belge…

  MÖHUK 34/1 haksız fiillex foriyabancı mahkeme kararının tanıma ve tenfiziiflas masasına alacak kaydızamanaşımı (Alman hukuku BGB 197/5)şirket yöneticisinin sorumluluğu

• Yurt dışında iflas eden şirket yöneticisinin haksız fiilden sorumluluğu

  2021/1583 E. 2024/1452 K. · 11.10.2024

  İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Yurt dışında iflas eden ve iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmeyen bir kişi hakkında, iflas kararının bireysel dava ve takip açma yasağı Türkiye'de etki doğurmadığından, alacaklı genel hükümlere göre itirazın iptali davası açabilir; bu davada İİK 68 anlamında belge aranmaz. Haksız fiilden doğan uyuşmazlıklarda MÖHUK 34 uyarınca fiilin işlendiği ülke hukuku (somut olayda Alman hukuku) uygulanır, usul ve ispat kuralları ile zamanaşımı ise (MÖHUK 8, lex fori ile esasa uygulanan hukukun kesişimi) ilişkinin esasına uygulanan yabancı hukuka göre…

  itirazın iptaliyabancı iflas kararının tanınması ve tenfiziMÖHUK 34 - haksız fiile uygulanacak hukukMÖHUK 8 - zamanaşımına uygulanacak hukuklex forişirket yöneticisinin haksız fiilden sorumluluğu

• Ortak-şirket arası ödünç ilişkisinde alacağın ispatı ve muacceliyeti

  2021/1900 E. 2024/1435 K. · 10.10.2024

  İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Ortağın anonim şirkete verdiği borç para nedeniyle açtığı itirazın iptali davası TTK 4 ve 5. maddeleri uyarınca ticari dava niteliğinde olup görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Şirket ticari defter ve kayıtlarında ortak lehine kayıtlı alacağın, grup şirketler arasındaki hisse satışı ve finansman işlemleri zincirinden kaynaklandığının bilirkişi incelemesiyle ve yazışmalarla tutarlı biçimde belirlenmesi halinde, taraflar arasında ödünç sözleşmesi bulunduğu kabul edilir; alacağın örtülü sermaye niteliğinde sayılması, ortağın bu alacağı talep etme…

  itirazın iptaliödünç sözleşmesi (tüketim ödüncü)örtülü sermayeisticvapvasıflı ikrar (gerekçeli inkar)ispat yükü

• Yöneticinin pasif husumet ehliyeti bulunmadığından davanın reddi

  2021/1832 E. 2024/1437 K. · 10.10.2024

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  6762 sayılı TTK döneminde, yönetim kurulunca atanan icracı müdür sıfatına haiz olmayıp kendi başına karar alma yetkisi bulunmayan bir yönetici hakkında yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat davasında pasif husumet ehliyeti bulunmaz. Zarara neden olduğu ileri sürülen uygulamanın şirketin yabancı yönetim kurulu üyelerinin bilgisi dahilinde uzun süre sürdürüldüğünün, iç denetim raporlarıyla sabit olduğu hallerde, uygulamayı gerçekleştiren yöneticilere kusur atfedilemez. Sorumluluğa esas işlem veya faaliyet genel kurulda açıkça tartışılıp normal bir…

  yönetici sorumluluğupasif husumet ehliyetiicracı müdürkusur karinesiibragenel kurul kararı

• Erteleme kararı sonrası yönetim kurulu seçiminin geçerliliği

  2022/77 E. 2024/1439 K. · 10.10.2024

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK 420 uyarınca finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi, ancak bu konuya TTK 413/3 anlamında bağlı olan gündem maddelerini kapsar; yönetim kurulu üyeliği süresi dolmuş olan bir yönetimin yerine yeni üye seçimi, finansal tablolara bağlı bir gündem maddesi sayılmaz ve bu nedenle erteleme kararından etkilenmez. Genel kurul tutanağında her karar için kullanılan olumlu/olumsuz oy sayılarının yer alması, tutanağın TTK 422/1'e uygunluğu için yeterlidir. TTK 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında kullandıkları oylar geçersiz sayılsa…

  genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanı/yokluğuTTK 420 ertelemeTTK 413/3 finansal tablolara bağlı gündem maddesiTTK 436/2 ibra kararında oy hakkından yoksunlukhak düşürücü süre

• Oda üyelik kaydının silinmesi ticaret sicil kaydının silinmesini gerektirmez

  2024/1504 E. 2024/1414 K. · 07.10.2024

  Ticaret sicil işlemine itirazistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir şirketin ticaret odası üyelik kaydının 5174 sayılı Kanun'un 10. maddesi veya buna dayalı tebliğ hükümleri çerçevesinde silinmiş olması, kendiliğinden ticaret sicil kaydının silinmesi sonucunu doğurmaz; ilgili tebliğ hükmü ancak kanunda öngörülen sınırlı hal (adres/durumun tespit edilememesi nedeniyle oda kaydının silinmesi) ile sınırlıdır ve genişletici yorumlanamaz. Şirketin fiilen faaliyette bulunmaması (gayri faal olması) da tüzel kişiliği kendiliğinden sona erdirmez; sicilden terkin için TTK'da düzenlenen sona erme sebeplerinden birinin (şirket…

  ticaret sicil kaydının terkinioda üyelik kaydının silinmesi5174 sayılı Kanun m.10TTK m.636 sona erme sebeplerigayri faal şirkettasfiye usulü

• Ek tasfiye zorunluluğunda hukuki yararı bulunan alacaklının ihya talebi

  2024/1443 E. 2024/1407 K. · 04.10.2024

  Şirketin ihyasıdiğer

  TTK 547 uyarınca tasfiyesi tamamlanıp terkin edilmiş bir şirket hakkında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa (örneğin şirket aleyhine devam eden bir alacak davasında taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa), bu davada hukuki yararı bulunan alacaklı şirketin ihyasını isteyebilir; tasfiye memurunun ihyanın fayda sağlamayacağı yönündeki savunması bu hukuki yararı ortadan kaldırmaz. İhya davasında, eksik tasfiyeden sorumlu olan tasfiye memuru davada haksız çıkan taraf olarak yargı giderinden sorumlu tutulur; ancak davada yasal…

  ek tasfiyeihyahukuki yarartasfiye memuruyasal hasımtaraf teşkili

• TTK 596 kapsamında geçerli red kararı yoksa değer tespitinde hukuki yarar yoktur

  2021/2024 E. 2024/1382 K. · 03.10.2024

  Tespitkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Esas sermaye payının mirasla intikali halinde payın iktisabı genel kurul onayına bağlı değildir; şirketin bu iktisabı reddetmesi için TTK 596/2 uyarınca öğrenmeden itibaren üç ay içinde açık ve yazılı biçimde geçerli bir ret kararı alması gerekir. Bu süre içinde geçerli bir ret kararı bulunmuyorsa, TTK 597'ye dayalı hisse değeri tespiti talebinde hukuki yarar bulunmaz ve talep alelade bir tespit istemine dönüşür; bu durumda ayrıca TTK 597'deki kesinlik hükmü de uygulanmaz. Hukuki yarar yokluğu istinaf incelemesinde re'sen gözetilerek dava usulden…

  esas sermaye payının miras yoluyla intikaliTTK 596 red kararıhukuki yararTTK 597 değer tespitikesin hüküm/kesinlik

• Çıplak pay devrinde alacağın temliki hükümleri ve ispat yükü

  2022/432 E. 2024/1390 K. · 03.10.2024

  Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirkette senede/ilmühabere bağlanmamış (çıplak) payın devri, TTK'da özel bir düzenleme bulunmadığından genel hükümlere ve alacağın temliki rejimine (TBK 184/1, TBK 14/1) tabidir ve yazılı şekil şartına bağlıdır. İleride pay devrini vaad eden ancak devri fiilen gerçekleştirmeyen bir sözleşme, tek başına pay devri sözleşmesi sayılamaz; pay defterine yapılan kayıt da, dayanağı usulsüz tutulan ticari defterlere ve içeriksiz bir yönetim kurulu kararına dayanıyorsa geçerli bir pay devrini ispat etmeye yeterli değildir. Bu durumda, pay devri karşılığı…

  çıplak payalacağın temlikipay defteri kaydımenfi tespitkambiyo senedihisse devir sözleşmesi

• Eksik hasımla açılan davada taraf teşkili tamamlanmadan esasa girilemez

  2023/1979 E. 2024/1384 K. · 03.10.2024

  Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Bir mirasçının, murisin diğer mirasçısının haklarını etkileyecek bir talepte (miras yoluyla intikal eden pay/hissenin tescili veya şirket kararının iptali) bulunduğu davada, hukuku etkilenecek diğer mirasçı davada taraf olarak yer almıyorsa dava eksik hasımla açılmış sayılır; bu husus istinaf sebebi olarak ileri sürülmemiş olsa da BAM'ca re'sen gözetilir ve ilk derece kararı bu nedenle kaldırılarak, davacıya hukuku etkilenecek kişi hakkında dava açması için süre verilip, açılacak davanın işbu dosya ile birleştirilerek taraf teşkilinin tamamlanması…

  taraf teşkilieksik hasımre'sen incelemeintifa hakkımiras yoluyla intikalpay defterine kayıt