Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Tasfiyesi tamamlanmış şirketin derdest davası nedeniyle ek tasfiye için ihyası
2024/1882 E. 2024/1782 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilmiş bir şirketin, terkin öncesinde taraf sıfatına sahip olduğu ve halen derdest bulunan bir davanın sonuçlandırılabilmesi için TTK 547 uyarınca ek tasfiye amacıyla yeniden tescili (ihyası) istenebilir; bu tür bir ihya davasında davacının alacağının var olup olmadığı veya haklı olup olmadığı incelenmez, tasfiye sırasında yapılan alacak ilanlarına alacaklı tarafça yanıt verilmemiş olması da ihya talebine engel değildir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin yeniden tescilitasfiye memuru atanmasıhukuki yarar
-
Şirket ihyası davasında ticaret sicil müdürlüğü aleyhine ücret/gider talebi
2024/1895 E. 2024/1781 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın geçici 7. maddesine 7511 sayılı Kanun ile eklenen hüküm uyarınca, resen terkin usulüyle kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yargılamalarda ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilemez; bu hüküm yargılama hukukuna ilişkin olduğundan kamu düzeni gereği derhal uygulanır ve yürürlük tarihinden sonra açılan (veya devam eden) davalarda uygulama alanı bulur.
şirketin ihyasıTTK geçici 7. madderesen terkinderhal uygulama ilkesiyargılama giderivekalet ücreti
-
Genel kurul kararının icrasının durdurulması talebinde yaklaşık ispat
2024/1860 E. 2024/1754 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 kapsamında genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinde, HMK 390/3'teki yaklaşık ispat koşulu tamamlayıcı olarak uygulanır. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve kar payının miktarının fahiş olup olmadığının tespiti için şirketin sektörü, mali yapısı, yöneticilerin nitelikleri ve harcadıkları mesai gibi objektif verilerin dosyada bulunması gerekir; bu veriler yoksa yaklaşık ispat koşulu sağlanmamış kabul edilir ve tedbir talebi reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatgenel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıyönetim kurulu üyesi ücretikar payıhuzur hakkı
-
Sınırlı ihya edilen şirkete tasfiye memuru atanması gerekir
2024/1799 E. 2024/1747 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın geçici 7. maddesi kapsamında terkin edilen ve münfesih halde olmayan bir şirketin, başka bir davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla sınırlı olarak ihyasına karar verilmesi halinde, ihya kararıyla birlikte TTK'nın 547. maddesi gereğince ek tasfiyeye ve tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru atanmasına da karar verilmesi gerekir; salt taraf teşkilini sağlamak amacıyla verilen sınırlı ihya kararında tasfiye memuru atanmaması yönündeki önceki uygulamadan, Yargıtay HGK ve 11. Hukuk Dairesi kararları doğrultusunda dönülmüştür.
şirketin ihyasıTTK geçici 7. maddeek tasfiye (TTK 547)tasfiye memuru atanmasıtaraf teşkilisicilden terkin
-
Sınırlı ihyada ek tasfiye ve tasfiye memuru atanması zorunluluğu
2024/1824 E. 2024/1749 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca resen terkin edilen ve münfesih olmayan bir şirketin belirli bir dava dosyası ile sınırlı olarak ihyasına karar verilmesi halinde, taraf teşkili ve alacağın tahsili amacına TTK 547. madde çerçevesinde ek tasfiye yoluyla ulaşılabileceğinden, ihya kararı ile birlikte tasfiye memuru atanması gerekir; ayrıca 7511 sayılı Kanun ile TTK geçici 7. maddesine eklenen ve derhal uygulanması gereken hüküm uyarınca, bu usulle kaydı silinen şirketin ihyasına ilişkin yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargı gideri ve…
şirketin ihyasıTTK geçici 7. madderesen terkinek tasfiyetasfiye memuruderhal uygulama ilkesi
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası ve tasfiye memuru sorumluluğu
2024/1849 E. 2024/1740 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket hakkında derdest bir dava bulunuyorsa, TTK 547 uyarınca bu davaya konu yargılama ve kararın infazı ile sınırlı olmak üzere şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilebilir. Tasfiyenin eksiksiz yapılmasından sorumlu olan tasfiye memuru, derdest dava mevcut iken tasfiyeyi kapatmışsa, davada haksız çıkan taraf sayılarak yargı gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulur; görevini yerine getiremeyeceğine ilişkin sağlık sorunları iddiası, buna dair rapor veya belge…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurusicilden terkinyargılama giderleriispat yükü
-
Derdest dava sonuçlanmadan tasfiyesi kapatılan şirketin ihyası
2024/1778 E. 2024/1676 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Derdest bir dava sonuçlanmadan tasfiyesi kapatılıp sicilden terkin edilen şirket bakımından, davacının dava sonucunu bekleme hususunda hukuki yararı devam ettiğinden TTK 547 uyarınca ek tasfiye amacıyla şirketin yeniden tescili (ihyası) istenebilir. Derdest davayı bilebilecek durumda olduğu halde tasfiyeyi bu davayı beklemeden sonlandıran tasfiye memuru, tasfiyenin eksiksiz yapılmasından sorumlu olduğundan, açılan ihya davasında haksız çıkan taraf olarak yargı gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulur.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memurunun sorumluluğuhukuki yararyargı giderivekalet ücreti
-
Tasarrufun iptali davası devam ederken terkin edilen şirketin ihyası
2024/1752 E. 2024/1640 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirket hakkında açılmış bir dava bulunmasına rağmen tasfiye memuru tarafından tasfiye işlemleri sonuçlandırılıp şirket sicilden terkin edilmişse, bu durum tasfiyenin hukuka uygun olarak tamamlandığı sonucunu doğurmaz; söz konusu davanın sonuçlandırılabilmesi bakımından davacının şirketin TTK 547 uyarınca ihyasını isteme hususunda hukuki yararı bulunur ve mahkemece ek tasfiye için yeniden tescile karar verilebilir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartasarrufun iptali davasıtasfiye memurusicilden terkin
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyasında zamanaşımı/hak düşürücü süre yokluğu
2024/1749 E. 2024/1659 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 547. maddesi kapsamında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılan hallerde şirketin yeniden tescili (ihyası) talebine ilişkin davalarda, bu maddede öngörülmüş bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre bulunmadığından, olağan tasfiye sonucu terkin edilen şirketler için TTK geçici 7. maddesindeki (Anayasa Mahkemesi'nce iptal edilen) hak düşürücü süre uygulanamaz. Terkin edilen şirketin başka bir yargılamada (örneğin hizmet tespiti davasında) taraf sıfatı bulunuyor ve bu dosyada taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa, davacının…
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yararzamanaşımıhak düşürücü süretaraf teşkili
-
Limited şirket müdürünün azlinde ihtiyati tedbir için yaklaşık ispat şartı
2024/1713 E. 2024/1619 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli davasında, TTK 630/2'de geçici hukuki koruma bakımından özel hüküm bulunmadığından HMK 389 vd. hükümleri uygulanır ve HMK 390 uyarınca tedbir talep eden davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yürütülmesi esas olduğundan, mahkemeler zorunluluk bulunmadıkça şirket yönetimine müdahale etmemelidir; davacının iddialarının haklılığı dava dilekçesi ekindeki belgelerle duraksamasız biçimde belirlenemiyorsa ve kötü yönetim/azli…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple müdürün azlilimited şirket müdürünün temsil yetkisikayyım atanmasıgeçici hukuki koruma
-
Şirket ortağına tahsis edilen araçların ivazsız kullanım ödüncü sözleşmesiyle iadesi
2022/36 E. 2024/1557 K. ·
Diğer / sınıflanamadıdüzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Bir şirketin mülkiyetindeki bir aracın, şirketçe alınmış bir tahsis kararı bulunmaksızın ortağa veya ortağın mirasçısına ivazsız olarak kullandırılması, pay sahipliğinden doğan bir hak olarak değerlendirilemez; bu ilişki TBK'nın 379 ve devamı maddelerinde düzenlenen kullanım ödüncü sözleşmesi niteliğindedir. Ödünç konusu, süresi ve amacı belirlenmeden verilmiş kullanım ödüncünde, ödünç veren TBK'nın 384. maddesi uyarınca malı dilediği zaman geri isteyebilir; ihtarname ile iade talebiyle sözleşme sona erer ve tasfiye ilişkisine geçilir. Bu dönemde ödünç…
kullanım ödüncü sözleşmesiolağan bakım ve koruma giderleripay sahipliğinden doğan haklareşit işlem ilkesinispi harçıslah
-
Nama yazılı kurucu intifa senedinde devrin ispatlanamaması ile aktif husumet yokluğu
2023/2170 E. 2024/1552 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Nama yazılı kurucu intifa senedinin devri için temlik beyanı veya senet üzerinde tam ciro yapılması ve zilyetliğin devri gerekir; bu şartlar usulünce ispatlanmadan senette kayıtlı hak sahibinden başka bir kişinin meşru hamil olduğu kabul edilemez ve davacı aktif husumet ehliyetine sahip olmaz. Ayrıca HMK 357 uyarınca istinaf aşamasında ilk defa sunulan yeni deliller, resen gözetilecek hususlar dışında dinlenemez; olayın üzerinden uzun süre geçtikten sonra düzenlenen devir belgelerine de itibar edilmez.
kurucu intifa senedinama yazılı senettemlik beyanıciroaktif husumet ehliyetibirleşme
-
Vesayet makamından izin alınmadan açılan davada usulden ret
2023/1644 E. 2024/1544 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Kısıtlı adına vasi tarafından açılan bir davada, vasinin TMK'nin 462. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca vesayet makamından dava açma konusunda izin aldığına dair bir ilam bulunmuyorsa, mahkemece/dairece vasiye bu izni alması ve ilamı sunması için uygun bir süre verilmelidir; bu süre içinde izin ibraz edilmezse dava esasa girilmeksizin usulden reddedilir. Yargılama sırasında davacının (kısıtlının) vefat etmesi halinde, mirasçılardan davaya muvafakat etmeyenler yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilir.
vesayetdava açmaya izinhamiline yazılı pay senedizilyetlikgenel kurul kararının iptalierteleme talebi (TTK 420)
-
TTK 396 uyarınca değişen koşullara dayalı tedbir kaldırma talebinde kanun yolu
2024/1319 E. 2024/1523 K. ·
Genel kurul kararının iptalidiğer
İhtiyati tedbire itiraz üzerine verilen kararlara karşı istinaf yoluna başvurulabilirken, HMK 396. madde kapsamında durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbirin değiştirilmesi/kaldırılması talebine ilişkin kararlara karşı kanun yolu açık değildir; çünkü HMK 396/2, 394. maddenin kanun yolunu düzenleyen beşinci fıkrasına atıf yapmamıştır ve yorumla kanun yolu ihdas edilemez. Ayrıca, genel kurul kararının iptali/butlanı davasında bir kararın (yönetim kurulu seçimi) icrasının durdurulmasına ve şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmiş olması…
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıyönetim kayyımıyaklaşık ispatdurum ve koşulların değişmesi (HMK 396)
-
Tasfiye sonrası ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası talebi
2024/1662 E. 2024/1532 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilmiş bir şirketin, ek tasfiye işlemlerinin yapılması gerektiği anlaşıldığında (örneğin şirketin taraf olduğu dava veya icra dosyalarındaki alacakların tahsili amacıyla), TTK 547. madde uyarınca ilgililerce ihyası istenebilir; şirketin çeşitli yargı ve icra dosyalarında taraf sıfatının bulunması ve bu dosyalardaki hükümlerin tahsiline yönelik icra işlemlerinin ancak şirketin ihyası ile yapılabilecek olması, davacının ihya talebinde hukuki yararının varlığını gösterir. Tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye…
şirketin ihyasıek tasfiye işlemlerihukuki yarartasfiye memurunun sorumluluğutüzel kişiliğin sona ermesi
-
Tasfiyesi tamamlanmamış şirketin ek tasfiye için ihyası talebi
2024/1670 E. 2024/1527 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir sermaye şirketinin tüzel kişiliğinin sona ermiş sayılabilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak tamamlanmış olması gerekir. Tasfiyenin kapanmasından sonra, tasfiye tarihinden önce açılmış ve tasfiye sırasında sonuçlanıp kesinleşmiş bir mahkeme kararının icra takibine konulabilmesi bakımından ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK 547 uyarınca ilgili şirketin yeniden tescili istenebilir ve bu doğrultuda alacaklının hukuki yararı bulunduğundan mahkemece şirketin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuru sorumluluğuhukuki yarartüzel kişiliğin sona ermesiyargı gideri
-
Yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma ve rekabet yasağını ihlali
2022/11 E. 2024/1492 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan şirketle işlem yapması veya şirketin işletme konusuna giren bir işi kendisi ya da başkası hesabına yapması TTK'daki şirketle işlem yapma ve rekabet yasağını ihlal eder; bu ihlaller nedeniyle doğan şirket zararının tazmini talebi doğrudan şirkete tanınmış olsa da, kanunun pay sahiplerine ve alacaklılara zarar görmeleri halinde dava açma hakkı tanıyan hükmünün atfı yoluyla, pay sahipleri de yönetim kurulu üyesine karşı sorumluluk davası açabilir. Sonradan alınan icazet veya ibra kararı, dava açılmadan…
yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma yasağırekabet yasağısadakat borcupay sahibinin sorumluluk davası açma hakkıicazetibra kararı
-
Erteleme kararı sonrası yönetim kurulu seçiminin geçerliliği
2022/77 E. 2024/1439 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 420 uyarınca finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi, ancak bu konuya TTK 413/3 anlamında bağlı olan gündem maddelerini kapsar; yönetim kurulu üyeliği süresi dolmuş olan bir yönetimin yerine yeni üye seçimi, finansal tablolara bağlı bir gündem maddesi sayılmaz ve bu nedenle erteleme kararından etkilenmez. Genel kurul tutanağında her karar için kullanılan olumlu/olumsuz oy sayılarının yer alması, tutanağın TTK 422/1'e uygunluğu için yeterlidir. TTK 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında kullandıkları oylar geçersiz sayılsa…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanı/yokluğuTTK 420 ertelemeTTK 413/3 finansal tablolara bağlı gündem maddesiTTK 436/2 ibra kararında oy hakkından yoksunlukhak düşürücü süre
-
Ek tasfiye zorunluluğunda hukuki yararı bulunan alacaklının ihya talebi
2024/1443 E. 2024/1407 K. ·
Şirketin ihyasıdiğer
TTK 547 uyarınca tasfiyesi tamamlanıp terkin edilmiş bir şirket hakkında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa (örneğin şirket aleyhine devam eden bir alacak davasında taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa), bu davada hukuki yararı bulunan alacaklı şirketin ihyasını isteyebilir; tasfiye memurunun ihyanın fayda sağlamayacağı yönündeki savunması bu hukuki yararı ortadan kaldırmaz. İhya davasında, eksik tasfiyeden sorumlu olan tasfiye memuru davada haksız çıkan taraf olarak yargı giderinden sorumlu tutulur; ancak davada yasal…
ek tasfiyeihyahukuki yarartasfiye memuruyasal hasımtaraf teşkili
-
Çıplak pay devrinde alacağın temliki hükümleri ve ispat yükü
2022/432 E. 2024/1390 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkette senede/ilmühabere bağlanmamış (çıplak) payın devri, TTK'da özel bir düzenleme bulunmadığından genel hükümlere ve alacağın temliki rejimine (TBK 184/1, TBK 14/1) tabidir ve yazılı şekil şartına bağlıdır. İleride pay devrini vaad eden ancak devri fiilen gerçekleştirmeyen bir sözleşme, tek başına pay devri sözleşmesi sayılamaz; pay defterine yapılan kayıt da, dayanağı usulsüz tutulan ticari defterlere ve içeriksiz bir yönetim kurulu kararına dayanıyorsa geçerli bir pay devrini ispat etmeye yeterli değildir. Bu durumda, pay devri karşılığı…
çıplak payalacağın temlikipay defteri kaydımenfi tespitkambiyo senedihisse devir sözleşmesi
-
Organsız kalan anonim şirkette fesih öncesi kayyım atanması zorunluluğu
2024/918 E. 2024/1375 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirketin kanunen gerekli organlarından birinin uzun süredir mevcut olmaması nedeniyle açılan fesih davasında, şirketin temsilinin sağlanamadığı durumlarda mahkeme, TTK 530 uyarınca doğrudan fesih ve tasfiyeye karar veremez; öncelikle şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmek ve yargılamada şirketi usulüne uygun temsil etmek üzere bir kayyım atanması, ardından sonucuna göre karar verilmesi gerekir. Ayrıca, şirketin usulüne uygun temsil edilmeden verilen fesih kararında, temsil yetkisi bulunan ortağın (temsilcinin) ölümü halinde onun…
anonim şirketin feshiorgan yokluğukayyım atanmasışirketin usulüne uygun temsiliüçüncü kişinin istinaf hakkıhukuki yarar
-
Re'sen terkin edilen şirketin ihyası ve hak düşürücü süre değerlendirmesi
2024/1492 E. 2024/1371 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK geçici 7. maddesi uyarınca re'sen terkin edilen bir şirketin ihyası istenirken, maddede öngörülen beş yıllık başvuru süresine ilişkin ibarenin Anayasa Mahkemesi tarafından iptal edilmiş olması hâlinde, bu iptal kararı henüz kesin hüküm hâlini almamış derdest davalara uygulanır; dolayısıyla iptal tarihinden önce beş yıllık süre dolmuş olsa da davanın hak düşürücü süre nedeniyle usulden reddi gerekmez. Ayrıca, terkin işlemine taraf olmayıp yalnızca terkinden önceki şirket yetkilisi sıfatıyla tasfiye memuru olarak atanan ve davaya katılan kişi, davanın…
TTK geçici 7. maddere'sen terkinşirketin ihyasıhak düşürücü süreAnayasa Mahkemesi iptal kararının geriye yürümesisomut norm denetimi
-
Genel kurul iptali davasında teminat takdirinde ölçülülük ilkesi
2024/1364 E. 2024/1316 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK 448/3 uyarınca genel kurul kararının iptali davasında şirketin teminat talebinin kabulü için şirketin fiilen zarar görmüş olması şart değildir, zarar görme ihtimali yeterlidir; ancak bu ihtimalin (özellikle itibar/manevi zarar bakımından) şirket tarafça kanıtlanması gerekir. Teminat miktarının takdirinde ölçülülük ilkesi gözetilmeli, davalı şirket dışındaki başka şirketlere karşı açılan davalar gerekçe olarak kullanılmamalı ve aksi yorum hak arama hürriyetinin özünü zedeleyecek şekilde uygulanmamalıdır.
genel kurul kararının iptali davasıteminat (TTK 448/3)ölçülülük ilkesihak arama hürriyetidava açma hakkının kötüye kullanılmasıaçılmamış sayılma (HMK 150/1)
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası - hukuki yarar
2024/1339 E. 2024/1305 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, icra takip dosyalarında halen taraf olması nedeniyle takibe devam edilebilmesi bakımından ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK 547 uyarınca alacaklının ihya talebinde hukuki yararı bulunur ve şirketin ek tasfiye ile sınırlı olarak yeniden tescili ile tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi gerekir; ihyanın alacaklının nihai tahsil sonucuna fayda sağlayıp sağlamayacağı bu davanın konusu değildir. Tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden sorumlu olan tasfiye memuru, ihya davasında…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yarartüzel kişiliğin sona ermesi
-
Şirket alacaklısının yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan zarar davası
2021/2104 E. 2024/1273 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket alacaklısı, yöneticilerin kusurlu davranışları nedeniyle doğrudan zarara uğradığını ileri sürerek TTK 553-556 veya TBK 49 hükümlerine dayanarak dava açabilir ve tazminatın kendisine ödenmesini isteyebilir; dolaylı zarar iddiası ise bu talebi haklı kılmaz. TTK 560 uyarınca zamanaşımı süresi, zararı doğuran fiilin hukuki niteliğinin (haksızlığının) tespit edildiği başka bir davadaki kararın kesinleşmesine bağlı olarak değerlendirilir; bu tespit kesinleşmeden zararı doğuran fiilin nitelendirilmesi yapılamayacağından süre bu kesinleşme esas alınarak…
yönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararteminat mektubunun haksız tazminizamanaşımıgörev ve yetki devri
-
Hamiline hisse senedinde zilyetlik, aktif husumet ve bilgi alma hakkı ön şartı
2023/1401 E. 2024/1274 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Hamiline yazılı pay senedinde zilyetliğini ispat eden kişi TTK 426(2) uyarınca şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir; senetleri elinde bulundurmayan mirasçının bu haklara ilişkin talebi şirkete değil senetleri elinde bulunduran diğer mirasçıya yöneltilmelidir ve bu durumda aktif husumet ehliyeti bulunmaz. Pay değerinin tespiti talebi TTK 437 kapsamında bilgi alma hakkına ilişkinse, dava açılmadan önce genel kurula katılarak bu talebin ileri sürülmesi dava şartıdır; bu şart yerine getirilmeden açılan dava reddedilir. TTK 553…
hamiline yazılı pay senedizilyetliğin ispatıaktif husumet ehliyetipasif husumet ehliyetibilgi alma ve inceleme hakkıdava şartı
-
Organ azli davasında şirket malvarlığına ihtiyati tedbir talebinin reddi
2024/1222 E. 2024/1214 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Organ azli davasında, davanın esasına ilişkin husumetli tarafın (şirket müdürünün) yönetim/temsil yetkisinin sınırlandırılması ve şirket malvarlığına ihtiyati tedbir konulması talebi, HMK 390/3 gereği yaklaşık ispat koşulu yerine getirilmeden, sadece iddia ve dilekçedeki anlatımlara dayanarak kabul edilemez. Şirketin tüm malvarlığına tedbir konulması, şirketin faaliyetini durdurma riski taşıdığından ve kötü yönetimin varlığı ancak esas hakkındaki yargılama ile (tahkikatla) belirlenebileceğinden, davanın henüz başlangıç aşamasında olması ve delillerin…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatorgan azli davasıkayyım atanmasımüdürün yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılmasıTTK 625-626 özen ve sadakat borcu
-
Anonim şirkette yönetim kayyımı istemi ve yaklaşık ispat şartı
2024/1238 E. 2024/1213 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkette organ boşluğu bulunmadığı ve şirketin yönetim organından yoksun kalması söz konusu olmadığı sürece, mahkemece genel kurulun yetkisine giren yönetim kurulu üyeliğine veya temsil-ilzam yetkisine ilişkin bir müdahale niteliğinde olan yönetim kayyımı atanmasının veya yönetim yetkisinin kısıtlanmasının yasal dayanağı bulunmaz; ayrıca haklı sebebin varlığı bilirkişi incelemesiyle dahi belirlenememişse ve tarafların karşılıklı iddia-savunmaları tahkikatı gerektiriyorsa, ihtiyati tedbir için gereken yaklaşık ispat şartı gerçekleşmemiş sayılır.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıanonim şirketin haklı sebeple feshiorgan boşluğutemsil ve ilzam yetkisi
-
Sermaye kaybı halinde TTK 376 usulünce sermaye artırım kararının geçersizliği
2023/2310 E. 2024/1205 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3'ünün zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda, genel kurul TTK 376/2 uyarınca sermayenin 1/3'ü ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına (esas sermayenin azaltılıp aynı tutarda artırılması ya da bilanço zararlarının kapatılması) karar vermeden doğrudan sermaye artırımına karar veremez; bu usule uyulmadan alınan sermaye artırım kararı geçersizdir ve iptali gerekir. Ticaret Bakanlığı Tebliği'nin 2/3 sermaye kaybı halinde doğrudan sermaye artırımına imkân tanıyan hükmü, TTK…
sermaye artırımıgenel kurul kararının iptaliTTK 376 sermaye kaybıyedek akçeözvarlıksermayenin tamamlanması
-
Limited şirket ortağının müdürler aleyhine tazminat davasında aktif husumet
2024/1215 E. 2024/1198 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket müdürlerinin rekabet yasağını ihlal ederek şirkete zarar verdiği iddiasıyla açılan tazminat davasında, asıl dava açma hakkı şirkete ait olsa da, TTK 644 atfıyla uygulanan TTK 553 ve 555. maddeleri uyarınca şirket ortağı da tazminatın şirkete ödenmesini istemek suretiyle bu davayı açabilir; ortağın talebi kendi adına değil şirket adına tazminat ödenmesine yönelikse aktif husumet ehliyeti mevcuttur.
aktif husumet ehliyetirekabet yasağışirket müdürünün sorumluluğudava şartıTTK 626/2TTK 553