Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
İhya davasında davalının kabulü halinde vekalet ücretinin yarısına hükmedilmesi
2025/266 E. 2025/350 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
İhya davasında, ihyası istenen şirketin alacaklı sıfatıyla taraf olduğu derdest bir icra takibi bulunmasına rağmen tasfiyenin tam olarak sonuçlanmadan bitirilerek şirketin sicilden terkin edilmiş olması halinde, tasfiye memurunun davanın açılmasına sebebiyet vermediği kabul edilemez. Ancak davalının cevap dilekçesi ile ön inceleme tutanağı imzalanmadan davayı kabul etmiş olması halinde, davacı yararına takdir edilecek vekalet ücreti tam değil, 1/2 oranında hükmedilir.
şirketin ihyasıtasfiye memuruek tasfiyedavanın açılmasına sebebiyetdavayı kabulvekalet ücretinde indirim
-
Derdest işçilik alacağı davası için tasfiye edilen şirketin ek tasfiye amaçlı ihyası
2025/309 E. 2025/285 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanmış bir şirkete ilişkin daha önce verilen ihya kararı belirli bir dava dosyasıyla sınırlı olarak verilmişse, bu şirketin başka bir derdest davanın (örneğin işçilik alacağı davasının) sonuçlandırılabilmesi için ayrıca ihyasının talep edilmesinde hukuki yarar bulunur. Ayrıca, dava dilekçesinin kendisine tebliğ edilmesiyle derdest bir davanın varlığından haberdar olduğu halde tasfiyeyi sonlandırıp şirketin terkinine sebebiyet veren tasfiye memuru, bu nedenle açılan ihya davasının yargı gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulur.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurunun sorumluluğuhukuki yararderdestlikTTK 547
-
Sınırlı ihya davasında ek tasfiye ve tasfiye memuru ataması
2025/250 E. 2025/246 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK geçici 7. madde uyarınca resen terkin edilen şirketlerin ihyası davasında husumet yalnızca ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne yöneltilmelidir; şirket ortaklarına yöneltilen davalarda pasif husumet yokluğundan ret kararı verilir. Bu tür davalar çekişmesiz yargı işi niteliğinde olup basit yargılama usulüne tabidir. Sınırlı ihya (ek tasfiye) kararı verilmesi halinde, davacının taraf teşkili ve alacağının tahsili amacına TTK 547. madde gereğince ek tasfiye kararı ile ulaşılabileceğinden, mahkemece dosya kapsamıyla sınırlı ek tasfiyeye ve buna bağlı olarak…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuru atamasıpasif husumetbasit yargılama usulüçekişmesiz yargı
-
Şirket değer tespit raporunun uzman görüşü niteliğinde olması, haksız fiil oluşturmaması
2022/761 E. 2025/216 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir tarafça, devam etmekte olan bir yargılama dosyasına sunulmak üzere hazırlattırılan ve sınırlı bilgilerle düzenlenmiş özel amaçlı değer/değerleme raporu, TTK ve Bağımsız Denetim Yönetmeliği anlamında bağımsız denetim raporu niteliğinde değilse, HMK'nın 293. maddesi kapsamında uzman görüşü sayılır; böyle bir raporun hazırlanması ve yargılama dosyasına sunulması, içeriğinde karşı tarafa yönelik isnat veya kötüleme bulunmadıkça ve raporu hazırlayan kişinin raporun kullanılma şekli üzerinde tasarruf yetkisi bulunmadıkça, başlı başına haksız fiil…
haksız fiiluzman görüşü (HMK 293)bağımsız denetim raporudeğer tespit raporuhaksız rekabethak arama hürriyeti
-
İhya davasında yargı gideri ve vekalet ücretinden tasfiye memuru sorumludur
2025/236 E. 2025/237 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin ek tasfiye amacıyla ihyası davasında, tasfiye sürecinin eksiksiz yürütülmesinden sorumlu olan tasfiye memurudur; ticaret sicili müdürlüğü ise dava açılmasına sebebiyet vermeyen yasal hasım konumunda olduğundan aleyhine yargı gideri ve vekalet ücretine hükmedilemez. Buna karşılık, tasfiyeden önce doğan alacak ödenmeden tasfiyenin sonlandırılması nedeniyle açılan ihya davasında, davaya taraf olarak katılan tasfiye memuru aleyhine yargı gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi gerekir; bu kalemlerin yasal hasım…
şirketin ihyasıek tasfiyeyasal hasımtasfiye memuruyargı giderivekalet ücreti
-
Tasfiyesi tamamlanan şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası
2025/208 E. 2025/238 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket hakkında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, şirketin başka bir davada taraf olması ve taraf teşkilinin tamamlanması gerekmesi halinde davacının ihya talebinde hukuki yararı bulunur ve mahkemece ek tasfiye ile sınırlı olarak şirketin yeniden tescili ile tasfiye memuru atanmasına karar verilebilir; eksik tasfiyeden sorumlu olan tasfiye memuru, HMK 326/1 gereğince davada haksız çıkan taraf sıfatıyla yargı giderinden sorumlu tutulur. Gerekçeli kararın…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yarartaraf teşkilimaddi hata
-
İbra edilmeme ve yönetim kurulu üyesi seçimi kararlarının iptali
2022/260 E. 2025/186 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyesi hakkında ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılmasına karar verilip sorumluluk davası açılmamışsa, ilgili üye bu kararın iptali için dava açmakta hukuki yarara sahiptir. Genel kurulda faaliyet raporu ve bilanço oybirliğiyle kabul edildiği halde yönetim kurulu üyelerinden bir kısmının ibra edilip diğerinin ibra edilmemesi TTK 424'e aykırıdır. Esas sözleşmede belirli pay gruplarına veya azlığa tanınan yönetim kuruluna aday gösterme hakkı, haklı sebep bulunmadığı sürece bertaraf edilemez; haklı sebep şahsa ilişkinse aynı grup içinden…
ibra kararıgenel kurul kararının iptalihukuki yarareşit işlem ilkesiTTK 424 bilanço onayının ibra etkisibelirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi (TTK 360)
-
Re'sen terkin edilen şirketin ihyasında tasfiye memuru atanması
2025/188 E. 2025/177 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK Geçici 7. madde uyarınca re'sen terkin edilen ve münfesih halde olmayan bir şirketin, derdest bir davada davalı sıfatının bulunması nedeniyle taraf teşkilinin sağlanabilmesi için ihyasında hukuki yarar vardır; başka bir davadaki hak düşürücü süre itirazı ihya davasında incelenemez. Ayrıca, sınırlı olarak (dosya kapsamı ile sınırlı) ihyasına karar verilen şirketlere de tasfiye memuru atanması gerekir; bu husus kanunun amacına uygundur ve ihya kararı ile birlikte tasfiye memuru atanmasına gerek olmadığı yönündeki önceki uygulamadan dönülmüştür.
şirketin ihyasıre'sen terkinTTK Geçici 7. maddetasfiye memuruhukuki yararek tasfiye
-
Sermaye artırım kararının iptali davasında ihtiyati tedbir talebinin reddi
2025/45 E. 2025/144 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Kayıtlı sermaye sistemine tabi bir anonim şirkette yönetim kurulunun sermayeyi kayıtlı sermaye tavanı içinde artırdığı ve bu artırımın davacı azınlık ortağı zararlandırma amacıyla yapıldığına ilişkin kesin kanaat verecek delil bulunmadığı hallerde, sermaye artırım kararının iptali davasında ihtiyati tedbir (kararın yürütülmesinin geri bırakılması) talebi için gereken yaklaşık ispat şartı sağlanmamış sayılır. Başka bir dava dosyasında sunulan ve sermayenin yerinde kullanılmadığına ilişkin tespitler içeren bilirkişi raporu, o dosyada takdiri delil…
kayıtlı sermaye sistemiyönetim kurulu kararının iptaliihtiyati tedbiryaklaşık ispatsermaye artırımıazınlık ortağı zararlandırma amacı
-
Tasfiye memurunun kusuru nedeniyle yargılama giderinden sorumluluğu
2025/121 E. 2025/122 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket, terkin tarihinde henüz sonuçlanmamış bir davada taraf ise, bu davanın sürdürülebilmesi için şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yarar bulunur; terkin sonrasında açılan ve terkin öncesi döneme ait alacaklara ilişkin başka davaların varlığı, tasfiyenin tam ve eksiksiz yapıldığı sonucunu ortadan kaldırmaz. Tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, ihya davasında haksız çıkan tasfiye memurunun yargılama giderlerinden sorumlu tutulması usul ve yasaya uygundur.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurunun sorumluluğuhukuki yararyargılama gideri
-
İç yönergede karar nisabı ancak esas sözleşmeyle ağırlaştırılabilir; ortakların terkin talebi husumet yönünden reddedilir
2024/1280 E. 2025/107 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazdirenme
Anonim şirkette yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadıkça TTK 390/1'deki genel nisaba tabidir; iç yönerge esas sözleşmeden sonra gelen ikincil bir düzenleme olup dayanağını esas sözleşmedeki yetki devri hükmünden alır ve esas sözleşmede öngörülmedikçe iç yönerge yoluyla yönetim kurulu karar nisabı ağırlaştırılamaz. Ayrıca, ticaret sicili müdürlüğünün tescil/silinme kararlarına karşı TTK 34 uyarınca itiraz/dava açma hakkı kanunda tanımlanan 'ilgililer'e (tacirin kendisi, yetkili organı veya…
iç yönergeesas sözleşmeyönetim kurulu karar nisabıticaret sicili itirazıilgililer kavramıhusumet/dava açma hakkı
-
Genel kurul kararının icrasının durdurulması ve şirkete kayyım atanması talebi
2024/1476 E. 2025/90 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirkete tedbiren kayyım atanabilmesi için somut bir tehlikenin varlığı ve yaklaşık ispat şartının sağlanması gerekir; şirket organsız kalmadıkça zorunluluk olmadan yönetime müdahale edilmemesi esastır. Genel kurul kararının icrasının durdurulması talep edildiğinde, yargılama sırasında aynı kişinin yeniden yönetici seçildiği ayrı bir genel kurul kararı varsa, dava konusu eski genel kurul kararının icrasının durdurulması talebinin hukuki yararı kalmayabilir; ancak pay devrine ilişkin belge sunulamaması ve tereke haklarının korunması gerekliliği,…
ihtiyati tedbiryönetim kayyımıdenetim kayyımıgenel kurul kararının icrasının durdurulmasıyaklaşık ispattereke temsilcisi
-
Vekaletnamede pay adedi eksikliği tek başına vekaleti geçersiz kılmaz
2022/586 E. 2025/80 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurula vekaleten katılmak isteyen pay sahibi temsilcisinin sunduğu vekaletnamede yönetmelikte öngörülen unsurlardan biri (pay adedi) eksik olsa da, vekilin temsil yetkisi ve pay sahipliği konusunda taraflar arasında anlaşmazlık bulunmuyor, vekaletnamede noter onayı mevcut ve pay sahibinin tüm paylarını temsile yetkili kılındığı anlaşılıyorsa, bu eksiklik tek başına vekaletnameyi geçersiz kılmaz; ayrıca kanun ve yönetmelikte açık düzenleme bulunmadığından apostil şerhi eksikliği de vekaletnamenin geçerliliğini etkilemez. Geçerli vekaletnameye…
genel kurul kararının iptalitemsil (vekaletname)etki kuralı (nisap üzerindeki etki)dürüstlük kuralıerteleme hakkı (TTK 420)apostil şerhi
-
Tasfiye tamamlanmadan katılım hesabı alacağı davası erken açılmıştır
2022/924 E. 2025/63 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiye halindeki bir anonim şirkette, tasfiye işlemlerini yürütme görevi tasfiye memurlarına ait olup, bu işlemlere mahkemenin müdahalesine ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığından, tasfiye sonuçlanmadan kar-zarar durumu ve alacağın miktarı tespit edilemeyen katılım hesabı alacağının bu aşamada talep edilmesi erken açılmış bir dava niteliğindedir ve reddedilir. Ayrıca, davalı vekilinin duruşmalara katılmamış olması, aleyhine hüküm verilen davacıdan vekalet ücreti ve arabuluculuk masrafı alınmasına engel değildir.
tasfiyetasfiye memurukatılım hesabıerken açılan davavekalet ücretiarabuluculuk masrafı
-
Derdest dava varken tasfiyenin tamamlanması, ek tasfiye ile ihya
2025/38 E. 2025/60 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine terkin anında devam eden bir dava bulunuyorsa, tasfiye işlemleri eksiksiz tamamlanmış sayılmaz ve tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilemez; bu durumda ilgili davanın sonuçlandırılabilmesi için TTK 547 uyarınca şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasında hukuki yarar bulunur. Derdest dava var iken tasfiyeyi tamamlayan tasfiye memurunun bu durumu bilmesi kusur teşkil eder ve HMK 326 uyarınca doğan yargı giderlerinden tasfiye memuru sorumlu tutulur. Ek tasfiye talebine ilişkin…
ek tasfiyeihyatüzel kişiliğin ihyasıhukuki yararçekişmesiz yargı işibasit yargılama usulü
-
Genel kurul tutanağında oy ayrıştırmasındaki tereddüt kararın iptalini gerektirir
2022/912 E. 2025/18 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket genel kurul toplantı tutanağında, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların tereddüde yer vermeyecek şekilde ayrıştırılıp gösterilmesi zorunludur; bir pay sahibinin oyunun hangi yönde kullanıldığının tutanaktan anlaşılamaması halinde bu tereddüt yargılama sırasındaki taraf beyanlarıyla giderilemez ve söz konusu belirsizlik ilgili gündem maddesiyle alınan kararın iptalini gerektirir. Ayrıca, sonradan yapılan bir genel kurulda aynı konuda yeniden karar alınmış olması, önceki genel kurul kararının iptali talebini geçmişe etkili…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının yokluğutoplantı tutanağıoy ayrıştırmasıkarar yeter sayısımuhalefet şerhi
-
Hamiline yazılı pay senedinde zilyetliğin niteliği ve malik sıfatı
2022/407 E. 2025/22 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Hamiline yazılı pay senedinin salt bir kişinin fiziki zilyetliğinde (örneğin kasasında) bulunması, o kişinin malik sıfatıyla zilyet olduğu anlamına gelmez; zilyetliğin mülkiyeti devir amacıyla ve tarafların bu yönde anlaşmasıyla geçirilmiş olması gerekir. Zilyetlik emanet, saklama gibi mülkiyeti devir dışındaki bir amaçla devredilmişse, senedi elinde tutan feri zilyet, asıl hak sahibi ise asli zilyet olarak kabul edilir. Pay defteri kayıtları, genel kurul hazirun listelerindeki temsil durumu ve devre ilişkin somut delil (sözleşme, bedel ödemesi)…
hamiline yazılı pay senedizilyetliğin devriasli zilyetlikferi zilyetlikmalik sıfatıyla zilyetlikpay defteri
-
Pay sahipliği ihtilaflı üçüncü kişiler davada taraf değilse tespit yapılamaz
2021/1848 E. 2024/1995 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının yokluğunun tespiti davasında davacının pay sahipliği (ve buna bağlı aktif dava ehliyeti), davalı şirketin pay sahibi olarak kabul ettiği ve genel kurula katılan dava dışı üçüncü kişilerle ihtilaflıysa, bu kişiler davaya taraf olarak dahil edilmeden mahkeme davacının pay sahibi olduğu yönünde bir tespit yapamaz; çünkü böyle bir tespit, davaya taraf olmayan üçüncü kişilerin hukukunu doğrudan etkiler. Bu durumda davacıya, ihtilaflı üçüncü kişilere husumet yönelterek pay sahipliğinin tespiti için dava açması amacıyla süre verilmeli;…
aktif husumet ehliyetipay sahipliğigenel kurul kararının yokluğu (butlan)nama yazılı hisse senedi ilmuhaberihusumetTTK 446
-
Miras yoluyla intikal eden payların gerçek değerinin tespitinde değerleme yöntemi
2023/562 E. 2024/2004 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 493/5 uyarınca miras yoluyla intikal eden payların gerçek değerinin tespitinde, şirketin tek önemli varlığının yurt dışında yerleşik bir iştirak olması ve bu iştirakin gerçek değerinin yurt dışı istinabe yoluyla tespit edilememesi halinde, mahkemenin eldeki verilere göre uygulanabilir bulduğu öz varlık yöntemine göre yapılan değerlemeye itibar edilmesi hukuka uygundur; enflasyonun yüksek olduğu ortamlarda anlamlı sonuç vermeyen defter (öz sermaye) değeri yöntemi somut olayda tercih edilmeyebilir. Kanunun karar tarihine en yakın değerin esas…
TTK 493/4TTK 493/5pay devrinin reddigerçek değer tespitiöz varlık yöntemiöz sermaye (defter) değeri yöntemi
-
Elbirliği mülkiyetindeki hisselerde tereke temsilcisi ile ihtiyati tedbir dengesi
2024/1744 E. 2024/1989 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması
Elbirliği mülkiyetine tabi olduğu ileri sürülen şirket hisseleri hakkında ihtilaf bulunduğu ve intikal işleminin ayrı bir davada tartışıldığı durumlarda, davacıların gerçek hisse miktarından az pay aldığı veya hisselerin ketmedildiği yönünde bir iddia yoksa ve mirasçıların ortaklık haklarını tereke temsilcisi eliyle kullanmalarının kendileri açısından ne şekilde menfaat sağlayacağı izaha muhtaç ise, genel kurul kararının icrasının durdurulması için yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmiş sayılmaz. Ayrıca, genel kurul kararının icrasının durdurulmasına karar…
elbirliği mülkiyetitereke temsilcisiyaklaşık ispatihtiyati tedbirgenel kurul kararının icrasının durdurulmasıkayyum atanması
-
Şirket ortağının, şirket malının danışıklı devrine karşı muvazaa davası açma hakkı
2024/1956 E. 2024/1997 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının, şirket müdürü diğer ortak tarafından şirkete ait bir malın rayiç değerin altında ve genel kurul kararı olmaksızın üçüncü kişiye (eski eşine boşanma protokolü kapsamında) devredilmesi halinde, zarar gören ortak şirket adına tescil talebiyle muvazaa davası açabilir. Şirket malının fesih/tasfiyeye yol açabilecek ölçüde devri genel kurulun devredilemez yetkisindedir, ancak tapu devri işleminin geçerliliği için genel kurul kararının varlığı tapu sicilinde arandığı bir husus değildir. Devrin davacının bilgisi dahilinde veya aile…
muvazaatapu iptali ve tescilaktif husumet ehliyetilimited şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerişirket müdürünün bağlılık ve özen yükümlülüğühakkın kötüye kullanımı
-
Elbirliği mülkiyetindeki miras hisselerinde ihtiyati tedbir koşulları
2024/1547 E. 2024/1990 K. ·
Genel kurul kararının iptalidiğer
Tarafların yokluğunda verilen bir ihtiyati tedbir kararına karşı, itiraz yolu tüketilmeden doğrudan istinaf yoluna başvurulamaz; ilk derece mahkemesinin tedbir talebinin kabulüne ilişkin kısımlarına karşı istinaf yolu, ancak itiraza konu edilip itirazın reddi üzerine açıktır. Ayrıca, dava konusu hakkın (miras hissesi/elbirliği mülkiyeti) esasına ilişkin ayrı bir dava derdest ise ve davacı, kendisine intikal eden payın olması gerekenden az olduğuna dair bir iddia ileri sürmüyorsa, şirketin yönetimsiz bırakılmasının taraflara zarar vereceği ve iştirak…
elbirliği mülkiyetiihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıtereke temsilciliğigenel kurul kararının yokluğu
-
Tasfiye memuru sorumluluğu davasında delil avansının yatırılmaması
2023/370 E. 2024/1963 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket alacaklısının, tasfiye memurunun ödeme sırasına aykırı ödemeler yaparak kendisini zarara uğrattığı iddiasıyla açtığı tazminat davası, doğrudan zarar niteliğinde olduğundan TTK 553. madde kapsamında değerlendirilir; bu tür davalarda iddianın ispatı teknik bilgi gerektirdiğinden bilirkişi incelemesi zorunludur. Mahkemece bilirkişi ücretinin yatırılması için usulüne uygun tebliğ edilen kesin süreye rağmen delil avansı yatırılmazsa, taraf o delilin ikamesinden vazgeçmiş sayılır ve dosyadaki diğer delillerle iddia kanıtlanamıyorsa dava esastan…
tasfiye memurunun sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararTTK 553delil avansıkesin süre
-
Yönetim kurulu üyesinin özen borcu ve doğrudan zarar sorumluluğu
2022/326 E. 2024/1918 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisi aleyhine açılacak sorumluluk davasında, genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması tamamlanabilir bir dava şartıdır; dava tarihinde bu karar bulunmasa da yargılama sırasında alınıp ibraz edilmesiyle eksiklik giderilebilir. Yönetici sorumluluğunun kabulü için zarar unsurunun kesin olarak gerçekleşmiş olması gerekir; alacağın tahsili yönünden başlatılan icra takipleri sonuçlanmadan zarar koşulu henüz oluşmamış sayılır. Ayrıca, münferit imza yetkisiyle yapılan yüksek hacimli satışlardan diğer yönetim kurulu üyelerinin…
yönetici sorumluluğuözen borcukusur karinesigenel kurul kararı (dava şartı)doğrudan zararmünferit imza yetkisi
-
Devrolunan şirket yönetim kurulu başkanının ücret alacağı talebi
2021/1866 E. 2024/1898 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir anonim şirkette yönetim kurulu üyesine/başkanına ücret, huzur hakkı, ikramiye gibi ödemelerin yapılabilmesi için TTK 394 uyarınca esas sözleşme veya genel kurul kararı gerekse de, bu yönde bir karar bulunmaması tek başına yönetim kurulu üyesinin hiçbir ücret alamayacağı anlamına gelmez; Anayasa'nın angarya yasağını düzenleyen 18. maddesi ve emeğin karşılıksız bırakılamaması ilkesi gereğince, üyenin görevi ifa ederken sarf ettiği emek ve mesai, görevin mahiyeti, kişinin vasıfları ve şirketin koşulları gözetilerek emsale göre uygun bir ücret takdir…
yönetim kurulu üyesi ücretihuzur hakkıangarya yasağıgenel kurul kararıbirleşme sözleşmesidevrolunan/devralan şirket
-
Organ boşluğu bulunmadığından anonim şirkete yönetim kayyımı atanmaz
2024/1965 E. 2024/1862 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin bir yasal düzenleme bulunmadığından, yönetim kurulu seçimi genel kurula tanınmış bir yetkidir; şirket organsız kalmışsa TMK 427 uyarınca yönetim kayyımı atanabilir, ancak bu ihtiyati tedbir niteliğinde bir geçici hukuki koruma olduğundan HMK 389 gereğince somut bir tehlikenin varlığı gerekir. Genel kurulca yeni yönetim kurulu seçilip tescil edilmişse organ boşluğu ortadan kalkmış olacağından yönetim kayyımı atanması koşulları oluşmaz;…
yönetim kayyımıorgan boşluğuihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kurulugenel kurul yetkisi
-
Re'sen terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası ve tasfiye memuru atanması
2024/1944 E. 2024/1860 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca re'sen terkin edilen bir şirketin alacaklısı, derdest icra takiplerinin sonuçlandırılabilmesi amacıyla ihya davası açmakta hukuki yarara sahiptir. Anayasa Mahkemesi'nin geçici 7. maddenin 15. fıkrasındaki beş yıllık süreyi iptal etmesi nedeniyle bu süreye dayanan hak düşürücü süre ve zamanaşımı itirazları artık geçerli değildir. TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması gerektiği anlaşılırsa mahkeme şirketin yeniden tescili ile birlikte bu işlemleri yürütecek bir tasfiye memuru atayabilir;…
şirketin ihyasıre'sen terkinek tasfiyetasfiye memuru atanmasıhukuki yararhak düşürücü süre
-
Genel kurulun yönetim kuruluna satış için yetki verilmesi TTK 408'e aykırı değildir
2021/2093 E. 2024/1830 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurulun, önemli miktarda şirket mal varlığının satışı için yönetim kuruluna yalnızca satış işlemlerini başlatma ve yürütme görevini verip, satış bedelinin alt limitini (ekspertiz raporuyla belirlenecek rayiç değer) kendisi belirlediği hallerde, TTK 408/2-f kapsamındaki devredilemez yetkinin yönetim kuruluna devredildiği kabul edilemez; böyle bir karar TTK 408'e aykırılık oluşturmaz.
genel kurul kararının iptaligenel kurulun devredilemez yetkileriönemli miktarda şirket varlığının toptan satışıyönetim kuruluna yetki devriağırlaştırılmış nisapgayrimenkul satış vaadi sözleşmesi
-
Yönetici sorumluluğunda ispat yükü ve şirketin borca batıklığının kanıtlanamaması
2022/392 E. 2024/1813 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortağının, yönetici sorumluluğuna dayalı olarak şirket yöneticisine karşı manevi tazminat talep edebilmesi için uğradığı zararın doğrudan zarar niteliğinde olması ve yöneticinin yasadan/esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ettiğinin davacı tarafça ispatlanması gerekir. Şirketin mali kayıtlarının ve ticari defterlerinin ibraz edilememesi, borca batıklığın veya yöneticinin TTK 376/3 kapsamındaki ara bilanço düzenleme/iflas isteme yükümlülüğüne aykırılığının bilirkişi incelemesiyle tespit edilememesi halinde, salt dönem…
yönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararmanevi tazminatborca batıklıkara bilanço
-
Görev süresi dolan yönetim kurulu seçimi finansal tablo ertelemesine bağlı değildir
2024/1489 E. 2024/1815 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadan genel kurulca görevden alınmaları ve yenilerinin seçilmesi TTK 413/3 uyarınca finansal tabloların görüşülmesine bağlı bir konu sayılır; ancak görev süresi zaten dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenilerinin seçilmesi bu bağlantı kapsamına girmez ve bu nedenle TTK 420 uyarınca finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi, yönetim kurulu seçimine ilişkin gündem maddesinin görüşülmesini engellemez. Buna karşılık, yönetim kurulu üyelerine şirket konusu işlerle iştigal etme/rekabet izni verilmesine ilişkin…
genel kurul kararının iptaliyok hükmünde kararTTK 420 - finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesiTTK 413/3 - yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile finansal tabloların bağlantısıTTK 395-396 - şirketle işlem yapma ve rekabet izniTTK 436/1 - oydan yoksunluk