Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Sicilden terkin edilen şirketin ihyasında yargılama gideri ve tasfiye memuru sorunu
2021/146 E. 2021/119 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK geçici 7. madde uyarınca re'sen terkin edilen bir şirketin ihyası istendiğinde, mahkeme terkin işleminin usulüne uygun yapılıp yapılmadığını (şirkete ve temsilcilerine ihtar gönderilip gönderilmediğini, ticaret sicil evraklarının incelenip incelenmediğini) araştırmadan, davalı sicili yasal hasım kabul ederek yargılama giderini davacı üzerinde bırakamaz. Ayrıca, sermayesi yasal asgari sınırın altında olduğu için terkin edilmiş bir münfesih şirketin ihyasına karar verilirken, ihya kararı ile birlikte tasfiye memuru atanması gerekir; bu husus istinaf…
Şirketin ihyasıRe'sen terkinTTK geçici 7. maddeYasal hasımTasfiye memuruAsgari sermaye
-
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebi
2021/145 E. 2021/128 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebilmesi için, maddede özel bir düzenleme bulunmadığından HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır; bu çerçevede talep eden tarafın, dayandığı tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmesi ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekir. Dava konusu genel kurul kararının içeriği ve alınma koşulları (örneğin oybirliğiyle alınmış olması, mevzuat gereği zorunlu sermaye tutarına ulaşma amacı gibi) yaklaşık ispat…
genel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatsermaye artırımııskat
-
İhtiyati tedbirle atanan kayyımın çağırdığı olağanüstü genel kurulun geçerliliği
2018/1624 E. 2021/78 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Mahkeme kararıyla yetkileri kaldırılan yönetim kurulu yerine atanan ve genel kurula davet yetkisi verilen kayyımın gerçekleştirdiği genel kurul toplantısı, ihtiyati tedbir kararı yürürlükte olduğu sürece bu nedene dayalı olarak geçersiz sayılamaz. Genel kurul çağrı usulündeki aykırılık, tek başına iptal nedeni oluşturmaz; ayrıca alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olduğunun kanıtlanması gerekir; tüm hissedarların toplantıda temsil edilmiş olması bu iddiayı etkisiz kılar. Pay defteri kayyıma teslim edilmezse önceki…
genel kurul kararının iptaliihtiyati tedbirkayyımhazirun cetvelipay defteriyönetim kurulu toplantı nisabı
-
Adi ortaklık (iş ortaklığı) tarafından açılan davada taraf ehliyeti yokluğu
2019/7 E. 2021/49 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Ayrı bir tüzel kişiliği bulunmayan, adi ortaklık niteliğindeki bir iş ortaklığı (iş birliği/konsorsiyum sözleşmesiyle kurulmuş ortaklık) tarafından dava açılması halinde, davacı tarafın taraf ehliyeti bulunmadığından dava, HMK 114/1-d ve 115. maddeleri gereğince dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddedilir; bu husus taraflarca ileri sürülmese dahi mahkemece re'sen gözetilir. Davanın usulden reddine karar verilmesi halinde, davacının kötü niyetli olduğu da ispatlanamamışsa, davalının kötü niyet tazminatı talebi de reddedilir.
taraf ehliyetiadi ortaklıkiş ortaklığıdava şartıre'sen incelemeiştirak halinde mülkiyet
-
Hisse devir bedeli alacağında ödeme iddiasının ispatı ve yemin
2019/20 E. 2021/47 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Hisse devir sözleşmesine dayalı bedel alacağında, borçlunun ödemenin dava dışı bir üçüncü şirket üzerinden yapıldığı iddiası, taraflar arasındaki sözleşmede bu yönde açık bir hüküm bulunmadıkça yazılı delille kanıtlanmış sayılmaz. Ödeme iddiasını ispat yükü üzerinde bulunan tarafın teklif ettiği yemine ilişkin oturuma katılmama halinde, usulüne uygun belgelendirilen bir mazeretin varlığı ve yeminin sonraki oturumda eda edilmesi durumunda, yemin konusu hususların ikrar edilmiş sayılması gerekmez. Sözleşmeye dayalı ve belirlenebilir nitelikteki…
itirazın iptalihisse devir sözleşmesiispat yüküyemin teklifiyeminin eda edilmesimazeret
-
Sorumluluk davasında yönetim yetkisinin tedbiren kısıtlanamaması
2021/61 E. 2021/50 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna ilişkin tazminat davasında, davalının yönetim ve temsil yetkisinin ihtiyati tedbirle kısıtlanması talep edilemez; çünkü yönetim kurulu üyesinin azli yetkisi genel kurula aittir. Ayrıca HMK 389 uyarınca ihtiyati tedbir ancak uyuşmazlık konusu olan malvarlığı değerleri bakımından verilebileceğinden, dava konusu olmayan şirket hisseleri veya dava dışı bir şirketin ticari defter ve kayıtları hakkında tedbir talep edilemez; bu tür taleplerde ayrıca HMK 390/3 uyarınca davacının haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kurulu üyesinin sorumluluğuyönetim ve temsil yetkisigenel kurul yetkisianonim şirket
-
Terkin edilen şirketin derdest icra/dava dosyası nedeniyle ihyası
2021/7 E. 2021/48 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Terkin edilen bir şirketin, terkinden önce başlamış ve terkin sonrasında da devam eden derdest icra takibi veya dava dosyası bulunması halinde, bu dosyaların sonlandırılabilmesi için ilgilinin ihya talebinde hukuki yararı vardır; şirketin davacıya borçlu olup olmadığı ihya davasının konusu değildir ve alacağın bildirilmemiş olması ihya talebinin reddine gerekçe oluşturmaz. TTK 547 uyarınca tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin gerekmesi halinde, bu işlemler sonuçlanıncaya kadar tasfiyenin tamamlanmış sayılamayacağından şirketin ihyası…
şirketin ihyasıtasfiyeek tasfiyehukuki yararterkintasfiye memuru
-
Özel denetçi tayini kararına karşı istinaf yolu kapalıdır
2021/19 E. 2021/23 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 440/2 uyarınca şirkete özel denetçi atanması talebinin kabulüne veya reddine ilişkin mahkeme kararları kesindir; ilk derece mahkemesi kararında istinaf kanun yolu açık gösterilmiş olsa da bu durum kararın kesinliğini ortadan kaldırmaz ve HMK 346/1 gereği bu karara karşı yapılan istinaf başvurusu usulden reddedilir.
özel denetçi tayinikesin kararistinaf dilekçesinin reddikanun yolu
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda genel kurul kararı dava şartıdır
2021/18 E. 2021/21 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket müdürünün şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı sorumluluk davası açılabilmesi için, TTK'nin 618/3-c ve 644. maddeleri yollamasıyla 553. madde ile 408/1 ve 479/3-a maddeleri uyarınca şirket genel kurulunda (ortaklar kurulunda) bu yönde alınmış, yasada öngörülen nisaba uygun bir kararın bulunması dava şartıdır. Bu karar dava açılmadan önce alınmamışsa dahi yargılama sırasında tamamlanabilir; mahkeme, davacıya bu kararın ibrazı için mehil, gerekirse kesin mehil vermeli ve sonucuna göre hüküm kurmalıdır. Bu eksiklik giderilmeden esas…
limited şirket müdürünün sorumluluğudava şartıortaklar kurulu kararınisapre'sen inceleme
-
Şirket müdürünün yönetim yetkisinin kaldırılması talebinin reddi
2020/1523 E. 2020/1410 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Denetim kayyımı atanarak şirket yöneticisinin işlemlerinin denetimi sağlanmışsa, şirket temsilcisinin yönetim yetkisinin tamamen kaldırılması yönündeki daha ileri bir tedbir talebi, ticaret şirketlerinin yönetimine yargısal müdahalede ihtiyatlılık ilkesi gereği kabul edilmez; mahkemelerin şirket yönetimine müdahalesi olabildiğince sınırlı tutulur.
ihtiyati tedbiryönetim kayyımıdenetim kayyımışirket yönetimine müdahale
-
İhtiyati tedbir kaldırılınca istinafın konusuz kalması
2020/692 E. 2020/1413 K. ·
İhtiyati tedbirkonusuz kalma nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına
İhtiyati tedbire itirazın reddine ilişkin karara karşı yapılan istinaf başvurusu incelenmeden, ilk derece mahkemesi kayyım ücretinin yatırılmaması nedeniyle tedbir kararını kaldırırsa, ortada incelenecek bir tedbir kararı kalmadığından istinaf başvurusu konusuz kalır ve bu hususta karar verilmesine yer olmadığına hükmedilir.
ihtiyati tedbirkayyım ücretikonusuz kalmagenel kurul kararının yürütmesinin durdurulması
-
Ortaklık sıfatı ihtilaflıyken açılan genel kurul iptali davasında bekletici mesele
2018/2035 E. 2020/1397 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının iptali davasında, davacının ortaklık sıfatının (buna bağlı aktif husumet ehliyetinin) dava açıldığı tarihte var olması yetmez; bu sıfatın hüküm kesinleşinceye kadar dava süresince devam etmesi gerekir. Davacının hisse mülkiyeti başka bir davada ihtilaflı ve o dava henüz kesinleşmemişse, mahkeme o davayı bekletici mesele yaparak sonucuna göre karar vermelidir; bu yapılmadan doğrudan aktif husumet ehliyetinin varlığına dayanılarak esas hakkında hüküm kurulması hukuka aykırıdır.
genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetiortaklık sıfatının dava süresince devamıbekletici meseleihalenin feshiicranın eski hale iadesi
-
Ciro edilen çekte ödenmeyen bedel için TTK 732 sebepsiz zenginleşme sorumluluğu
2018/2064 E. 2020/1403 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir çekin süresinde bankaya ibraz edilmemesi nedeniyle hamilin kambiyo senedinden kaynaklanan başvuru hakkı düşmüş olsa da, TTK 732/1 uyarınca düzenleyen (keşideci), poliçe hamiline karşı, onun zararına zenginleşmiş olduğu ölçüde sebepsiz zenginleşme hükümleri çerçevesinde sorumlu tutulabilir; bu tür davalarda ispat yükü çeki düzenleyen keşidecidedir ve keşideci zenginleşmediğini ispat edemezse sorumluluktan kurtulamaz. Ayrıca aynı bakiye alacağın bir kısmı için kıymetli evrak (çek) verilmesi borcun yenilenmesi (tecdit) sayılmadığından, alacaklı hem…
sebepsiz zenginleşmeTTK 732kambiyo senedinden kaynaklanan başvuru hakkının düşmesitahsilde tekerrür olmamasıcirotemel ilişkikambiyo bağlantılı
-
Tedbir talebi dava sonucuyla örtüşüyorsa tedbir reddedilir
2020/1516 E. 2020/1392 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebi, davanın esas talep sonucuyla örtüşüyor ve verilecek tedbir kararı uyuşmazlığın esasını çözümler nitelikteyse, HMK 389/2 kapsamında ihtiyati tedbir şartları oluşmamış sayılır ve talep reddedilir; çünkü ihtiyati tedbir, esası çözümleyen bir hüküm niteliğinde olamaz.
-
Özel denetçi tayini kararına karşı istinaf isteminin usulden reddi
2020/1534 E. 2020/1384 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 440/2 uyarınca şirkete özel denetçi atanması talebinin kabulüne veya reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararları kesindir; bu kararlara karşı kanun yolu bulunmadığından, ilk derece mahkemesi istinaf dilekçesini reddetmemiş ve kararı istinaf yolu açık olarak vermiş olsa bile, Bölge Adliye Mahkemesi bu durumu HMK 346/1 kapsamında değerlendirip istinaf başvurusunu usulden reddeder.
özel denetçi tayinikesin kararistinaf dilekçesinin reddiusulden ret
-
Şirket organsız değilse ve TMSF yönetimindeyse kayyım atanamaz
2020/1489 E. 2020/1371 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılmasına veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığından, yönetim kurulunun görevden alınması genel kurulun yetkisindedir; bu nedenle mahkemece yönetim kayyımı atanması talebi (bu, yönetim kurulunun yetkisinin kaldırılması anlamına geleceğinden) dinlenemez. Ayrıca şirketin yönetim ve denetiminin zaten TMSF tarafından devralınmış olması ve TMSF'nin yönetim kurulunu oluşturma yetkisine sahip bulunması halinde, şirket organsız kabul edilemeyeceğinden kayyım…
yönetim kayyımıanonim şirket yönetim kuruluTMSF kayyımlığıiktisadi bütünlük kararıgenel kurul yetkisi
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye yoluyla ihyasında hukuki yarar
2020/1461 E. 2020/1375 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi kapanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önceki döneme ilişkin bir alacağın tahsili için derdest bir dava bulunması ve bu davanın sonlandırılabilmesi için şirkete husumet yöneltilmesinin zorunlu olması halinde, davacının şirketin TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye yoluyla ihyasını talep etmekte hukuki yararı vardır; tasfiyenin sonlandırılmış olması, terkinden önceki döneme ilişkin alacak hakkının sona erdiği anlamına gelmez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memuru atanmasıçekişmesiz yargı işi
-
Anonim şirkete yönetim/denetim kayyımı atanması talebinin reddi
2020/1491 E. 2020/1370 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisi TTK 365 ve 408(2)-b uyarınca genel kurula ait bir denetim ve seçim mekanizmasına tabidir; mahkemece yönetim kurulunun yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılması yönünde yasal bir dayanak bulunmadığından, organ boşluğu iddiası olmaksızın açılan şirketin feshi/çıkma davasında yönetim kayyımı atanması talebi hukuken dinlenemez. Denetim kayyımı veya ihtiyati tedbir niteliğindeki talepler için ise HMK 390/3 gereği davacının dayandığı tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmesi ve davanın esası…
anonim şirketin haklı sebeple feshiyönetim kayyımıdenetim kayyımıihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kurulunun yönetim yetkisi
-
Tescil talebinde aktif husumet yokluğu ve yönetim kayyımı talebinin reddi
2020/1447 E. 2020/1342 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticaret siciline tescil talebinde bulunabilmek için TTK 28/1 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği 22/1 uyarınca ilgili sıfatı gerekir; sadece pay sahibi olup şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan kişi, genel kurul kararının tesciline ilişkin talepte bulunamaz. Ayrıca, TTK'da anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin bir düzenleme bulunmadığından, organ boşluğu olmayan ve yönetim kurulu görevi başında olan bir anonim şirkete yönetim kayyımı atanması talebi dinlenemez; bu husustaki…
aktif husumetilgili sıfatıtescil talebiorgan boşluğuyönetim kayyımıihtiyati tedbir
-
TTK 437 uyarınca bilgi alma davasında verilen kararın kesinliği
2020/1452 E. 2020/1324 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 437 uyarınca pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin taleplerde şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesince verilen karar kesindir; bu kararlara karşı kanun yolu bulunmadığından, kesin olarak verilen kararlara karşı yapılan istinaf başvurusunun reddine ilişkin ek kararlar isabetlidir.
bilgi alma ve inceleme hakkıkesin kararkanun yolu kapalılığıgenel kurul kararının iptali
-
Anonim şirkette paydaşlar arası pay devrinde sözleşmesel önalım hakkı
2020/604 E. 2020/1311 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket esas sözleşmesinde üçüncü kişi/paydaş ayrımı yapılmadan öngörülen önalım hakkı, paydaşlar arası pay devrinde de uygulanır; ancak bu sözleşmesel sınırlamanın geçerli olabilmesi için TTK 493/2'de sayılan önemli sebep kategorilerine (pay sahipleri çevresinin bileşimi, işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık) girmesi gerekir. Devralan tarafın daha önce başka bir işlemle paydaş sıfatını kazanmış olması halinde, sonraki devir 'pay sahipleri çevresinin bileşimi' bakımından önemli sebep oluşturmaz; bu durumda esas sözleşmedeki önalım hükmü TTK…
önalım hakkıesas sözleşme bağlam hükmüönemli sebeppay devrianonim şirketTTK 493
-
Pay devri sonrası aktif husumet ehliyetinin kaybı ve yeniden pay alımı
2018/2279 E. 2020/1300 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortakları tarafından yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davalarında, davacının pay sahipliği sıfatının (ortaklık sıfatının/husumetin) dava açılışından davanın sonuçlanmasına kadar kesintisiz olarak devam etmesi gerekir. Yargılama sırasında paylarını devrederek bu sıfatı kaybeden davacının, daha sonra yeniden pay alması sıfatın kesintisiz devamını sağlamaz ve aktif husumet ehliyetinin yeniden kazanıldığından söz edilemez; bu durumda dava aktif husumet ehliyeti (dava şartı) yokluğu nedeniyle reddedilir.
aktif husumet ehliyetidava şartıyönetici sorumluluğu davasıpay sahipliği sıfatının sürekliliğidolaylı zarar
-
Rekabet Kurulu kararıyla sınırlanan intifa süresi nedeniyle sebepsiz zenginleşme iddiası
2018/2231 E. 2020/1298 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Dikey anlaşmalarda (bayilik, intifa hakkı ve benzeri sözleşmelerden oluşan hukuki-iktisadi ilişki bütünü) rekabet etmeme yükümlülüğü süresi, Rekabet Kurulu tebliğleri gereği 5 yılla sınırlıdır ve geçiş dönemi sonu olan 18.09.2005'ten itibaren hesaplanarak en geç 18.09.2010'da sona erer; bu tarihten sonrası için sözleşmeye dayalı hak talep edilemez. Ayrıca, dayanak sözleşmelere taraf olmayan ve bir yükümlülük üstlenmeyen taşınmaz maliki ile karşılıklı irade ile feshedilip tasfiye edilen bayilik ilişkisinin tarafı olan kişi, sonraki döneme ilişkin…
sebepsiz zenginleşmeintifa hakkıdikey anlaşmarekabet etmeme yükümlülüğüRekabet Kurulu tebliğibayilik sözleşmesibayilik (acente-kıyas)
-
Dolaylı zarar iddiasıyla açılan yönetici sorumluluk davasında aktif husumet yokluğu
2018/2232 E. 2020/1309 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket pay sahiplerinin, şirket yöneticisinin TTK 553(1) kapsamındaki sorumluluğuna dayanarak zararın kendilerine ödenmesini talep edebilmeleri için iddia ettikleri zararın doğrudan zarar niteliğinde olması gerekir; yöneticinin şirket malvarlığını azaltıcı veya kötüleştirici eylemleri nedeniyle oluşan zarar ortaklık yönünden doğrudan, pay sahipleri ve alacaklılar yönünden ise dolaylı zarar niteliğindedir ve dolaylı zararın ancak şirkete ödenmesi talep edilebilir; zararın kendisine ödenmesi istemiyle açılan davada zarar dolaylı nitelikte ise dava…
anonim şirket yöneticisinin sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararaktif husumet ehliyetipay sahibiTTK 553
-
Vasiyetname kesinleşmeden pay defteri kaydı yönetim kurulu kararı hükümsüz
2018/2342 E. 2020/1303 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkette, murisin payları üzerinde mirasçılar arasında henüz bir miras taksim sözleşmesi veya buna eşdeğer bir uzlaşma bulunmadığı ve pay sahipliğinin dayandığı vasiyetname kesinleşmediği sürece, elbirliği mülkiyeti kuralları geçerli olup yönetim kurulunun, mirasçılardan bir kısmının talebi üzerine yalnızca kesinleşmemiş vasiyetnameye göre pay sahipliğini belirleyip pay defterine kaydetmesi TTK'nın 391. maddesi kapsamında hükümsüzdür.
TTK 391 yönetim kurulu kararının butlanıelbirliği mülkiyetimiras ortaklığımiras taksim sözleşmesivasiyetnamepay defteri kaydı
-
Yönetim kayyımı ve üçüncü kişi mal varlığına tedbir talebinin reddi
2020/1430 E. 2020/1304 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticilerinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasında; TTK'da kayyım atanmasına ilişkin özel bir düzenleme bulunmadığından bu talep TMK'nın kayyım hükümlerine göre değerlendirilir ve tüzel kişinin yönetim organından yoksun kalması ile yönetimin başka yoldan sağlanamaması hali gerçekleşmedikçe yönetim kayyımı atanamaz. Ayrıca HMK 389 uyarınca ihtiyati tedbir ancak davalı borçlunun uyuşmazlık konusu olan malvarlığı değerleri hakkında istenebilir; davada taraf olmayan üçüncü kişi ve şirketlerin (eşler, ilişkili şirketler) malvarlığına tedbir…
ihtiyati tedbiryönetim kayyımışirket yöneticilerinin sorumluluğudavanın esası yönünden yaklaşık ispatüçüncü kişi malvarlığına tedbir konulamaması
-
Simsarlık sözleşmesinde müşteri bulma ispatlanmazsa cezai şart talep edilemez
2018/2457 E. 2020/1272 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Taşınmaz satışına aracılık için düzenlenen simsarlık sözleşmesinde simsarın ücrete/cezai şarta hak kazanabilmesi için, satışın kendi aracılığı ve çalışmasıyla, sözleşme süresi içinde bulduğu müşteriyle gerçekleştiğinin somut ve inandırıcı delillerle ispatlanması gerekir; müşteri bulunduğuna dair yalnızca dava dışı üçüncü kişinin beyanına dayanılması ve sözleşme süresinin bitimine yakın, hatta süre dolduktan sonra tebliğ edilen bir ihtarnameyle bildirimde bulunulması, hayatın olağan akışına ve ticari teamüllere aykırı olup bu koşulların oluştuğunu…
simsarlık sözleşmesicezai şartfırsat gösterme tellallığıaracılık etme tellallığıispat yüküTBK 520
-
Limited şirket müdürlerinin nominal değerden hisse satışı nedeniyle sorumluluğu
2018/1883 E. 2020/1269 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürleri, yasa ve ana sözleşmeden doğan görevlerini gereği gibi yerine getirmediklerinde, bu nedenle ortaklığa verdikleri zarardan sorumludurlar. Şirketin tek faaliyet alanını oluşturan bir iştirak hissesinin, gerçek değerinin oldukça altında ve işletmesel bir zorunluluk bulunmaksızın devredilmesi, müdürlerin özen yükümlülüğüne aykırılık teşkil eder ve yönetici sorumluluğunu doğurur. Şirketin başka bir nedenle (üçüncü kişinin usulsüz işlemleri, dönemsel zarar vb.) mali sıkıntı içinde bulunması, hisselerin düşük bedelle satışı için tek…
limited şirket müdürünün sorumluluğuözen yükümlülüğüdolaylı zararişletmesel kararTTK 336TTK 309
-
Adli yardım talebi reddi sonrası istinaf harcının ikmal edilmemesi
2020/1397 E. 2020/1266 K. ·
İtirazın iptalidiğer
Adli yardım talebi reddedilen ve bu redde itirazı da kesin olarak sonuçlanan tarafın, usulüne uygun muhtıra tebliğine rağmen nispi istinaf karar harcını ikmal etmemesi halinde istinaf başvurusundan vazgeçmiş sayılmasına karar verilmesi isabetlidir. Buna karşılık, harç ikmali için kendisine muhtıra tebliğ edilen ancak hakkında ilk derece mahkemesince harç ikmaline dair herhangi bir karar verilmeyen taraf yönünden, istinaf başvurusu HMK 344/1 uyarınca yapılmamış sayılır.
adli yardım talebiistinaf karar harcıistinaf başvurusundan vazgeçmiş sayılmaistinaf başvurusunun yapılmamış sayılmasımuhtıra
-
Türkiye'de yerleşim yeri olmayan davalının mutad meskeni ile yetki
2020/1380 E. 2020/1257 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Türkiye'de yerleşim yeri bulunmayan davalı hakkında açılan davada, davalının vekiline verdiği vekaletnamede bildirilen adres, aksi ispat edilmedikçe davalının Türkiye'deki mutad meskeni olarak kabul edilir ve bu adrese göre HMK 9. madde uyarınca Türk mahkemeleri yetkili olur; şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin TTK 561. maddedeki şirket merkezi yetkisi kesin yetki kuralı olmayıp genel yetki kuralına ek bir seçimlik yetkidir.
milletlerarası yetkimutad meskengenel yetkili mahkemeseçimlik yetkiyönetim kurulu üyesi sorumluluğukesin yetki kuralı