Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Borca batık şirkette fesih kararının TTK 376/3 karşısında geçerliliği
2019/313 E. 2021/338 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin borca batık olduğunun bilirkişi raporuyla sabit olduğu ve yönetim kurulunca TTK 376/3 uyarınca iflas bildiriminde bulunulmadığı hâllerde, genel kurulun iyileştirici tedbir yerine doğrudan fesih ve tasfiye kararı alması, alacaklı ortakların alacaklarının diğer alacaklıların sırasından sonraya geçirilmesini yazılı olarak kabul etmesi ve bu taahhütlerin tutarının ara bilançodaki açığa eşit olması hâlinde kanuna aykırı sayılmaz; TTK 376/3 mahkemeye başvuru zorunluluğunu ortadan kaldıran bir yenilik içerir. Genel kurul kararlarının oydan yoksunluk…
genel kurul kararının iptaliborca batıklıkTTK 376/3oydan yoksunlukibratasfiye giriş bilançosu
-
Borca batık şirkette tasfiye memurunun sunduğu bilanço ve alacak mahsup raporunun genel kurulca kabulü
2019/301 E. 2021/341 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 376(3) uyarınca borca batık durumdaki bir şirkette, iflas kararı verilmeden önce şirket borçlarının alacaklıları alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraya konulmasını yazılı olarak kabul eder ve bu beyanın gerçekliği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanırsa, yönetim kurulunun (ya da tasfiye sürecinde tasfiye memurunun) iflas başvurusunda bulunma zorunluluğu ortadan kalkar; ortakların alacaklarının geçmiş yıllar zararına veya eksilen sermayenin tamamlanmasına mahsup edilmesi suretiyle şirketin borca batıklıktan…
genel kurul kararının iptaliborca batıklıktasfiye memuruara dönem bilançosusermayenin tamamlanmasıalacağın sırasının diğer alacaklılardan sonraya konulması
-
Genel kurul kararlarının iptali davasında istinaf sebeplerinin değerlendirilmesi
2019/337 E. 2021/340 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurula bizzat katılan ortak, toplantı çağrısındaki usulsüzlüğü iptal sebebi olarak ileri süremez; genel kurulla ilgili görevi olmayan denetim kayyımına çağrı yapılmaması da iptal sebebi oluşturmaz. Şirketin geçmiş yıl zararı kar payını aşıyorsa kar dağıtımına karar verilmemesi iyiniyet kurallarına aykırılık oluşturmaz. Şirket müdürüne ödenen yüksek huzur hakkı, diğer ortağı zararlandırma amaçlı örtülü kar dağıtımı niteliğinde olabilirse de, bir ortağın kişisel nafaka yükümlülüğünden kurtulma amacıyla alındığı iddiası, şirket müdürlüğü sıfatına…
genel kurul kararının iptaligenel kurula bizzat katılmaçağrı usulsüzlüğüdenetim kayyımıkar payı dağıtımıörtülü kar dağıtımı
-
Şirket ortağının hisse devrinin iptalinde alacaklının hukuki yararı
2019/216 E. 2021/337 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir limited şirket alacaklısı, alacağının borçlusu şirket tüzel kişiliği olduğundan, şirketin eski ortakları arasında yapılan hisse devir sözleşmelerinin muvazaa nedeniyle iptalini talep etmekte hukuki yararı bulunmaz; çünkü TTK 573/2 ve 602 uyarınca limited şirket ortaklarının sorumluluğu taahhüt edilen sermaye payı ile sınırlı ve sadece şirkete karşı olup, alacaklıların (amme alacakları hariç) ortakların malvarlığına başvurma hakları yoktur.
hukuki yarardava şartımuvazaalimited şirkethisse devriortak sorumluluğu
-
Temlik bedeli alacağında işlemiş faiz hesabı yaptırılmadan hüküm kurulması
2019/231 E. 2021/324 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Alacağın temliki sözleşmesinde, temlik bedelinin ödenmesinin dava dışı bir üçüncü kişinin tasfiye sonucuna bağlı olduğuna dair açık bir hüküm bulunmuyorsa, borçlu bu tasfiyenin sonuçlanmasını bekleme itirazında bulunamaz ve muaccel taksitler dava ve takip konusu edilebilir. Yabancı para cinsinden alacaklarda işlemiş faiz talep edildiğinde, 3095 sayılı Kanun'un 4/a maddesi uyarınca Devlet bankalarının ilgili yabancı paraya fiilen uyguladığı en yüksek mevduat faiz oranı esas alınmalı ve bu oran ilgili bankalardan sorularak bilirkişi incelemesiyle…
alacağın temlikiitirazın iptaliicra inkar tazminatıişlemiş faizyabancı para borcu3095 sayılı Kanun
-
Cari hesap alacağında borç naklinin geçerliliği için davacı onayı gerekliliği
2019/408 E. 2021/323 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Cari hesap ilişkisinde, alacaklının borçlusuna ait borcun üçüncü bir şirkete tek taraflı virman kaydıyla nakledildiğinin defterlere işlenmesi, borç naklinin geçerliliği için gereken alacaklı onayı bulunmadıkça ve alacaklının kendi defter kayıtlarında bu nakli doğrulayan bir işlem yer almadıkça, alacaklıyı bağlamaz; taraflar arasındaki ticari defter kayıtlarının uyumlu şekilde borcun üstlenildiğini gösterdiği hallerde borç üstlenilmiş kabul edilir, ancak borcun sonradan tek taraflı olarak başka bir şirkete nakli alacaklının onayına bağlıdır. Ayrıca, iki…
itirazın iptalipasif husumetcari hesaporganik bağborç nakliticari defter kaydı
-
İbra kararının iptali reddi; özel denetçi talebine istinaf yolu kapalı
2019/343 E. 2021/327 K. ·
Genel kurul kararının iptalidiğer
Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında ve birbirlerinin ibrasında TTK 436/2 gereği oy kullanmamaları koşuluyla alınan ibra kararı, kabul oylarının red oylarından fazla olması halinde kanuna ve esas sözleşmeye uygundur; yönetim kurulu üyelerinin seçiminde kullanılan hakim ortak oyu, ayrı bir işlem olan ibra oylamasının geçerliliğini etkilemez. Ayrıca, TTK 440/2 uyarınca özel denetçi atanması talebinin kabulü veya reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararları kesin olduğundan, bu kararlara karşı istinaf yoluna başvurulması mümkün değildir; bu…
genel kurul kararının iptaliibraTTK 436/2özel denetçi tayiniTTK 440/2kesin karar
-
Şirket ortağının muvazaalı taşınmaz devrine karşı tapu iptali davası
2019/324 E. 2021/320 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket ortağı, şirkete ait bir taşınmazın şirket yöneticisi tarafından üçüncü bir kişiye muvazaalı olarak devredildiği iddiasıyla, TBK 19 (mülga BK 18) genel muvazaa hükmüne dayanarak tapu iptali ve şirket adına tescil talep edebilir; TTK 644 atfıyla 555. madde gereği bu dava açma hakkı mevcuttur. Bedelde muvazaa iddiasının ispatında, satış bedeli ile gerçek değer arasındaki fahiş fark tek başına yeterli sayılmaz; ancak bu farka, alıcı ile şirket yetkilisi arasındaki yakın ilişki, satışın taşınmaza yönelik tedbir talepli bir davadan kısa süre…
muvazaaaktif husumet ehliyetitapu iptali ve tescilbedelde muvazaaihtiyati tedbirTTK 555 atfı
-
Bedelli sermaye artırımı kararının iptali koşulları
2019/78 E. 2021/302 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Halka açık bir şirketin kayıtlı sermaye sistemi çerçevesinde aldığı bedelli sermaye artırımı kararının TTK m.445 uyarınca iptali için, kararın alındığı tarihteki somut duruma göre şirketin gerçek ve güncel bir ihtiyacına mı yoksa pay sahiplerini zarara uğratma amacına mı dayandığının değerlendirilmesi gerekir; şirketin somut, belgelenebilir bir yatırım/inşaat ihtiyacı ve buna ilişkin harcamaları varsa, artırımın miktarı bu ihtiyacı karşılayacak düzeydeyse ve yeni pay alma hakkı hukuken kısıtlanmamışsa, primli pay ihracının rüçhan hakkını fiilen…
genel kurul/yönetim kurulu kararının iptalikayıtlı sermaye sistemibedelli sermaye artırımırüçhan hakkı (yeni pay alma hakkı)primli pay ihracıdürüstlük kuralı
-
İnanç sözleşmesine dayalı hisse devrinde yazılı delil başlangıcı ile ispat
2019/750 E. 2021/287 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
İnançlı işlem niteliğindeki bir hisse devrinde, tarafların imzasını taşıyan klasik anlamda yazılı bir sözleşme bulunmasa da, karşı tarafın elinden çıkmış ve devrin ileride geri alınmak kaydıyla yapıldığını ortaya koyan e-posta ve telefon mesajı gibi kayıtlar yazılı delil başlangıcı sayılabilir; bu takdirde inanç sözleşmesi tanık dahil her türlü delille ispat edilebilir. Mesajların gönderen tarafından inkar edilmemesi ve hattın kendisine ait olduğunun tartışmasız olması, yazılı delil başlangıcı kabulünü güçlendirir. Hisseyi devralanın eşi, mesaj…
inanç sözleşmesiyazılı delil başlangıcıinançlı işlemtaraf sıfatıdenetim kayyımıyönetim kayyımı
-
Sermaye artırımı imtiyazlı pay sahiplerinin yönetimde temsil hakkını ihlal ediyorsa özel kurul çağrısı
2020/1085 E. 2021/289 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Esas sözleşmede belirli bir azınlık pay oranına (örneğin %15) yönetim kuruluna aday gösterme hakkı tanınmışsa, bu hak tek başına o oranı sağlayan pay sahibine olduğu gibi, toplamda o oranı oluşturan birden fazla pay sahibine de tanınmış sayılır ve bu paylar TTK 454 kapsamında imtiyazlı pay niteliğindedir. İmtiyazlı pay sahiplerinden her biri, TTK 454/2 uyarınca birlikte dava açma zorunluluğu bulunmaksızın tek başına özel kurulun toplantıya çağrılması için dava açabilir. Sermaye artırım kararı sonucunda imtiyazlı/azınlık payların toplamı, yönetimde…
imtiyazlı payimtiyazlı pay sahipleri özel kurulusermaye artırımıyönetimde temsil hakkıTTK 454azınlık payları
-
Esasa ilişkin talebin ihtiyati tedbir yoluyla istenemeyeceği
2021/359 E. 2021/282 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi davasında, davanın esasına ilişkin bir talebin (örneğin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi) ihtiyati tedbir yoluyla istenmesi hukuka uygun değildir. Fesih ve tasfiye davasında ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için, geçici hukuki koruma bakımından özel hüküm bulunmadığından genel hükümler (HMK 389 vd.) uygulanır ve talep eden tarafın davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekir; bu ölçüye ulaşılamamışsa tedbir talebi reddedilir. Başka bir dosyada verilmiş…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple fesihanonim şirketin tasfiyesigenel kurulu toplantıya çağırmageçici hukuki koruma
-
Tasfiyesi eksik/hatalı yapılan şirketin ihyası davasında hukuki yarar
2021/326 E. 2021/279 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, terkin öncesinde veya terkin sırasında derdest bir alacak davası bulunuyorsa ve bu dava tasfiye sürecinde sonuçlandırılmamışsa, davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı vardır; terkin edilen şirketin gerçekten borçlu olup olmadığı ihya davasının konusu değildir, bu husus esas alacak davasında incelenir. Derdest bir dava sürerken tasfiyenin sonlandırılıp sicilden terkin sağlanması, tasfiyenin usulüne uygun yapılmadığına işaret eder ve TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması gerekir. Ek…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararçekişmesiz yargı işisicilden terkin
-
Eksik incelemeye dayalı bilanço iptali davasında kaldırma kararı
2019/108 E. 2021/259 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının iptali davasında, bilançonun gerçeği yansıtmadığı iddiası, dava dışı bir dosyada aynı yönde tespit içeren bilirkişi raporu bulunmasına ve hükme esas alınan bilirkişi raporunda da ilgili faaliyet dönemlerinin incelenmesi gerektiği belirtilmesine rağmen bu inceleme yapılmadan reddedilmişse, eksik inceleme nedeniyle kararın kaldırılması gerekir. Ayrıca genel kurul gündeminde açıkça tasfiyeye ilişkin madde bulunuyorsa, dava dışı bir şirketin tasfiye işlemlerinin başlatılmasına yönelik kararın gündeme bağlılık ilkesini ihlal ettiği…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanı/yokluğugündeme bağlılık ilkesitasfiyeye giriş bilançosuyönetim kurulu ibrasıeksik inceleme
-
Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının varlığı ispatlanamadı
2019/252 E. 2021/255 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanan bir ilanın içeriği, sermaye artırımına ilişkin alınmış bir genel kurul kararı gibi kaleme alınmış olsa da, ilanın esasen bir olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısı niteliğinde olduğu ve söz konusu genel kurulun toplanıp karar aldığına dair tescil veya sicil kaydı bulunmadığı hallerde, davacının dayandığı sermaye artırımı kararının varlığı ispatlanamamış olacağından, bu karara ilişkin batıllık tespiti ve iptal talebi reddedilir.
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalisermaye artırımıolağanüstü genel kurul toplantısı çağrısıticaret sicili tesciliispat yükü
-
Sicilden terkin edilen davalı şirket aleyhine hüküm kurulamaz
2018/2616 E. 2021/237 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Yargılama devam ederken ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin taraf ehliyeti sona erer; taraf ehliyeti dava şartı olduğundan mahkemece davanın her aşamasında re'sen gözetilmesi gerekir. Terkin edilmiş bir şirket aleyhine, ihya davası açılıp sonucu beklenmeksizin esasa ilişkin hüküm kurulması usule aykırıdır; bu durumda ilgili tarafa şirketin ihyası için süre verilmeli, ihya davası açılırsa sonucu beklenmelidir. BAM, bu eksikliği istinaf sebeplerinden bağımsız olarak re'sen inceleyip, işin esasına ve tarafların istinaf başvurularına girmeksizin…
taraf ehliyetidava şartısicilden terkinihya davasıre'sen incelememüteselsil sorumluluk
-
Delil avansına ilişkin kesin sürenin gider avansı düşülmeden verilmesi
2019/304 E. 2021/225 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Delil avansı/bilirkişi ücreti için kesin süre verilirken, dosyada mevcut olan gider avansı tutarı düşülmeden ücretin tamamı için kesin süre verilmesi hukuka aykırıdır; mahkemenin dosyadaki mevcut avans bakiyesini gözeterek eksik kalan tutar için kesin süre vermesi gerekir. Bu şekilde verilmeyen kesin süre geçersiz olup, buna bağlı olarak delilin ikamesinden vazgeçilmiş sayılamaz ve davanın bu gerekçeyle esastan reddi doğru değildir.
delil avansıkesin süregider avansıbilirkişi incelemesigenel kurul kararının butlanı/iptaliferagat
-
Yürürlüğe girmeyen bayilik sözleşmesinde cezai şart ve kar kaybı talep edilemez
2019/183 E. 2021/224 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir kira sözleşmesi ile ona bağlı bayilik sözleşmesinin yürürlüğe girmesi, sözleşmede kararlaştırıldığı üzere kira sözleşmesinin tapuya şerh edilmesi şartına bağlanmışsa ve bu şerh gerçekleşmemişse, sözleşmeler yürürlüğe girmemiş sayılır; taraflardan hiçbiri edimini yerine getirmemiş ve karşı taraftan ifa talep etmemişse, yürürlüğe girmeyen sözleşmeye dayalı cezai şart ve kar kaybı talep edilemez. Sözleşmenin yürürlüğe girmemesinin karşı tarafın kusurundan kaynaklandığı ileri sürülüyorsa bu husus delille ispatlanmalıdır; ispatlanamazsa talep reddedilir.…
alt kira sözleşmesibayilik sözleşmesicezai şartkar kaybıtapuya şerhbileşik sözleşmebayilik (acente-kıyas)
-
Yönetici sorumluluğu davasında dava şartı yokluğu değerlendirmesi hatalı bulundu
2020/211 E. 2021/220 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Davacının, şirket yöneticilerinin bizzat kendisine yönelik haksız fiili (dolandırıcılık) nedeniyle uğradığı zararın tazminini istediği hallerde, bu zarar TTK'nin şirket alacaklılarının dolaylı zararına ilişkin hükümleri kapsamında (zararın şirkete ödenmesi koşuluyla dava açılabileceği) değerlendirilemez; iddianın niteliği TMK 50 ve TTK'nin yönetim kurulu üyelerinin haksız fiillerden sorumluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında olup, mahkemenin bu ayrımı yapmadan ve ilgili delilleri (ceza dosyası vb.) toplamadan dava şartı yokluğu gerekçesiyle usulden ret…
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğudolaylı zarardoğrudan zarardava şartıhusumetTTK 553
-
Sermaye koyma borcunun ödenmemesinden kaynaklanan şirket zararının tazmini
2020/521 E. 2021/212 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Sermaye koyma borcunu süresinde ifa etmeyen ortağın bu borcu, payının ortaklıktan çıkarılma sonrası gerçek değeri üzerinden başka bir ortağa devredilmesiyle sona erer ve ödenmemiş sermaye payından doğan sorumluluk devralana geçer; ancak sermaye borcunun geciken ifasının şirkete somut olarak yol açtığı zarar (örneğin faaliyete geçilemeyen dönemdeki kira giderleri) bu devirden bağımsız olarak, borcunu geciktiren ortağın payı oranında tazmin sorumluluğuna konu olabilir. Zarar miktarı, şirketin genel bilanço zararının tamamı değil, yalnızca sermaye borcunun…
sermaye koyma borcuortaklıktan çıkarmapay devrigerçek değer üzerinden devirbilanço zararınedensellik bağı
-
Şirket yöneticilerinin TTK 553 uyarınca doğrudan zarardan sorumluluğu
2018/2227 E. 2021/203 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket kurucu ortağı, yönetim kurulu üyesi ve denetçisinin, inşasına hiç başlanmayan bir taşınmazı maketten satmak suretiyle üçüncü kişilerden para toplaması haksız fiil niteliğinde ise, bu kişiler yönetici/denetçi/kurucu ortak sıfatlarıyla üçüncü kişinin doğrudan uğradığı zarardan (TTK 553) müteselsilen sorumlu tutulur; sorumluluk haksız fiilden kaynaklandığından bu zarara munzam (aşkın) zarar da (TBK 122) dahildir ve munzam zarar, doğrudan zarar tutarının taşınmazın dava tarihindeki değerine oranlanması suretiyle hesaplanır. Ancak davacının…
TTK 553 yönetici sorumluluğudoğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımıhaksız fiil sorumluluğumunzam (aşkın) zarar - TBK 122taleple bağlılık ilkesimüteselsil sorumluluk
-
Aktif dava ehliyeti değerlendirmesinde sözleşme ilişkisinin taraflara etkisi
2018/1820 E. 2021/207 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Haksız fiile dayalı bir talepte, davacı ile davalı arasında doğrudan bir sözleşme bulunmasa da, taraflar arasındaki iş ilişkisinin bütünlüğü ve sürekliliği gözetilerek taraf ehliyetinin var olduğu kabul edilebilir; sözleşmenin nispiliği ilkesi haksız fiil sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Ancak basiretli tacir olma yükümlülüğü nedeniyle, bir işin taşerona daha düşük bedelle yaptırılmış olması tek başına, o işin asıl bedeli üzerinden anlaşan tarafın dolandırıldığını ispatlamaya yeterli değildir; iş bedelini bilmesi gereken taraf, sonradan bu bedelin fahiş…
aktif dava ehliyeti (taraf ehliyeti)sözleşmenin nispiliği ilkesihaksız fiil sorumluluğuhusumetbasiretli tacir olma yükümlülüğüaktif husumet ehliyeti
-
Terkin edilen şirkette derdest dava varsa ihya talebinde hukuki yarar bulunur
2021/251 E. 2021/200 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirkete karşı başka bir mahkemede derdest dava bulunması ve ek tasfiye işlemlerinin tamamlanmamış olması halinde, tasfiyenin tam olarak sona erdiğinden bahsedilemez ve derdest davanın sonlandırılabilmesi için şirketin ihyasını talep edenin hukuki yararı bulunur. Terkin edilen şirketin davacıya borçlu olup olmadığı ihya davasının konusunu oluşturmaz; alacağın ilanlara rağmen bildirilmemiş olması da ihya talebinin reddi için gerekçe teşkil etmez.
şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yarartasfiye memurusicilden terkinçekişmesiz yargı
-
Çıplak pay devrinde yazılı temlik belgesi aranmadan hisse devrinin kabulü hatalı
2019/64 E. 2021/176 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirkette senede bağlanmamış (çıplak) payın devri, genel hükümlere göre yazılı bir devir/temlik anlaşmasıyla gerçekleşir; alacağın temlikine ilişkin TBK 184 gereği yazılı şekil şartı aranır ve pay devrini ileri süren taraf bunu ispatla yükümlüdür. Yalnızca genel kurul hazirun cetvelinde yer alan bir imza, tek başına yazılı temlik iradesini göstermediğinden pay devrinin ispatı için yeterli değildir. Bir davacının pay sahipliği sıfatı, ayrı bir davada tartışmalı olan hisse devrinin geçerliliğine bağlıysa, genel kurul kararının butlanı davasındaki…
çıplak payalacağın temlikipay devriyazılı şekil şartıgenel kurul kararının butlanıaktif husumet
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası
2021/212 E. 2021/183 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin terkin öncesi işlemlerinden kaynaklanan ve henüz kesinleşmemiş yükümlülüklere ilişkin yasal sürecin tamamlanması gerekiyorsa, TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu olduğundan, bu süreçten zarar görecek olan ilgilinin şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı bulunur. Tasfiye memurunun zamanaşımı gibi esasa ilişkin savunmaları ise ihya davasının konusu olmayıp, ileride açılacak esas takip ve davalarda ileri sürülebilir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartüzel kişiliğin ihyasıtasfiye memuru
-
Temlik sözleşmesinin hile nedeniyle geçersizliği ve katılım hesabı alacağının tasfiye sonucuna bağlılığı
2018/2582 E. 2021/140 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Alacağın temliki karşılığında taahhüt edilen ifanın, üçüncü kişilerin suç oluşturan eylemleri nedeniyle imkansız hale gelmesi, temlik eden alacaklının hile nedeniyle sözleşmenin geçersizliğini ileri sürmesine imkan tanır; bu iddia, hilenin öğrenildiği tarihten itibaren işleyen hakdüşürücü süreye tabidir. Kar ve zarara katılma hesabına dayalı alacaklar, işlemin doğasında bulunan kâr-zarar riski nedeniyle tasfiye sonuçlanmadan muaccel hale gelmez ve doğrudan tahsil talebiyle talep edilemez; ancak tasfiye listesine kayıt talep edilebilir. Feragat nedeniyle…
kar ve zarara katılım hesabıalacağın temlikihilehakdüşürücü süremuacceliyettasfiye listesine kayıt
-
Şirket yöneticisi aleyhine ortağın dolaylı zararı için bizzat tazminat isteyememesi
2019/137 E. 2021/141 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisinin kusurlu eylem ve işlemleri nedeniyle doğan zarar, şirketin mal varlığını doğrudan etkiliyorsa şirketin doğrudan, ortak ve alacaklıların ise ancak dolaylı zararı niteliğindedir. Dolaylı zarar hâlinde ortak veya alacaklı, TTK 553-555 kapsamında sorumluluk davası açabilir; ancak bu davada talep edilecek tazminatın kendisine değil, şirkete ödenmesini isteyebilir. Zararın kendisine ödenmesini talep eden ortağın davası, yasal dayanağı bulunmadığından reddedilir.
anonim şirket yöneticisinin sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararTTK 553TTK 555sorumluluk davası
-
Temsil yetkisi olmayan çalışanın işlemlerinden şirketin sorumluluğu
2018/2473 E. 2021/111 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirket çalışanının, şirketi temsil ve borçlandırma yetkisi bulunmaksızın ve şirketin bilgisi dışında düzenlettiği fatura ve buna bağlı senetler nedeniyle şirket sorumlu tutulamaz; satıcı tarafın, karşı tarafın temsile yetkili kişilerini sicil kayıtlarından araştırmadan yüksek tutarlı mal satışı yapması basiretli tacir yükümlülüğüne aykırılık oluşturur ve bu durumda satış bedelinden şirketin sorumlu tutulamayacağı sonucuna varılır; çalışanın münferit işlemlerde zımni temsil yetkisi bulunduğunun kabulü, o yetkinin mal alımı gibi farklı nitelikte ve…
temsil yetkisiborçlandırma yetkisizımni temsilbasiretli taciritirazın iptaliicra takibine itiraz
-
Yediemin ücret sözleşmesine imza yetkisine itiraz edilmemesi ve bağlayıcılığı
2019/68 E. 2021/107 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Yediemin ücret sözleşmesinin varlığına veya sözleşmeyi imzalayan kişinin yetkisine karşı ilk derece mahkemesinde süresinde itiraz edilmemiş, ayrıca sözleşmeye mahsuben kısmi ödeme yapılmışsa; bu durum tarafın sözleşmenin yapılmasına rıza ve muvafakat gösterdiğini ortaya koyar ve sözleşme kendisini bağlar. İstinafta ilk derece mahkemesinde ileri sürülmeyen yeni itiraz ve savunmalar (örneğin imza yetkisine ilişkin itiraz) HMK 357/1 gereği dinlenemez. Saklama sözleşmesine dayalı yediemin ücret alacağı davasında ticari defterler delil niteliği taşımaz;…
itirazın iptaliyediemin (emanet) sözleşmesitemsil yetkisisözleşme serbestisirıza ve muvafakatticari defterlerin delil niteliği
-
Sermaye taahhüdü açıklamalı havalede yaklaşık ispat koşulu oluşmadı
2021/148 E. 2021/124 K. ·
İhtiyati hacizistinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati haciz talebinde bulunan alacaklının, İİK 257/1 ve 258/1 maddeleri uyarınca muaccel bir para alacağının varlığını yaklaşık ispat düzeyinde göstermesi gerekir; alacağın varlığı ve niteliği (örneğin borç mu yoksa sermaye taahhüdü ödemesi mi olduğu) esas yargılamaya muhtaç şekilde ihtilaflıysa, ortada muaccel bir para alacağı bulunduğu kabul edilemeyeceğinden ihtiyati haciz talebi yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı gerekçesiyle reddedilir.
ihtiyati hacizyaklaşık ispatmuaccel alacakitirazın iptalisermaye taahhüdüpay sahibinin şirkete borçlanma yasağı