Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Sermaye artırımı kararının iptali isteminin esastan reddi
2018/1884 E. 2020/1244 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Sermaye artırımı kararının, şirketin gerçek ve belgelenmiş bir finansman ihtiyacına (örneğin başka şirketlerin hisselerinin satın alınması) dayandığı ve bu ihtiyacın kanunda öngörülen sırayla (önce yedek/fonlardan, ardından sermaye taahhüdü yoluyla) karşılandığı hallerde, azınlık pay sahibinin payının ve kâr payının nispi olarak azalması tek başına dürüstlük kuralına veya hakların sakınılarak kullanılması ilkesine aykırılık oluşturmaz; azınlığı zarara uğratma kastının somut delillerle ispatlanamaması halinde sermaye artırımı kararının iptali istemi…
genel kurul kararının iptalisermaye artırımıdürüstlük kuralıhakların sakınılarak kullanılması ilkesiTTK 457 yönetim kurulu beyanıTTK 462/3 sermayeye eklenebilir fonlar
-
Kâr dağıtılmaması, şirketin haklı sebeple feshi için yeterli değildir
2018/2392 E. 2020/1237 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Bir anonim şirketin kâr elde etmesine rağmen bu kârı dağıtmayıp şirketin ana faaliyet konusuna yönelik yatırımlarda (örneğin işletme varlıklarının artırılması) kullanması; bu uygulamaya ilişkin genel kurul kararlarına pay sahiplerinin olumlu oyla iştirak etmiş olması ve söz konusu kararlara karşı iptal davası açılmamış olması halinde, TTK 531 uyarınca şirketin haklı sebeple feshi davasının kabulü için yeterli bir haklı sebep oluşturmaz; bu durumda fesih talebi şirketler hukukunun devamlılık esasına ve TMK 2/2 dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eder.
haklı sebeple fesihTTK 531kâr dağıtımıgenel kurul kararışirketin devamlılığı ilkesidürüstlük kuralı (TMK 2/2)
-
Kazanç payı, ibra ve TTK 395-396 izin kararlarının iptali istemi reddi
2018/1148 E. 2020/1236 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Esas sözleşme ve şirket ücret politikasında icrada görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı ödenmesi öngörülmüşse ve bu ödeme TTK 511 ile uyumlu ise, icracı ve icracı olmayan üyelerin eşit konumda olmaması nedeniyle bu ayrım eşit işlem ilkesine (TTK 357) aykırılık oluşturmaz. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada TTK 436/2 kapsamında ibrası oylanan üye dahil diğer tüm yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmaması hâlinde, ibra kararının iptali gerekmez. TTK 436/1'de düzenlenen oydan yoksunluk hâli istisnai nitelikte olduğundan…
genel kurul kararının iptalibutlankazanç payıörtülü kâr dağıtımıeşit işlem ilkesiibra
-
Genel kurulda oydan yoksunluk hâlinin dar yorumu (TTK 436)
2020/110 E. 2020/1220 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 436. maddesinde düzenlenen oydan yoksunluk hâli istisnai niteliktedir ve ancak pay sahibinin kendisi veya hakimiyeti altındaki şirketlerle şirket arasında kişisel nitelikte bir iş veya işlemin ya da bir yargı/hakem davasının görüşülüp karara bağlandığı hallerde uygulanır; bu kapsam yorum yoluyla genişletilemez. Bir yönetim kurulu üyesinin hakim ortağı olduğu tüzel kişi pay sahibi, üyeye TTK 395-396 kapsamında izin verilmesi oylamasında bu istisna kapsamına girmediği sürece oydan yoksun sayılamaz. Aynı şekilde, ibra oylamasında oydan yoksunluk TTK…
oydan yoksunluk (TTK 436)genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu üyesi seçimi ve finansal tabloların müzakeresi ilişkisi (TTK 413/son)ibra kararıkâr dağıtımı ve eşit işlem ilkesibağımsız denetim
-
Para alacaklı davada uyuşmazlık konusu olmayan hisselere tedbir talebi
2020/1344 E. 2020/1195 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Konusu para alacağı olan davalarda, davalının uyuşmazlık konusunu oluşturmayan malvarlığı unsurları (örneğin dava konusu olmayan şirket hisseleri) üzerine ihtiyati tedbir kararı verilemez; HMK 389 uyarınca ihtiyati tedbir ancak uyuşmazlık konusu mal varlığı değerleri bakımından mümkündür, para alacaklı davalarda koşulları varsa ihtiyati haciz yoluna başvurulabilir. Ayrıca, anonim şirketlerde organ boşluğu bulunmadıkça ve yönetim kurulunun yetkisini sınırlayan/kaldıran bir yasal düzenleme olmadıkça, mahkemece şirkete kayyum atanmasına karar verilemez;…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatuyuşmazlık konusu mal varlığıkayyum atanmasıyönetim kurulunun temsil yetkisiorgan boşluğu
-
Terkin edilen şirketin ihyasında hukuki yarar ve ek tasfiye
2020/1339 E. 2020/1184 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin, terkin anında aleyhine açılmış derdest bir davası bulunuyorsa ve bu davanın yürütülüp sonuçlandırılabilmesi terkin edilen şirketin varlığına bağlıysa, davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı vardır; ihya talebi, terkinin hatalı veya eksik tasfiye sonucu gerçekleşmiş olması halinde kabul edilir. Ek tasfiye işlemleri çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan bu konudaki kararlar kesindir, temyiz yolu açık değildir.
şirketin ihyasıek tasfiyeçekişmesiz yargı işihukuki yarartasfiye memuru
-
Ek tasfiye zorunluluğu nedeniyle terkin edilen şirketin ihyası
2020/1343 E. 2020/1198 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önce doğmuş ancak henüz sonuçlanmamış bir alacak/dava bulunması ve bu nedenle ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde, TTK 547. madde uyarınca ilgili mahkemeden şirketin yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması istenebilir; tasfiye anında borcun mevcut olup olmadığı, borcun doğum tarihine göre değerlendirilir ve tasfiyeyi kapatan tasfiye memuru, borcun hukuken tasfiyeden önce doğmuş olması halinde ihya davasının yargılama…
şirketin ihyasıek tasfiyeyeniden tesciltasfiye memuruhukuki yararticaret sicilinden terkin
-
İstinaf dilekçesinin karşı tarafa tebliğ edilmemesi nedeniyle dosyanın geri çevrilmesi
2020/1321 E. 2020/1177 K. ·
Şirketin ihyasıön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
İstinaf başvuru dilekçesinin karşı tarafa tebliğ edilmediğinin anlaşılması halinde, tebliğin sağlanması ve yasal istinaf süresinin beklenmesi amacıyla dosya ön inceleme aşamasında ilk derece mahkemesine geri çevrilir.
istinaf dilekçesinin tebliğiön incelemegeri çevirmekünye-çıkarımı: ihya
-
Adli yardımın kabulüne ilişkin ara karara istinaf yolu kapalıdır
2020/960 E. 2020/1160 K. ·
İhtiyati hacizdiğer
Adli yardım talebinin kabulüne ilişkin ara kararlara karşı istinaf yolu kanunda öngörülmediğinden, bu yönde bir istinaf başvurusu usulden reddedilir; kanun yollarının yorum yoluyla genişletilmesi mümkün değildir. TBK 76 uyarınca geçici ödeme talebinin kabulü için zarar görenin iddiasının haklılığını gösteren inandırıcı kanıtlar sunması ve ekonomik durumunun bunu gerektirmesi gerekir; bu şartlar oluşmadıkça talep reddedilir ve söz konusu ara karar geçici hukuki koruma niteliğinde olduğundan esastan incelemeye tabidir. İhtiyati tedbir, ancak dava konusu…
adli yardımadli yardım talebinin kabulüne karşı istinaf yolunun kapalı olmasıgeçici ödeme (TBK 76)ihtiyati tedbirihtiyati hacizhukuki yarar
-
Limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmada haklı sebep ispatı
2018/2351 E. 2020/1153 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma davasında, davacının ileri sürdüğü usulsüzlük ve mesnetsiz faturalandırma iddialarının ispatlanamaması ve ortaklıkta fiilen çok kısa süre (üç ay) bulunulmuş olması halinde haklı nedenle çıkma koşulları oluşmaz. Ayrıca şirket müdürü sıfatını taşıyan bir ortağın, kendi açtığı davada kendisinin müdürlük görevinden haklı nedenle azlini talep etmesinde hukuki yararı bulunmaz; bu talep ancak istifa yoluyla veya ortaklar kurulu/mahkeme kararıyla üçüncü kişi tarafından ileri sürülebilir.
haklı nedenle çıkmalimited şirketmüdürlük görevinden azilhukuki yararispat yüküTTK 638/2
-
Davacının ölümü ve mirasın reddi nedeniyle kararın kaldırılması
2020/1308 E. 2020/1135 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Dava sırasında veya hüküm sonrasında davacının vefat etmesi ve en yakın mirasçıların mirası reddetmesi halinde, murisin mirasının TMK 612 uyarınca iflas hükümlerine göre tasfiyesi ve tasfiye memuru atanması gerekir; davaya bu tasfiye memurunun katılımı sağlanmadan yargılamaya devam edilemez. Taraf ve dava ehliyeti dava şartı niteliğinde olduğundan bu husus yargılamanın her aşamasında mahkemece resen gözetilmek zorundadır ve bu eksiklik giderilmeden verilen karar kaldırılır.
taraf ve dava ehliyetimirasın redditerekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesitasfiye memurudava şartıresen gözetme
-
Limited şirkette ibra ve ortağın çıkarılması kararlarında nisap ve oy yasağı
2020/594 E. 2020/1120 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasında; bilanço onayına ilişkin kararlarda, belgelerin toplantıdan en az 15 gün önce incelemeye hazır tutulması yeterli olup davacının inceleme talebinin karşılanmadığına dair somut bir iddiası yoksa ve bilanço gerçeğe uygunsa, ayrıca bu karara usulüne uygun muhalefet şerhi konulmamışsa iptal davası dava şartı yokluğundan reddedilir. Şirket müdürü/tasfiye memuru sıfatıyla yönetime katılan ortak, kendi ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanamaz; bu oy yasağına aykırı şekilde alınan ve yeterli…
genel kurul kararının iptalioy hakkından yoksunlukibranisapmuhalefet şerhidava şartı
-
Bilgi alma hakkı için genel kurula başvuru yapılmadan çıkma talebi
2018/2322 E. 2020/1107 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için öncelikle şirket genel kuruluna başvurması gerekir; bu başvuru yapılmadan ve bilgi alma hakkının engellendiğine ilişkin delil sunulmadan, ayrıca ortağın şirkete karşı ödenmemiş sermaye borcu bulunduğu ve şirketin öz sermaye kaybına uğradığı tespit edildiğinde, haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebi somut delille ispatlanmamış sayılır ve reddedilir.
haklı sebeple ortaklıktan çıkmasermaye payının tahsilibilgi alma ve inceleme hakkıayrılma akçesiöz sermaye kaybı
-
Limited şirket ortağının haklı sebeple çıkarılmasında rekabet yasağına aykırılık
2018/2251 E. 2020/1108 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması davasında dava şartı, TTK 621/1-h uyarınca nitelikli çoğunlukla alınmış genel kurul kararıdır; TTK 640'ta haklı sebep tanımlanmadığından, ortaklar arasındaki dayanışma ve karşılıklı güven ilişkisini ortadan kaldıran, şirketin devamını ve amacının gerçekleşmesini imkansız kılan davranışlar haklı sebep sayılır. Bir ortağın, çıkarılmasına yönelik dava sürerken aynı faaliyet alanında rakip bir şirket kurması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin çöktüğünün göstergesi olarak haklı sebep…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmagenel kurul kararıkarşılıklı güven ilkesirekabet yasağı/bağlılık yükümlülüğüayrılma akçesiborca batıklık
-
Adi ortaklığa açılan davada taraf ehliyeti yokluğu ve KDV farkı ispatı
2018/2080 E. 2020/1096 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Satış sözleşmesinde ve ilgili belgelerde açıkça belirtilen bedel ve KDV oranının aksi, tanık beyanı ile ispat edilemez; bu hususta yazılı belgelere aykırı iddiaların kabulü için somut delil sunulması gerekir. Ayrıca, tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti bulunmayan adi ortaklığa karşı açılan davada, adi ortaklığın bütün ortaklarına karşı dava açılmadığı takdirde taraf ehliyeti yokluğu söz konusu olur; bu husus dava şartı niteliğinde olduğundan mahkemece re'sen gözetilmesi gerekir ve bu sebeple davanın esastan değil usulden reddine karar verilmesi zorunludur.
taraf ehliyetiadi ortaklıkdava şartımecburi dava arkadaşlığıispat yüküyazılı delil aksi tanıkla ispat
-
Mirası reddeden mirasçılar nedeniyle taraf ehliyeti eksikliği ve tasfiye memuru
2018/1896 E. 2020/1080 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Dava sırasında davacı vefat eder ve mirasçıları mirası reddederse, murisin mirasının TMK 612 uyarınca iflas hükümlerine göre tasfiyesi ve tasfiye memuru atanması gerekir; murisin taraf olduğu davalar atanacak tasfiye memuru eliyle yürütülmelidir. Taraf ve dava ehliyeti HMK 114 uyarınca dava şartı olduğundan, bu husus yargılamanın her aşamasında mahkemece resen gözetilir ve eksiklik varsa kararın kaldırılıp mahkemesine gönderilmesini gerektirir.
taraf ehliyetidava ehliyetidava şartımirasın redditasfiye memururesen gözetme
-
Nama yazılı pay devri sınırlaması kararında %75 nisap sağlanmaması
2018/2130 E. 2020/1091 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, TTK 421(3)-c uyarınca sermayenin en az %75'ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyu ile alınmak zorundadır; bu nisap sağlanmadan alınan karar, iptal davasına konu edildiğinde iptal edilir.
genel kurul kararının iptaliesas sözleşme değişikliğinama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasıtoplantı ve karar nisabı%75 nisap
-
Tasfiye halindeki şirkete tebligatın tasfiye memuruna yapılması gereği
2018/2190 E. 2020/1062 K. ·
İtirazın iptaliön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
Tasfiye haline giren bir şirkete yapılacak tebligatlarda, şirketi temsile yetkili tasfiye memurunun tespit edilip tebligatın ona yapılması gerekir; tasfiye memuru tespit edilmeden davalı şirkete Tebligat Kanunu'nun 35. maddesi uyarınca yapılan tebligat usulsüz olup, bu eksikliğin giderilmesi ve yasal sürenin beklenmesi amacıyla dosya ilk derece mahkemesine geri çevrilir.
tasfiye memurutebligat usulsüzlüğüTebligat Kanunu 35. maddeön incelemegeri çevirme
-
Davacı şirketin iflası nedeniyle taraf ehliyeti eksikliği - kaldırma
2020/437 E. 2020/1061 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir davada taraflardan birinin (özellikle davacının) yargılama sırasında iflasına karar verilmesi halinde, müflisin masa mal ve haklarına ilişkin davalardaki taraf sıfatı ve dava takip yetkisi iflas idaresine (adi tasfiyede iflas idare memurlarına, basit tasfiyede İflas Dairesine) geçer; bu husus İİK 114/1-d uyarınca dava şartı niteliğinde olduğundan istinaf mercii dahil her aşamada resen gözetilir ve esasa girilmeden hükmün kaldırılarak dosyanın ilgili işlemlerin yapılması için ilk derece mahkemesine gönderilmesini gerektirir.
taraf ehliyetidava ehliyetiiflasiflas masasıdava şartıresen inceleme
-
Terkin edilen şirketin ihyası davasında yasal hasım ve yargı gideri
2020/1243 E. 2020/1059 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK geçici 7. madde kapsamında re'sen terkin edilen bir şirketin ihyası davasında, davalı ticaret sicilinin yasal hasım sayılarak yargı giderinden ve vekalet ücretinden muaf tutulabilmesi için, terkin işleminin usulüne uygun yapılıp yapılmadığının (şirkete ve temsilcilerine ihtar yapılıp yapılmadığı dahil) ticaret sicil evrakları celp edilerek araştırılması gerekir; bu araştırma yapılmadan salt yasal hasım sıfatına dayanılarak yargı giderinin davacı üzerinde bırakılması hatalıdır.
Şirketin ihyasıRe'sen terkinTTK geçici 7. maddeYasal hasımYargı gideri ve vekalet ücretiİhtar ve ilan yoluyla tebligat
-
Şirket çalışanına eylemli tahsilat yetkisi verilmesi halinde bedel alacağı
2020/1170 E. 2020/1037 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir alıcı/aracı firmanın, satıcı şirketin çalışanına, kesinleşmiş ceza mahkemesi kararıyla tespit edilen eylemli ve süregelen bir uygulama neticesinde tahsilat yetkisi tanındığının sabit olması halinde, bu çalışana yapılan ödeme satıcı şirketi ibra eder; çalışanın parayı şirket kayıtlarına intikal ettirmemesi, satıcı şirketin üçüncü kişi konumundaki alıcı/aracıya karşı ileri süremeyeceği bir husustur ve ceza mahkemesinin bu yöndeki maddi tespitleri TBK 74 uyarınca hukuk hakimini bağlar.
satım sözleşmesinden kaynaklanan alacakeylemli temsil/yetkiceza mahkemesi kararının hukuk hakimini bağlaması (TBK 74)emniyeti suistimalibramüteselsil sorumluluk
-
Resen terkin edilen şirketin ihyasında tasfiye memuru atanmaması
2020/1025 E. 2020/1058 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sermaye artırımı yapılmaması nedeniyle resen terkin edilen bir şirketin ihyası talep edildiğinde, şirkete usulüne uygun tebligat/ihtarat yapıldığına ilişkin delil bulunmasa bile, asgari sermaye şartının süresinde artırılmamış olması nedeniyle münfesihlik durumu ortadan kalkmamışsa şirketin tam ihyasına değil, tasfiye ile sınırlı olarak (dava ve devamı işlemler yönünden) ihyasına karar verilebilir. Bu şekilde ihyasına karar verilen şirket için TTK'nın 547/(2). maddesi uyarınca ayrıca bir tasfiye memuru…
resen terkinşirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasımünfesihlikek tasfiyeasgari sermaye şartı
-
Tasfiye sonrası ihya davasında husumet ve hukuki yarar değerlendirmesi
2020/1205 E. 2020/1019 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi kapanmış bir şirketin, tasfiyeden sonra ortaya çıkan derdest bir davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ek tasfiye işlemlerinin yapılması gerekiyorsa, TTK 547 uyarınca şirketin yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir; tasfiyenin kapanmış olması ne tasfiye memurunun husumetini ne de davacının hukuki yararını ortadan kaldırır. Ayrıca, TTK 1521 uyarınca şirket davalarında basit yargılama usulü uygulandığından ve ek tasfiye çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan, bu davalarda verilen istinaf kararları temyiz yoluna değil kesin olarak…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhusumethukuki yararçekişmesiz yargı işi
-
Üst sınır ipoteğinde ticari defter delili usulsüz tebliğle incelenemez
2018/1994 E. 2020/997 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bayilik sözleşmesi kapsamında ileride doğacak bir alacağın teminatı olarak tesis edilen ipotek, üst sınır (azami meblağ) ipoteğidir ve borçlunun sorumluluğu akit tablosunda belirtilen limitle sınırlıdır. Dava dışı bir şirketin defterlerinin ibraz edilmemiş veya kapanış onayı bulunmayan kısımları, sahibi lehine delil olarak kabul edilemez. Ticari defter incelemesine ilişkin tebligatın, tebliğ tarihinde vekili bulunan tarafa asıla yapılması 7201 sayılı Kanun'un 11. maddesi uyarınca usulsüzdür ve bu şekilde tarafın açıklama ve ispat hakkı ihlal edilerek…
üst sınır (azami meblağ) ipoteğiipoteğin fekkiticari defterlerin delil niteliğiusulsüz tebligataçıklama ve ispat hakkı
-
Şirket müdürüne fahiş huzur hakkı artışı örtülü kâr dağıtımıdır
2018/1962 E. 2020/1002 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticisine verilen huzur hakkının, herhangi somut ve haklı bir gerekçe sunulmadan, dönem kârı hiç dağıtılmadığı halde önemli oranda artırılması; yönetici olmayan ortakların kâr payı hakkını zayıflatan örtülü kâr dağıtımı niteliğinde kabul edilir ve eşitlik/dürüstlük kurallarına aykırılık nedeniyle iptale tabidir. Aynı şekilde, mali incelemede şirketin kâr elde ettiği ve finansal risk taşımadığı tespit edildiği halde salt mali durumun güçlendirilmesi gerekçesiyle alınan kâr dağıtmama kararı, haklı bir sebebe dayanmıyorsa kanuna ve iyiniyet…
örtülü kâr dağıtımıkâr payı hakkıgenel kurul kararının iptalidürüstlük kuralıeşitlik ilkesiyedek akçe
-
Haklı sebeple çıkma davasında TTK 638/2 uyarınca ihtiyati tedbir
2020/848 E. 2020/983 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 638/2 uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında, davanın kesinleşmesine kadar ortağın haklarının korunması için gerekli tedbirlere hükmedilebilir; ancak bu tedbirler ihtiyati tedbir kurumunun geçici niteliğine uygun olmalı ve hüküm sonucunu önceleyerek asıl uyuşmazlığı fiilen çözecek nitelikte olmamalıdır. İhtiyati tedbir talebinin değerlendirilmesinde tam ispat değil, HMK 390/3 uyarınca yaklaşık ispat yeterlidir; yaklaşık ispatın gerçekleştiği durumlarda, şirketin faaliyetini sürdürmesine ve organlarının işlevine engel olmayacak,…
TTK 638/2haklı sebeple çıkmaihtiyati tedbiryaklaşık ispatgeçici hukuki korumaayrılma akçesi
-
Miras taksim sözleşmesi ile devredilen hisselerin pay defteri kaydı iptali istemi
2020/1157 E. 2020/991 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Mirasçılar arasında yapılan ve yazılı şekilde düzenlenen rızai taksim sözleşmesi, borç doğurucu bir işlem olup ifa talebi zamanaşımına tabidir; ancak sözleşme fiilen ifa edilmişse (hisselerin devri gerçekleştirilmişse) artık ifadan söz edilemeyeceğinden zamanaşımı ileri sürülemez. Ayrıca, hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararında taksim sözleşmesinin dayanak olarak açıkça gösterilmemiş olması, sözleşme uyarınca gerçekleştirilen devrin geçerliliğini etkilemez; sözleşmenin iptaline dair bir karar bulunmadıkça, tüm mirasçıların katılımıyla yapılan…
rızai taksim sözleşmesimiras taksimizamanaşımıalacağın temlikipay defteri kaydıyazılı şekil şartı
-
Tasfiye ile sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2020/1149 E. 2020/990 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin, tasfiyesinden önceki bir işlem nedeniyle başka bir davada halen davalı sıfatını taşıması ve o davanın sonlandırılabilmesi bakımından ek tasfiye işlemlerinin tamamlanmasının gerekmesi halinde, TTK 547 uyarınca şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yarar bulunur; tasfiyenin sonlandırılmış olması, tasfiyeden önceki döneme ilişkin taleplerden kaynaklanan hakları ortadan kaldırmaz. Ayrıca, şirket davalarında TTK 1521 uyarınca basit yargılama usulünün uygulanması ve ek tasfiyenin çekişmesiz yargı işi niteliğinde olması…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararçekişmesiz yargı işihusumet
-
Farklı ticaret unvanlı şirketler arasında husumet yokluğu
2018/1966 E. 2020/962 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
İcra takibine dayanak ödeme emrinde ve davaya dayanak faturalarda yer alan unvan ile davada husumet yöneltilen şirketin ticaret unvanı farklı ve ayrı tüzel kişiliklere aitse, taraflar arasında ticari ilişki bulunduğu ispatlanamadığından, davanın davalı husumeti yokluğundan reddine karar verilmesi hukuka uygundur.
itirazın iptalipasif husumetticari unvantüzel kişilik ayrılığıilamsız icra takibi
-
Limited şirkette örtülü kar dağıtımı niteliğindeki huzur hakkı kararının iptali
2018/1899 E. 2020/969 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasında; ibra ile bilanço/faaliyet raporu onayı ayrı gündem maddeleri olarak oylanmışsa bu kararlar birbirinden bağımsız değerlendirilir ve bilanço onayı oylamasında müdürler dahil herkes oy kullanabilir (TTK 619). Müdürün ibrası kişisel nitelikte bir işe ilişkin sayılmadığından TTK 436(1) kapsamında oydan yasaklılık doğurmaz. Şirket hiç kar payı dağıtmamışken ve mali durumu buna uygun değilken, aynı zamanda pay sahibi olan şirket müdürüne yüksek miktarda huzur hakkı ödenmesine karar verilmesi, diğer pay…
genel kurul kararının iptalioydan yoksunlukörtülü ibraibra kararıobjektif iyiniyet kurallarıeşitlik ilkesi