Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Yönetici sorumluluğu davasında doğrudan/dolaylı zarar ayrımı ve aktif husumet
2022/292 E. 2022/225 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticisinin yasadan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurla ihlali nedeniyle açılan sorumluluk davasında, ortak veya alacaklının kendi adına ve kendisine ödenmek üzere tazminat isteyebilmesi, iddia edilen zararın doğrudan zarar niteliğinde olmasına bağlıdır. Zarar, ortaklığın malvarlığının azalması/kötüleşmesi şeklinde gerçekleşip ortağa yalnızca dolaylı olarak yansıyorsa, ortak ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir; kendisine ödenmesini talep edemez. Bu durumda, doğrudan zarar iddiasını sürdüren ve tazminatın kendisine…
aktif husumetdoğrudan zarardolaylı zararşirket yöneticisinin sorumluluğuTTK 553
-
Derdest davanın ek tasfiye gerektirmesi nedeniyle şirketin ihyası
2022/295 E. 2022/222 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkinden önce açılmış ve derdest olan bir dava mevcutsa, bu davanın görülmesi ve kararın infazı TTK 547. madde anlamında ek tasfiye işlemi sayılır; bu durumda tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığı kabul edilemeyeceğinden şirketin ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak yeniden tesciline (ihyasına) karar verilir. Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk tasfiye memurunda bulunduğundan tasfiye memuru yargı giderinden sorumlu tutulabilir. Ek tasfiyeye ilişkin bu tür davalar çekişmesiz…
ek tasfiyeşirketin ihyasıçekişmesiz yargı işitasfiye memuruyeniden tescilhukuki yarar
-
Derdest dava sonuçlanmadan tasfiyesi bitirilen şirketin ihyası
2022/250 E. 2022/218 K. ·
Şirketin ihyasıdiğer
Bir şirket aleyhine açılmış derdest bir dava sonuçlanmadan ve buna ilişkin ilam infaz edilmeden şirketin tasfiyesinin sona erdirilerek sicilden terkin edilmesi mümkün değildir; bu durumda TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması için şirketin ihyasında davacının hukuki yararı bulunur. Tasfiye sürecinin eksiksiz ve usulüne uygun tamamlanmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, ihya davasında haksız çıkan taraf tasfiye memurudur ve yargılama giderleri ile vekalet ücreti HMK 326/1 uyarınca ondan tahsil edilir; ticaret sicil müdürlüğü davada…
şirketin ihyasıek tasfiye işlemleritasfiye memurunun sorumluluğusicilden terkinyasal hasımyargılama giderinden sorumluluk
-
Ortağın şirkete verdiği borçta kısmi ödemenin TBK 100 uyarınca mahsubu
2019/1856 E. 2022/153 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Takipten sonra ve davadan önce yapılan kısmi ödeme, TBK 100 gereğince öncelikle işlemiş faiz, icra harç ve masraflarından mahsup edilir; taleple bağlılık ilkesi çerçevesinde kalan bakiye alacak talep edilen tutardan fazla ise davanın ve itirazın kısmen iptalinin kabulü doğrudur. Bilirkişi raporunun tebliğinde usulsüzlük bulunsa da taraf önceki duruşmalardan haberdar olup fiilen savunma yapma imkânına sahipse savunma hakkının kısıtlandığından söz edilemez. Yargılama sırasında dayanılmayan, sonradan düzeltildiği ileri sürülen defter kayıtları HMK 357…
İtirazın iptaliTicari ödünç sözleşmesiTBK 100 - kısmi ödemenin mahsup sırasıTemerrüt faiziİcra inkâr tazminatıTebligat usulsüzlüğü
-
Şirket yetkilisine yapılan havale, şirkete yapılmış sayılmaz
2019/1763 E. 2022/174 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Sözleşmede belirli koşullara bağlanan bir ödemenin, bu koşullar gerçekleşmeden üçüncü bir kişi aracılığıyla karşı tarafın yetkilisine yapılması halinde, ödemenin sözleşme kapsamında ve davacı nam ve hesabına yapıldığını ispat yükü ödemeyi yapan tarafa aittir ve bu husus yazılı delille ispatlanmalıdır. Ayrıca, şirkete değil şirketin temsilcisine, herhangi bir açıklama yapılmaksızın yapılan havale şirkete yapılmış sayılmaz; sebepsiz yapılan havale mevcut bir borç için gönderildiği yönünde karine oluşturur ve bu karinenin aksinin ispatı ödemeyi yapana…
itirazın iptaliispat yüküyazılı delilhavale karinesikanuni temsilciavans
-
Şirket münferit yetkilisinin genel kurul kararı olmadan yaptığı satışın hükümsüzlüğü
2019/1684 E. 2022/201 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirketin tek malvarlığı niteliğindeki taşınmazın önemli bir payının (1/3'ünün) genel kurul kararı olmaksızın şirketi münferiden temsile yetkili yönetici tarafından satılması, TTK 408(2)-f uyarınca askıda hükümsüzlük teşkil eder; genel kurulun icazet vermemesi (somut olayda tapu iptali davası açılmasıyla icazetsizlik iradesinin gösterilmesi) halinde işlem baştan itibaren kesin hükümsüz hale gelir. Şirket, bu tür işlemlerde işlemin tarafı olduğu gerekçesiyle davadan men edilemez. Şirket ortaklarının da muvazaalı/yolsuz devir nedeniyle şirket adına…
muvazaaaktif husumetaskıda hükümsüzlükicazetgenel kurul kararıönemli miktarda şirket varlığının satışı
-
Vekaletname ile tesis edilen ipotekte mirasçı sorumluluğunun kapsamı
2019/1770 E. 2022/169 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir kişinin, başkasına ait borçlar için taşınmazında ipotek tesis edilmesine yönelik olarak verdiği vekaletname genel nitelikte ise ve vekilin bu yetkiyi kullanarak, vekaletname sahibinin de yetkilisi olduğu bir şirketin borcu için ipotek tesis etmesi durumunda, bu ipotek geçerli kabul edilir; vekaletnamenin uzun süre önce düzenlenmiş olması ve ipotek veren kişinin sağlığında bu işlemlere itiraz etmemiş olması, iradenin geçerliliğini destekler. Vekaletnamede müteselsil kefalet için ayrıca yetki bulunmasa bile, alacaklının talebi ipotek limiti ile…
ipotekvekaletnamemirasçı sorumluluğumüteselsil kefaletipoteğin paraya çevrilmesihesap kat ihtarnamesi
-
İflas nedeniyle terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2021/2196 E. 2022/139 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
İflas nedeniyle tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirketin, sonradan ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa (örneğin şirketin başka bir davada davalı sıfatıyla bulunması ve verilecek kararın infazının gerekmesi gibi bir hukuki yarar mevcutsa) TTK 547 uyarınca ilgililerin talebiyle şirketin yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması istenebilir; tasfiyenin sonlandırılmış olması bu talep hakkının ortadan kalktığı anlamına gelmez. Tasfiye memurunun kişisel yaş/sağlık durumuna dayanan itirazları, bunları ispatlayan…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararsicilden terkiniflas
-
Ek tasfiye nedeniyle şirket ihyası davasında tasfiye memuruna husumet yöneltilmemesi
2022/223 E. 2022/196 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla açılan şirket ihyası davasında, davalı sıfatının hem tasfiye memuruna hem de ticaret sicil memurluğuna ait olduğu; tasfiye memurunun davada taraf olarak gösterilmemesi hâlinde mahkemenin bu eksikliği gidererek taraf teşkilini sağlamadan davanın esasına girip karar vermesi usule aykırıdır ve bu husus istinaf incelemesinde kararın kaldırılmasını gerektirir.
şirketin ihyasıek tasfiyetaraf teşkilihusumettasfiye memuruticaret sicil memurluğu
-
Doğrudan zarara uğrayan alacaklının yönetici aleyhine dava hakkı
2022/127 E. 2022/140 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket yöneticilerinin/organlarının kusurlu eylemleri nedeniyle şirketten değil doğrudan kendisinden zarar görmüş olan alacaklılar (üçüncü kişiler), TTK 553 kapsamındaki sorumluluk hükümleri yanında haksız fiile ilişkin genel hükümlere de dayanarak yöneticilere karşı doğrudan husumet yöneltip tazminatın kendilerine ödenmesini talep edebilirler; bu durumda TTK 555-556 maddelerindeki şirketin zararına ilişkin hükümler ile iflas idaresinin dava takip yetkisi devri koşulu uygulanmaz, zira uyuşmazlık şirketin zararına değil alacaklının doğrudan zararına…
aktif husumetdava şartışirket yöneticisinin sorumluluğu (TTK 553)doğrudan zarardolaylı zararhaksız fiil (TBK 49)
-
Sahte imzayla alınan genel kurul kararı yok hükmündedir
2019/1802 E. 2022/97 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde çağrısız genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için TTK 416 (TTK 617(3) atfıyla) uyarınca bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı şekline itiraz edilmemesi gerekir. Bir ortağın toplantıya katılmadığı ve toplantı tutanağındaki imzasının sahte olduğu tespit edilirse, bu ortağın payı dışlansa dahi kalan ortakların oy çoğunluğuyla karar alınabileceği savunması geçerli değildir; çağrısız toplantının geçerlilik şartı nisap değil tüm ortakların hazır bulunmasıdır ve bu şart…
yok hükmünde kararçağrısız genel kurulimza sahteliğihukuki yararlimited şirket genel kurulu
-
Fatura konusu hizmetin ifası ispat külfeti ve ticari defter delili
2019/1110 E. 2022/67 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticari satımdan/hizmetten kaynaklanan cari hesap alacağı davalarında, fatura konusu hizmetin gerçekten ifa edildiğini ispat külfeti davacıya aittir; fatura ve ticari defter kayıtları, yasal delillerle desteklenmedikçe tek başına alacağın varlığını kanıtlamaz. Hizmetin dava dışı bir üçüncü kişiye verildiğine ilişkin belgeler (servis formu vb.) mevcutsa ve davalının bu hizmeti talimatla talep ettiğine dair belge sunulmamışsa, bu tutar davalı borcundan indirilir. Davalı tarafça ileri sürülen iade faturası, karşı tarafa tebliğ edilmediği ve ticari…
itirazın iptaliticari defter deliliispat külfetifaturaservis formuiade faturası
-
Dava konusuyla ilgisi olmayan mal varlığına tedbir istenemez
2021/2251 E. 2022/70 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talep edilen mal varlığı unsurunun, açılan davanın konusuyla doğrudan ilgisi bulunmalıdır; dava konusu hisse devrinin tesciline ilişkinken şirketin mal varlığına (araçlarına) yönelik tedbir talebi, verilecek hükümle bağlantısı bulunmadığından reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatdava konusuyla ilgi/bağlantıhisse devri tescili
-
Resen terkin edilen şirketin ihyasında tasfiye memuru atanması gerekliliği
2021/2152 E. 2022/72 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK Geçici 7. madde uyarınca resen terkin edilen şirketin tüzel kişiliği, sicilden silinmekle maddi anlamda sona ermez; ihyaya karar verilirken tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesi için tasfiye memuru atanması gerekir. Bu hususun gözden kaçırılması, ilk derece kararının kaldırılıp yeniden hüküm kurulmasını gerektiren bir eksikliktir.
şirketin ihyasıresen terkinTTK Geçici 7. maddetasfiye memuru atanmasımünfesih şirkettüzel kişiliğin sona ermesi
-
Şirkete kayyım atanması talebinin ihtiyati tedbir yoluyla reddi
2022/94 E. 2022/107 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Talep edilen tedbir, ihtiyati tedbirin konusu olan uyuşmazlıkla (özel denetçi atanması, bilgi edinme hakkı) doğrudan ilgili olmayıp fiilen şirket yönetim yetkisine müdahale niteliğinde ise, organ boşluğu ileri sürülmediği ve yönetim yetkisinin kötüye kullanıldığına dair bir karar verilmesi o davanın konusu olmadığı sürece, kayyım atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebi HMK 389 uyarınca uyuşmazlık konusuyla sınırlılık ilkesine aykırı olduğundan reddedilir.
kayyım atanmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatuyuşmazlık konusuyla sınırlılıkşirket yönetim yetkisiözel denetçi atanması
-
Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddi
2022/16 E. 2022/78 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının iptali/butlanı davasında kararın yürütülmesinin geri bırakılması talep edildiğinde, bu hususu özel olarak düzenlemeyen madde boşluğu HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleriyle (HMK 390/3) tamamlanır ve talep eden tarafın davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekir. Dava konusu kararların, icrasının durdurulmaması halinde şirkete telafisi imkansız zarar verebilecek nitelikte olmadığı ve iptal kararı verildiğinde tüm etkileriyle ortadan kalkabilecek nitelikte bulunduğu durumlarda, yürütmenin…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispattasfiye
-
Anonim şirkette ortağın diğer ortağı çıkarma talep hakkı yok
2022/47 E. 2022/73 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket ortaklığında, bir pay sahibinin diğer pay sahibini haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmasını talep etme hakkı bulunmamaktadır; TTK sistematiğinde bu konuda öngörülen yol şirketin haklı sebeple feshi talebidir (TTK 531/1) ve mahkeme fesih yerine bir çözüme hükmedebilir, ancak bunu talep hakkı yalnızca kanunda belirtilen nisaba sahip pay sahiplerine ve şirkete yöneliktir; limited şirkete özgü çıkarma hükümleri anonim şirkete uygulanamaz. Ayrıca, şirketi münferiden temsile yetkili olan kişinin, kendi kullandığı temsil yetkisinin mahkemece…
anonim şirkethaklı sebeple fesihortaklıktan çıkarmahukuki yarartemsil yetkisiyönetim kayyımı
-
Terkin edilen şirketin ihyasında terkin usulünün ve münfesihlik durumunun incelenmemesi
2022/48 E. 2022/108 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK'nın geçici 7. maddesi kapsamında re'sen terkin edilen bir şirketin, derdest bir dava dosyası nedeniyle ihyası talep edildiğinde, mahkemenin terkin işleminin usulüne uygun yapılıp yapılmadığını (ihtar ve ilan koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğini) Ticaret Sicili Müdürlüğünden ilgili evrakı getirterek araştırması gerekir. Ayrıca şirketin 6103 sayılı Kanun'un 20. maddesinde öngörülen sürede sermaye artırımını gerçekleştirmemesi nedeniyle münfesih hale gelip gelmediği de re'sen gözetilmeli; münfesih şirket hakkında verilecek ihya kararı tasfiye ile…
şirketin ihyasıticaret sicilinden re'sen terkinTTK geçici 7. maddemünfesihlikasgari sermaye artırımıtasfiye memuru atanması
-
Ek tasfiye memurunun okuma yazma bilmemesi nedeniyle değiştirilmesi
2022/3 E. 2022/82 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 547 uyarınca ek tasfiye için yeniden tescil edilen şirkette atanacak tasfiye memurunun, tasfiye işlemlerini fiilen yürütebilecek kişilerden seçilmesi gerekir; imza yerine parmak izi kullanan, dolayısıyla resmi/hukuki işlemleri bağımsız olarak yürütmesi güçleşecek bir kişinin tasfiye memuru olarak atanması, ek tasfiyenin gerçekleştirilememesine yol açabileceğinden, mahkeme bu hususu gözeterek uygun bir başka mirasçıyı tasfiye memuru olarak atayabilir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasıticaret sicilinden terkinyeniden tescil
-
Terkin edilen şirketin ihyası davasında hak düşürücü süre için ihtar ve icra dosyası araştırılmalı
2022/22 E. 2022/76 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK Geçici 7. maddesi kapsamında re'sen terkin edilen bir şirketin ihyası istendiğinde, hak düşürücü sürenin işleyip işlemediğine karar verilmeden önce; terkine ilişkin ihtar ve tebliğ evraklarının getirtilerek terkin sebebinin kanunda sayılan sebeplerden olup olmadığının ve usulüne uygun tebliğ yapılıp yapılmadığının, ayrıca şirketin taraf olduğu icra takiplerinin bulunup bulunmadığının araştırılması gerekir. Terkin tarihi itibarıyla şirketin davacı veya davalı sıfatıyla devam eden bir dava veya derdest icra takibi bulunması halinde TTK Geçici 7/2.…
şirketin ihyasıre'sen terkinhak düşürücü süreTTK Geçici 7. maddetasfiye memuruderdest dava/icra takibi istisnası
-
İlmühaber bastırıldığının ispat yükü davalı şirkette; ispatlanamazsa dava kabul edilir
2022/49 E. 2022/69 K. ·
Kıymetli evrak iptali / Zayidiğer
Nama yazılı pay senedi/ilmühaberin daha önce bastırılıp pay sahibine teslim edildiğini savunma olarak ileri süren taraf, bu teslim olgusunu ispat etmekle yükümlüdür; yönetim kurulu kararının alınmış ve pay defterine işlenmiş olması, tek başına ilmühaberin fiilen bastırılıp teslim edildiğini ispata yeterli değildir. Bu ispat sağlanamazsa, TTK 486 uyarınca ilmühaberlerin bastırılıp dağıtılması talebiyle açılan dava kabul edilir. Ayrıca, davanın kabulüne karar verilen hallerde, davanın açılmasına sebebiyet veren ve haksız çıkan taraf yargılama…
ilmühabernama yazılı pay senediispat yüküTTK 486yargılama giderlerikıymetli evrak
-
Tasfiye memuruna tebliğ yapılmadan geri çevirme kararı
2022/23 E. 2022/41 K. ·
Şirketin ihyasıön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
Tasfiye halindeki bir şirket adına verilen vekaletname tasfiye memuru adına düzenlenmemişse, gerekçeli karar ve istinaf dilekçesinin tasfiye memuruna usulüne uygun tebliğ edilmesi ya da vekile asil adına vekaletname ibraz etmesi için süre verilmesi gerekir; bu işlemler tamamlanıp yasal istinaf süresi beklenmeden dosya istinaf incelemesine hazır hale gelmez ve ilk derece mahkemesine geri çevrilir.
-
Genel kurul kararının iptali davasında istinaf aşamasında feragat
2021/1831 E. 2022/27 K. ·
Ticari şirket (genel)feragat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi ön inceleme aşamasındayken davacı, davadan feragat ederse ve feragat eden vekilin vekaletnamesinde bu yönde yetkisi bulunuyorsa; HMK 307 ve 309 maddeleri uyarınca feragat davayı ve uyuşmazlığı sona erdiren, karşı tarafın kabulünü gerektirmeyen bağlayıcı bir işlem olduğundan, ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak davanın feragat nedeniyle reddine karar verilir; bu durumda davalının esasa ilişkin istinaf sebepleri ayrıca incelenmez.
feragatdavadan feragatvekaletnamede özel yetkigenel kurul kararının iptali
-
Ek tasfiye için şirketin ihyası ve tasfiye memurunun ataması
2021/2280 E. 2021/1998 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Terkinden önce doğmuş ancak tasfiye sırasında karşılanmamış bir alacağın (örneğin terkinden evvel gerçekleşen bir olaydan kaynaklanan tazminat talebinin) varlığı ortaya çıkarsa, tasfiyenin tam olarak yapıldığı ve tüzel kişiliğin sona erdiği kabul edilemez; bu durumda TTK 547/2 uyarınca ilgili dava ile sınırlı olmak üzere şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilir. Tasfiyeyi eksik bırakan tasfiye memuru, bu eksiklik nedeniyle açılan ihya davasının yargı giderinden sorumlu tutulur; sağlık nedeniyle görevden muafiyet…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruterkintüzel kişiliğin sona ermesi
-
Şirket müdürünün sorumluluk davası heyet halinde görülmeli
2019/940 E. 2021/1974 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket yönetim organlarının rekabet yasağına aykırı davranışı nedeniyle sorumluluklarına dayanan tazminat davaları, niteliği itibariyle haksız rekabet davası olarak değil şirket yöneticilerinin sorumluluk davası olarak değerlendirilmelidir; bu tür davalarda 5235 sayılı Kanun'un 5. maddesi gereği Ticaret Mahkemelerinde yargılamanın tüm safhalarının heyet halinde yürütülmesi gerekir. Bu kural kamu düzenine ilişkin olduğundan istinaf incelemesinde re'sen gözetilir ve tek hakimle görülüp sonuçlandırılmış bir dava, esasa ilişkin istinaf sebepleri…
şirket müdürünün sorumluluğurekabet yasağıözen ve bağlılık yükümlülüğüheyet halinde yargılamakamu düzenigöreve ilişkin kurallar
-
Muhalefet şerhi bulunmayan genel kurul kararlarında iptal davası şartı
2019/1595 E. 2021/1957 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının iptali davası açılabilmesi için toplantıya katılma, olumsuz oy verme ve bu muhalefeti tutanağa geçirtme şartlarının birlikte gerçekleşmesi gerekir; oylamadan önce sunulan gerekçeli ret dilekçesi, oylama sonrasında ayrıca muhalefet şerhi konulmadıkça bu şartı karşılamaz. Buna karşılık, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarına veya kendilerine yönelik TTK 395-396 izin kararlarına ilişkin oylamalarda oydan yoksun olmaları emredici nitelikte olduğundan, bu tür kararlara karşı ayrıca muhalefet şerhi yazdırmaya gerek bulunmamaktadır;…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıoydan yoksunluknisapibra
-
Genel kurul kararı iptali davasında yürütmenin geri bırakılması talebinin reddi
2021/1918 E. 2021/1987 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinde, madde bu geçici hukuki korumanın koşullarını özel olarak düzenlemediğinden, HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır; talep eden, HMK 390/3 uyarınca davanın esası yönünden yaklaşık ispat yükümlülüğü altındadır. Başka bir mahkemede aynı konuda verilmiş ancak kesinleşmemiş bir karar, tek başına yaklaşık ispatı sağlamaya yeterli değildir; ayrıca ana sözleşme değişikliğinin farklı bir nedene (örn. hakim ortağa ait taşınmazın önceden satın alınması)…
genel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatTTK 449HMK 390/3
-
Kollektif şirkette rekabet yasağı ihlali davasında aktif husumet
2021/1650 E. 2021/1965 K. ·
Diğer / sınıflanamadıdüzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Kollektif şirkette bir ortağın rekabet yasağını (TTK m.230) ihlal etmesi halinde, TTK m.231 uyarınca tazminat istemi veya diğer seçimlik haklardan birine karar verme yetkisi, rekabet yasağına aykırı davranan ortak dışındaki diğer ortaklara aittir ve bu yetki ancak ortakların çoğunlukla alacağı bir kararla kullanılabilir; ayrıca bu davalar ancak şirket tüzel kişiliği tarafından, rekabet yasağına aykırı davranan yönetici/ortak aleyhine açılabilir. Diğer ortaklarca alınmış bir karar bulunmadan ve şirket adına değil bizzat bir ortak tarafından açılan…
rekabet yasağıkollektif şirketaktif husumet (dava ehliyeti)seçimlik haklargerekçe değişikliği ile kaldırmatemsil kayyımı
-
Limited şirket müdür seçiminde etki prensibi ve nisap uygulaması
2019/1496 E. 2021/1886 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Esas sözleşmede temsil/seçim usulüne ilişkin özel bir düzenleme bulunmayan limited şirketlerde müdür seçimi kararları için TTK 620 uyarınca temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir. Pay oranı ihtilafı bulunsa dahi, davacının gerçek pay oranı esas alındığında da nisabın sağlandığı görülüyorsa, bu ihtilaf etki prensibi gereği kararın alınmasına etkili olmadığından iptal sebebi oluşturmaz. Aynı şekilde, organ boşluğu nedeniyle mahkemece atanan kayyım tarafından yapılan çağrının usulsüzlüğü iddia edilse de, toplantıya tüm pay sahiplerinin katılmış…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıetki prensibinisapkayyım tayiniihtiyati tedbir
-
Temlik bedeli alacağında tasfiye şartı yoksa muacceliyet
2019/1605 E. 2021/1888 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Alacağın temliki sözleşmesinde, temlik bedelinin taksitler halinde ödenmesi kararlaştırılmış ve sözleşmede ödemelerin üçüncü bir kişi veya kurumun tasfiye sonucuna bağlı olacağına dair bir hüküm yer almıyorsa, temlik alanın (borçlunun) bu koşulu ileri sürerek muacceliyeti reddetmesi mümkün değildir; temlik eden, sözleşmede belirlenen taksit vadelerine göre bakiye temlik bedelini talep edebilir.
alacağın temlikiitirazın iptalimuacceliyettasfiyeavans faizitemlik bedeli