Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

Alt başlıklar:

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300 Şirketin ihyası 328 Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129 Haklı sebeple fesih 58 Özel denetim 21 Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15 Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7 Kollektif ve komandit şirketler 25 Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7 Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284 Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637

Usul yaprakları:

Görev ve yetki 95 Hak düşürücü süre 123 Zamanaşımı 50 Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659

Meseleler:

TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24 Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10 Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10 Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9 YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8 İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8 Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7 Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6 YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5 İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5 Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5 YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4 Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4 Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3 Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2 Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2 Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2 Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1

Şirket müdürlüğü

2019/3478 E. 2021/1072 K.
Bozuldu

şirket müdürlüğü tasfiye memuru usulden reddi ek tasfiye
Dava şartı olan muhalefet şerhi ve peşin muhalefetin geçersizliği

2019/2293 E. 2021/275 K.
Bozuldu

Anonim (ve TTK 622 atfıyla limited) şirkette genel kurul kararının iptali davası açabilmenin dava şartı, toplantıya katılan üyenin karara ret oyu kullanıp muhalefetini oylamadan SONRA tutanağa geçirtmesidir; oylama öncesi peşin muhalefet bu şartı karşılamaz ve dava şartı yokluğundan davanın reddi gerekir.

muhalefet şerhi peşin muhalefet dava şartı genel kurul kararının iptali TTK 446 limited şirkette TTK 622 atfı
Oydan yoksunluk (TTK 436/2) yönetim kurulu üyesinin kendi paylarıyla sınırlıdır

2020/1055 E. 2021/197 K.
Bozuldu

TTK 436/2'deki oydan yoksunluk, yönetim kurulu üyelerinin yalnızca kendi paylarından doğan oy haklarıyla sınırlıdır; üyelerin hâkimiyetindeki sermaye şirketleri ibrada oydan yoksun sayılamaz (oydan yoksunluk istisnaidir ve yorumla genişletilemez). Bilirkişi raporuyla kâr dağıtımı için mevcut bulunduğu belirlenmişse kâr dağıtmama kararı iptal edilir. Yöneticiler hakkında önceki yetkilerden doğan devam eden davalar varken aynı yetkilerin (TTK 395/396) yeniden tanınması afaki iyiniyet kurallarına aykırıdır.

genel kurul kararının iptali yönetim kurulu ibrası oydan yoksunluk (TTK 436/2)istisnaların dar yorumu kâr dağıtmama kararı şirketle işlem yapma yasağı (TTK 395)
Yargıtay 11. HD 2019/2881/2021/1304

2019/2881 E. 2021/1304 K.
Bozuldu
Iskat

2020/352 E. 2021/475 K.
Bozuldu

ıskat haciz ihbarnamesi butlan menfi tespit davası sermaye artırımı ziya
Ttk 309/4

2019/1894 E. 2021/860 K.
Bozuldu

ttk 309/4 müteselsil sorumluluk şirket zararı yönetim kurulu kararı zamanaşımı e-defter
Muhalefet tutanağa geçirilip şerh verilmemişse iptal davası dava şartından reddedilir

2020/1528 E. 2021/880 K.
Onandı

Genel kurul kararının iptali davasında, toplantıda olumsuz oy kullanılmış olsa bile bu muhalefetin usulünce tutanağa geçirilip şerh edilmemesi halinde TTK 446 ve HMK 114/2 uyarınca özel dava şartı gerçekleşmez; dava şartı yokluğu resen gözetilerek dava usulden reddedilir. Oylama öncesi bir öneriye karşı çıkmak tek başına muhalefet şerhi yerine geçmez.

genel kurul kararının iptali muhalefet şerhi özel dava şartı resen gözetme
Genel kurul kararının iptali

2020/1363 E. 2021/874 K.
Bozuldu

ttk 376 sermaye kaybı uzman görüşü objektif iyi niyet kuralı amortisman i̇i̇k 266
Görev süresi dolan müdürün azli davası konusuz kalır

2020/1547 E. 2021/591 K.
Onandı

Azli istenen şirket müdürünün görev süresi yargılama sırasında dolar ve artık müdür sıfatı kalmazsa azil davası konusuz kalır; ancak davacı dava tarihi itibariyle haklı görülüyorsa yargılama gideri davalıya yüklenir.

şirket müdürünün azli konusuz kalma bozmaya uyma yargılama gideri sorumluluğu
Çıkma payı | Alacak

2020/713 E. 2021/667 K.
Bozuldu

ttk 638/2 çıkma payı kâr payı alacağı müktesep hak muacceliyet tbk 99
Faaliyet raporu

2019/3773 E. 2021/1438 K.
Bozuldu

faaliyet raporu yönetim kurulu üyelerinin ibrası delil niteliği makul süre iyiniyet kuralı sorumluluk davası
Ortağın ölümüyle kollektif ortaklık sona erer, temsil yetkisi kendiliğinden düşer

2019/2857 E. 2021/1354 K.
Onandı

Ana sözleşmede mirasçılarla devam kaydı bulunmayan iki ortaklı kollektif ortaklıkta bir ortağın ölümü ortaklığı sona erdirir ve yöneticinin temsil yetkisi kendiliğinden düşer; böylece azil davası konusuz kalır. Ayrıca şirket sözleşmesinde açık hüküm yoksa ortak emek karşılığı ücret isteyemez, şirket zararda ise kâr payı talep edemez.

kollektif ortaklığın sona ermesi ortağın ölümü ve mirasçılarla devam temsil yetkisinin kendiliğinden düşmesi ortağın ücret ve kâr payı talebi konusuz kalma
Alıcının temerrüdü

2020/1478 E. 2021/620 K.
Bozuldu

alıcının temerrüdü ttk 595 dönme hakkı sözleşmeden dönme geçersiz sözleşme zilyetlik
Yargıtay 11. HD 2013/11870/2013/19393

2013/11870 E. 2013/19393 K.
Bozuldu
Cebri icra

2013/2423 E. 2013/19375 K.
Bozuldu

cebri icra doğrudan zarar ttk 309/4 dolaylı zarar sevk irsaliyesi kötüleme
Yargıtay 11. HD 2019/402/2021/697

2019/402 E. 2021/697 K.
Bozuldu
Dürüstlük kuralına aykırılık

2013/2104 E. 2013/19627 K.
Bozuldu

dürüstlük kuralına aykırılık yoklukla malul karar hazirun cetveli imza incelemesi butlan yokluk
Hakim ortak

2012/3562 E. 2013/20024 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

hakim ortak aciz vesikası güven kurumu borcun üstlenilmesi 3095 sayılı kanun feri müdahil
Amme alacağı

2013/4920 E. 2013/20557 K.
Bozuldu

amme alacağı yetki belgesi yönetim kurulu üyeliği istifa hisse devri tmsf
Genel kurul kararının iptali

2013/14501 E. 2013/20427 K.
Bozuldu

karar nisabı toplantı tutanağı muhalefet şerhi yokluk pay sahipliği emredici hüküm
Yanıltıcı beyan

2013/6298 E. 2013/21334 K.
Bozuldu

yanıltıcı beyan dava şartı noksanlığının giderilmesi şirket yöneticisinin sorumluluğu güven ilişkisi hmk 115/3 aciz vesikası
Yanıltıcı beyan

2013/3620 E. 2013/19513 K.
Bozuldu

yanıltıcı beyan dava şartı noksanlığının giderilmesi şirket yöneticisinin sorumluluğu güven ilişkisi hmk 115/3 aciz vesikası
Icranın geri bırakılması

2013/16837 E. 2013/21552 K.
Bozuldu

icranın geri bırakılması temel borç ilişkisi müracaat hakkı yazılı delil başlangıcı aciz vesikası delil başlangıcı
Çekin süresinde ibrazı

2018/5842 E. 2020/3547 K.
Bozuldu

çekin süresinde ibrazı anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu yönetici sorumluluğu davası kur farkı kesin mehil şirket yöneticisinin sorumluluğu
TTK 436 oy yasaklısı YK başkanının izin kararlarında oy kullanması karar iptalini gerektirir

2019/2243 E. 2020/5920 K.
Onandı

TTK 436 uyarınca oy yasağı bulunan yönetim kurulu başkanının, TTK 395 ve 396'da sayılan izinlerin verilmesine ilişkin kararların oylamasına katılması ve oyunun neticeye etkili olması, bu kararların iptalini gerektirir. Buna karşılık huzur hakkı şirketin mali yapısına göre orantılıysa, sermaye artırımı objektif ve zorunlu nedenlere dayanıp dürüstlük kuralına aykırı değilse ve vekaleten hazır bulunan ortak çağrı usulsüzlüğüne dayanamıyorsa bu kararlara yönelik iptal talepleri reddedilir.

genel kurul kararının iptali oy yasağı (TTK 436)rekabet/işlem yapma izni (TTK 395-396)huzur hakkı sermaye artırımı dürüstlük kuralı
Vasiyetname

2020/88 E. 2020/5086 K.
Bozuldu

vasiyetname pay defterine tescil esas sermaye payı veraset ilamı şirket müdürlüğü ticaret sicili müdürlüğü
Ttk 493

2019/5063 E. 2020/4999 K.
Bozuldu

ttk 493 çıplak pay sadakat yükümlülüğü isticvap denetime elverişli rapor esas sözleşme
Hükümsüzlüğün tespiti

2020/2223 E. 2020/5842 K.
Bozuldu

hükümsüzlüğün tespiti ortaklık ilişkisi
İtirazın iptali

2020/4819 E. 2020/5438 K.
Bozuldu

gerekçeli istinaf dilekçesi istinaf başvurusunun usulden reddi limited şirket ortağı istinaf başvurusunun reddi itirazın iptali davası maktu vekalet ücreti
Her maddede olumsuz oy verip muhalif kalan ortağın ayrıca toplantı sonunda şerh yazması gerekmez

2020/537 E. 2020/5167 K.
Bozuldu

TTK 446/1-a uyarınca toplantıda hazır bulunan ortağın karara red oyu verip muhalefetini tutanağa geçirmesi, genel kurul kararının iptali davasında re'sen gözetilen dava şartıdır. Ortak her gündem maddesinin oylanmasından sonra olumsuz oy kullanıp muhalif kaldığını ve haklarını saklı tuttuğunu belirtmişse, ayrıca toplantı sonunda yeniden muhalefet şerhi yazmasına gerek yoktur; usulüne uygun muhalefet mevcut sayılır ve uyuşmazlığın esası incelenmelidir.

genel kurul kararının iptali muhalefet şerhi (TTK 446/1-a)dava şartı re'sen gözetme olumsuz oy