Karar iptal
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/13347 E. 2013/19846 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
toplantı ve karar nisabı↗ nisap↗ karar nisabı↗ olağanüstü genel kurul↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davalı şirketin üretim faaliyetlerinin "... Sokak, No: 15 Karşıyaka/..." adresindeki taşınmazda bulunan fabrikada yürütüldüğü ve dava konusu genel kurul kararının üretim faaliyetlerinin yürütüldüğü bu taşınmazın satışına ilişkin olduğu, şirketin üretim faaliyetlerinin yapıldığı fabrikanın bulunduğu taşınmazın satışını amaçlayan kararın TTK'nın 443/II madde hükmü atfı ile TTK'nın 388/III ve IV madde hükümlerinde öngörülen toplantı ve karar nisaplarına tâbi olması gerektiği, bu bağlamda 3585 sayılı kanun ile değişikliğe uğramayan TTK'nın 388/II madde hükmü uyarınca 1. toplantı için şirket sermayesinin 3/4'ünün toplantıda hazır bulunması gerektiği, karar nisabının mevcut oylarının 2/3 olduğu dikkate alındığında davaya konu genel kurulda toplam 1.500.000 adet hissenin en az 3/4'ünü oluşturan 1.125.000 adet hisseyi temsil eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği halde bu adedin altında kalan 1.115,999,97 adet hissenin toplantıya katıldığı, dolayısıyla sözü edilen kararın alındığı 17.08.2011 tarihli genel kurul toplantısının ana sözleşmenin aradığı toplantı nisabı gerçekleşmeksizin yapıldığı genel kurulda alınan taşınmaz satışına ilişkin kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı "Kareksan Karşıyaka Ekmek Sanayi ve Ticaret A.Ş." tarafından gerçekleştirilen 17.08.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında tesis edilmiş "... Şirkete ait gayrimenkulün en az 15.000.000 TL bedel ile satışının yapılması için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına..." ilişkin karar yok hükmünde olduğundan iptaline dair verilen karar davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 01.07.2013 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Davacılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/12130 E. 2013/13978 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · nisap · karar nisabı · olağanüstü genel kurul · temsil · Karar iptal
İncelediğiniz kararda… fabrikanın bulunduğu taşınmazın satışını amaçlayan kararın TTK'nın 443/II madde hükmü atfı ile TTK'nın 388/III ve IV madde hükümlerinde öngörülen toplantı ve karar «nisaplarına» tâbi olması gerektiği, bu bağlamda 3585 sayılı kanun ile değişikliğe uğramayan TTK'nın 388/II madde hükmü uyarınca 1. toplantı için şirket sermayesinin 3/4'ünün toplantıda hazır bulunması gerektiği, karar «nisabının» mevcut oylarının 2/3 olduğu dikkate alındığında davaya konu genel kurulda toplam 1.500.000 adet hissenin en az 3/4'ünü oluşturan 1.125.000 adet hisseyi «temsil» eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği halde bu adedin altında kalan 1.115,999,97 adet hissenin toplantıya katıldığı, dolayısıyla sözü edilen kararın alındığı 17.08.2011 tarihli genel kurul toplantısının ana sözleşmenin aradığı «toplantı nisabı» gerçekleşmeksizin yapıldığı genel kurulda alınan taşınmaz satışına ilişkin kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı "Kareksan Karşıyaka Ekmek Sanayi ve Ticaret A.Ş." tarafından gerçekleştirilen 17.08.2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında tesis edilmiş "...
Benzer bu karardaMahkemece, davanın genel hükümlere ve TTK.nun 381 vd. maddelerine göre açılmış «anonim şirket» genel kurul kararlarının «yoklukla» malûl olduğu için iptali istemine ilişkin olduğu, davalı şirketin ana sözleşmesinin 1977 yılında tescil ve «ilan» edildiği, genel kurul toplantı nisapları bakımından TTK hükümlerine atıf yapan ana sözleşmenin 21.maddesine göre, bu konuda 1977 yılında yürürlükte bulunan TTK'nun 388.maddesinin 3585 sayılı Kanun ile değiştirilmeden önceki metninde belirtilen ağırlaştırılmış toplantı «nisaplarının» geçerli olduğu; öte yandan davalı şirketin başka taşınmazları mevcut ise de şirketin üretim faaliyetlerinin "..." adresindeki taşınmazda bulunan fabrikada yürütüldüğü ve dava konusu genel kurul kararının üretim faaliyetlerinin yürütüldüğü bu taşınmazın satışına ilişkin olduğu, şirketin üretim faaliyetlerinin yapıldığı fabrikanın bulunduğu taşınmazın satışını amaçlayan kararın TTK'nun 443/II madde hükmü atfı ile TTK'nun 388/III ve IV madde hükümlerinde öngörülen toplantı ve karar nisaplarına tâbi olması gerektiği;bu bağlamda 3585 sayılı kanun ile değişikliğe uğramayan TTK'nun 388/II madde hükmü uyarınca 1.toplantı için şirket sermayesinin 3/4'ü, 2. toplantı için 1/2'si ve 3.toplantı için de 1/3'ünün toplantıda hazır bulunması gerektiğinin (karar «nisabının» mevcut oylarının 2/3 olduğu) dikkate alındığında davaya konu genel kurulda toplam 1.500.000,00 adet hissenin en az 3/4'ünü oluşturan 1.125.000 adet hisseyi «temsil» eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği halde bu adedin altında kalan 1.115,999,97 adet hissenin toplantıya katıldığı; dolayısıyla sözü edilen kararın alındığı 17.08.2011 tarihli genel kurul toplantısının ana sözleşmenin aradığı «toplantı nisabı» gerçekleşmeksizin yapıldığı ve bu nedenle toplantı nisabı olmaksızın yapılan genel kurulda alınan taşınmaz satışına ilişkin kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı "Kareksan Karşıyaka Ekmek Sanayi ve Ticaret A.Ş." tarafından gerçekleştirilen 17.08.2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında tesis edilmiş "...
6762 sayılı Yasa'nın 317. maddesi uyarınca «anonim şirket» idare meclisi tarafından idare ve «temsil» olunur ve şirketin mutad işleri idare meclisinin aldığı kararlar uyarınca yürütülür.
Şirket «tasfiye» halinde olmayıp, taşınmazların toptan satımı da söz konusu olmadığından iptali istenilen karar ağırlaştırılmış «nisaba» tabi kararlardan değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yokluk · genel kurul kararının iptali · anonim şirket · ek tasfiye · ilan
Benzer bu karardaMahkemece, davanın genel hükümlere ve TTK.nun 381 vd. maddelerine göre açılmış «anonim şirket» genel kurul kararlarının «yoklukla» malûl olduğu için iptali istemine ilişkin olduğu, davalı şirketin ana sözleşmesinin 1977 yılında tescil ve «ilan» edildiği, genel kurul toplantı nisapları bakımından TTK hükümlerine atıf yapan ana sözleşmenin 21.maddesine göre, bu konuda 1977 yılında yürürlükte bulunan TTK'nun 388.maddesinin 3585 sayılı Kanun ile değiştirilmeden önceki metninde belirtilen ağırlaştırılmış toplantı «nisaplarının» geçerli olduğu; öte yandan davalı şirketin başka taşınmazları mevcut ise de şirketin üretim faaliyetlerinin "..." adresindeki taşınmazda bulunan fabrikada yürütüldüğü ve dava konusu genel kurul kararının üretim faaliyetlerinin yürütüldüğü bu taşınmazın satışına ilişkin olduğu, şirketin üretim faaliyetlerinin yapıldığı fabrikanın bulunduğu taşınmazın satışını amaçlayan kararın TTK'nun 443/II madde hükmü atfı ile TTK'nun 388/III ve IV madde hükümlerinde öngörülen toplantı ve karar nisaplarına tâbi olması gerektiği;bu bağlamda 3585 sayılı kanun ile değişikliğe uğramayan TTK'nun 388/II madde hükmü uyarınca 1.toplantı için şirket sermayesinin 3/4'ü, 2. toplantı için 1/2'si ve 3.toplantı için de 1/3'ünün toplantıda hazır bulunması gerektiğinin (karar «nisabının» mevcut oylarının 2/3 olduğu) dikkate alındığında davaya konu genel kurulda toplam 1.500.000,00 adet hissenin en az 3/4'ünü oluşturan 1.125.000 adet hisseyi «temsil» eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği halde bu adedin altında kalan 1.115,999,97 adet hissenin toplantıya katıldığı; dolayısıyla sözü edilen kararın alındığı 17.08.2011 tarihli genel kurul toplantısının ana sözleşmenin aradığı «toplantı nisabı» gerçekleşmeksizin yapıldığı ve bu nedenle toplantı nisabı olmaksızın yapılan genel kurulda alınan taşınmaz satışına ilişkin kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı "Kareksan Karşıyaka Ekmek Sanayi ve Ticaret A.Ş." tarafından gerçekleştirilen 17.08.2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında tesis edilmiş "...
Dava, 17.08.2011 tarihli genel kurulda alınan şirkete ait üretim yapılan gayrimenkulun satışına dair «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
6762 sayılı Yasa'nın 317. maddesi uyarınca «anonim şirket» idare meclisi tarafından idare ve «temsil» olunur ve şirketin mutad işleri idare meclisinin aldığı kararlar uyarınca yürütülür.
Şirket «tasfiye» halinde olmayıp, taşınmazların toptan satımı da söz konusu olmadığından iptali istenilen karar ağırlaştırılmış «nisaba» tabi kararlardan değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/2751 E. 2018/5466 K.
Ortak:nisap · karar nisabı
İncelediğiniz kararda… fabrikanın bulunduğu taşınmazın satışını amaçlayan kararın TTK'nın 443/II madde hükmü atfı ile TTK'nın 388/III ve IV madde hükümlerinde öngörülen toplantı ve karar «nisaplarına» tâbi olması gerektiği, bu bağlamda 3585 sayılı kanun ile değişikliğe uğramayan TTK'nın 388/II madde hükmü uyarınca 1. toplantı için şirket sermayesinin 3/4'ünün toplantıda hazır bulunması gerektiği, karar «nisabının» mevcut oylarının 2/3 olduğu dikkate alındığında davaya konu genel kurulda toplam 1.500.000 adet hissenin en az 3/4'ünü oluşturan 1.125.000 adet hisseyi «temsil» eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği halde bu adedin altında kalan 1.115,999,97 adet hissenin toplantıya katıldığı, dolayısıyla sözü edilen kararın alındığı 17.08.2011 tarihli genel kurul toplantısının ana sözleşmenin aradığı «toplantı nisabı» gerçekleşmeksizin yapıldığı genel kurulda alınan taşınmaz satışına ilişkin kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı "Kareksan Karşıyaka Ekmek Sanayi ve Ticaret A.Ş." tarafından gerçekleştirilen 17.08.2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında tesis edilmiş "...
Benzer bu karardaMahkemece, 6762 sayılı ...’nın 388/1 maddesi gereğince kararın oy birliği ile alınması gerektiği ve gerek toplantı gerek karar «nisabının» bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
… 013/3559 K) Genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...’nın 388/1 gereğince şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin «taahhütlerini» artırmak hususunda ilk toplantıda karar alabilmek için, bütün pay sahiplerinin ittifakı şart olmakla birlikte bu husus ancak payların itibari değerinin arttırılması ve ortakların, şirkete ve şirket alacaklarına karşı sadece payları oranında geçerli olan sorumluluklarının arttırılması haline «münhasır» olup, somut olayda alınan karar «sermaye artırımına» ilişkin olduğu ve bunun da şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi niteliğinde olması nedeniyle Kanun'un 388/... ve 388/4 maddelerinde yer alan toplantı ve karar «nisaplarının» uygulanması gerekmektedir.
Hükümsüzlüğünün tespiti istenilen genel kurul toplantısına sermayenin %75’i katıldığı ve karar da oy birliği ile alındığı halde mahkemece karar «nisabının» olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı şirketin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kesin hükümsüzlük · sermaye artırımı · münhasırlık · anonim şirket · taahhütname · kesin hüküm
Benzer bu kararda… 013/3559 K) Genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...’nın 388/1 gereğince şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin «taahhütlerini» artırmak hususunda ilk toplantıda karar alabilmek için, bütün pay sahiplerinin ittifakı şart olmakla birlikte bu husus ancak payların itibari değerinin arttırılması ve ortakların, şirkete ve şirket alacaklarına karşı sadece payları oranında geçerli olan sorumluluklarının arttırılması haline «münhasır» olup, somut olayda alınan karar «sermaye artırımına» ilişkin olduğu ve bunun da şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi niteliğinde olması nedeniyle Kanun'un 388/... ve 388/4 maddelerinde yer alan toplantı ve karar «nisaplarının» uygulanması gerekmektedir.
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 28/.../1998 tarihli genel kurulunda alınan ana sözleşmenin sermaye maddesinin tadiline dair genel kurul kararının «kesin hükümsüz» olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Dava, «anonim şirket» genel kurul kararının hükümsüz olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
-
İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1646 E. 2020/5407 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:inkar tazminatı · avans faizi
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulü ile davalının takibe itirazın iptali ile takibin 36.388,03 TL üzerinden ve takip tarihinden itibaren işleyecek değişen oranlarda «avans faizi» ile birlikte devamına, alacağın %20'si oranında «inkar tazminatının» davalıdan tahsiline dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/13347 E. , 2013/19846 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Karşıyaka 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.05.2012 gün ve 2011/295-2012/166 sayılı kararı bozan Daire’nin 01.07.2013 gün ve 2012/12130-2013/13978 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, Kareksan Karşıyaka Ekmek San. ve Tic. A.Ş. genel kurul tarafından 17.08.2011 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü toplantıda 3. madde ile "şirkete ait gayrimenkulün en az 15.000.000 TL bedel ile satışının yapılması için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına" oyçokluğu ile karar verildiğini, davacıların toplam 61.072,42 adet hisseye sahip oldukları ve olumsuz oy kullandıklarını, zira her türlü ekmek ve unlu mamullerin imalatının yapıldığı ve içinde ekonomik olarak çok yüksek değerli makina ve ekipmanın bulunduğu fabrika binasının satılması halinde şirket maksat ve mevzuunun gerçekleştirilemeyeceğini, bu sebeple şirketin kurulduğu 1977 yılında yürürlükte bulunan TTK'nın 388.madde hükmü gereğince şirket sermayesinin en az 3/4'üne sahip pay sahiplerinin hazır bulunması halinde toplantı yapılması gerektiğini, buna riayet edilmeksizin toplantı yapıldığını, ayrıca fabrika binasının 15.000.000 TL'den çok daha fazla olduğunu, satış kararının objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulmadığını, bu oylamanın baştan savma yapıldığını ileri sürerek, anılan kararın yok hükmünde sayılarak iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu kararın toplantı ve karar nisaplarının usulüne uygun olduğunu, satış kararının şirketin daha kârlı bir şekilde devamı için alındığını, fabrikanın değeri konusunda gayrimenkul değerleme uzmanından rapor alındığını, kararın iyiniyet kurallarına uygun olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, davalı şirketin üretim faaliyetlerinin "... Sokak, No: 15 Karşıyaka/..." adresindeki taşınmazda bulunan fabrikada yürütüldüğü ve dava konusu genel kurul kararının üretim faaliyetlerinin yürütüldüğü bu taşınmazın satışına ilişkin olduğu, şirketin üretim faaliyetlerinin yapıldığı fabrikanın bulunduğu taşınmazın satışını amaçlayan kararın TTK'nın 443/II madde hükmü atfı ile TTK'nın 388/III ve IV madde hükümlerinde öngörülen toplantı ve karar nisaplarına tâbi olması gerektiği, bu bağlamda 3585 sayılı kanun ile değişikliğe uğramayan TTK'nın 388/II madde hükmü uyarınca 1. toplantı için şirket sermayesinin 3/4'ünün toplantıda hazır bulunması gerektiği, karar nisabının mevcut oylarının 2/3 olduğu dikkate alındığında davaya konu genel kurulda toplam 1.500.000 adet hissenin en az 3/4'ünü oluşturan 1.125.000 adet hisseyi temsil eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerektiği halde bu adedin altında kalan 1.115,999,97 adet hissenin toplantıya katıldığı, dolayısıyla sözü edilen kararın alındığı 17.08.2011 tarihli genel kurul toplantısının ana sözleşmenin aradığı toplantı nisabı gerçekleşmeksizin yapıldığı genel kurulda alınan taşınmaz satışına ilişkin kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı "Kareksan Karşıyaka Ekmek Sanayi ve Ticaret A.Ş." tarafından gerçekleştirilen 17.08.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında tesis edilmiş "...
Şirkete ait gayrimenkulün en az 15.000.000 TL bedel ile satışının yapılması için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına..." ilişkin karar yok hükmünde olduğundan iptaline dair verilen karar davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 01.07.2013 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Davacılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nın 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 50,45 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nın 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 219,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyen davacılardan alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 07.11.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/731180900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz