Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

• Dolaylı zararda pay sahibinin tazminatı kendisine istemesi ve aktif husumet

  2021/1291 E. 2022/6331 K.

  Onandı

  Yönetici sorumluluğunda pay sahibinin dayandığı zarar şirket malvarlığında doğan dolaylı zarar ise, tazminatın ancak şirkete ödenmesi istenebilir; pay sahibinin tazminatın kendisine ödenmesini talep etmesi hâlinde aktif husumet ehliyeti bulunmadığından dava reddedilir.

  yönetici sorumluluğu (TTK 553)dolaylı zarardoğrudan zararaktif husumet ehliyetitazminatın şirkete ödenmesi

• Temyiz aşamasındaki feragat üzerine dosyanın tetkiksiz iadesi (HMK 310/3)

  2021/8940 E. 2022/5692 K.

  Diğer usuli işlem

  Tarafların serbestçe tasarruf edebileceği bir davada, vekâletnamesinde özel feragat yetkisi (HMK 74) bulunan vekilin temyiz aşamasında yaptığı feragat, hüküm kesinleşinceye kadar geçerli, karşı tarafın kabulüne bağlı olmayan ve yapıldığı anda kesin hükmün sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir; bu hâlde dosya temyiz incelemesi yapılmaksızın feragate ilişkin ek karar verilmek üzere ilk derece mahkemesine tetkiksiz iade edilir (HMK 310/3).

  davadan feragattaraf işlemikesin hüküm sonucuferagat yetkisi (HMK 74)tetkiksiz iade (HMK 310/3)

• Yatırım finansmanı amaçlı sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali

  2020/8511 E. 2022/5866 K.

  Onandı

  TTK 457, sermaye artırımı gerekçesinin yönetim kurulu beyanında gösterilmesini açıkça zorunlu kılmaz; artırımın meşru bir yatırım finansmanı amacına dayandığı saptandığında, sırf pay sahibine zarar verme/pay oranını düşürme kastı ve dürüstlük kuralına aykırılık ispatlanamadıkça iptal istemi reddedilir. Bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali iddiası ayrı davanın konusudur.

  genel kurul kararının iptalisermaye artırımıdürüstlük kuralıyönetim kurulu beyanı (TTK 457)bilgi alma ve inceleme hakkıispat yükü

• İtirazın iptali

  2021/2908 E. 2022/4792 K.

  Bozuldu

  anonim şirket yöneticisinin sorumluluğuyönetici sorumluluğu davasıttk 408/2-bşirket yöneticisinin sorumluluğuhmk 115/3yönetici sorumluluğu

• Teminat mektubu komisyonu

  2022/3447 E. 2022/4668 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  teminat mektubu komisyonuttk 547ticaret sicili tescilirücuen tahsilşirketin ihyasıteminat mektubu

• Yargıtay 11. HD 2022/2626/2022/5189

  2022/2626 E. 2022/5189 K.

  Bozuldu

• Sigorta tazminatı

  2021/1515 E. 2022/5182 K.

  Bozuldu

  sigorta teminatıhakem kararısigorta poliçesihasareksik incelemeteminat

• Davanın geri alınması

  2022/1918 E. 2022/5236 K.

  Bozuldu

  davanın geri alınmasıkusur karinesihükmün kesinleşmesikusur sorumluluğuzamanaşımı defiticari işletme

• Pay senedi oranında paydaşlıkta bedelsiz payların akıbeti araştırılmalı

  2021/422 E. 2022/4574 K.

  Bozuldu

  Anonim şirkette pay senedi sahibi, senet oranında paydaş sayılır ve sermaye payı için belirsizlik yaratılamaz (TTK 329); pay sahipliğinin tespiti isteminde bedelsiz payların ve payların başka ortağa geçip geçmediğinin araştırılması, geçmişse istirdat olanağı tanınması gerekir. Öte yandan genel kurulca dağıtım kararı alınmadıkça ve şirket kâr dağıtmadıkça kâr payı hakkı doğmaz; anonim şirketten çıkma kurumu yoktur ve düşük pay oranıyla TTK 531 haklı fesih istenemez.

  pay sahipliğinin tespitibedelsiz payistirdat davasıkâr payı alma hakkıanonim şirketten çıkmahaklı nedenle fesih (TTK 531)

• Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

  2020/6478 E. 2022/4766 K.

  Bozuldu

  bilirkişi ücretikaydileştirmesermaye piyasası kanunukeşifkanun yolumaktu vekalet ücreti

• Tazminat

  2020/8265 E. 2022/5169 K.

  Bozuldu

  destekten yoksun kalma tazminatıresen terkinticaret sicili tescilişirketin ihyasıticaret sicili müdürlüğümüteselsil sorumluluk

• Fason üretim sözleşmesi

  2021/1700 E. 2022/5128 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  fason üretim sözleşmesiamortismanyönetim kurulu üyelerinin ibrasıyönetim kurulu üyelerinin sorumluluğumakul süreba beyannamesi

• Kötü niyet tazminatı

  2021/7386 E. 2022/5277 K.

  Bozuldu

  kötü niyet tazminatıbonokötü niyetkötüniyetilantemsil

• Muhalefet şerhi bulunmayan pay sahibi iptal davası açamaz

  2020/8140 E. 2022/4934 K.

  Onandı

  Genel kurul kararının iptali davası, ancak toplantıda muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibince açılabilir; muhalefet şerhi bulunmayan gündem maddesi yönünden dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir. Faaliyet raporu ve finansal tabloların onayına ilişkin kararın iptali için, bunların gerçeğe aykırılığının mali inceleme ile saptanması gerekir; salt zarar/özvarlık yitimi iptal sebebi değildir. Müzakereye açılıp olumlu ya da olumsuz karara bağlanmayan gündem maddesinde iptale tabi bir karar yoktur. Özel denetçi atanması için bilgi alma/inceleme…

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartı (hukuki yarar/dava hakkı)faaliyet raporu ve finansal tabloların onayıözel denetçi (TTK 438)azınlık hakları

• Sınırlı ihya

  2022/3229 E. 2022/4533 K.

  Bozuldu

  sınırlı ihyahukuki menfaatmalvarlığına ilişkin davaihyahak düşürücü sürehukuki yarar

• BAM kararının temyizi üzerine verilen Yargıtay kararına karşı maddi hata yolunun kapalı olması

  2022/4057 E. 2022/5267 K.

  Diğer usuli işlem

  Bölge Adliye Mahkemesi kararlarının temyizi üzerine Yargıtayca verilen kararlara karşı maddi hata (HMK 304) yoluna başvurulamaz; dayanılan olgular maddi hata niteliğinde değilse talep reddedilir ve talebin kötüniyetle yapılması halinde HMK 368 yollamasıyla 329/2 uyarınca disiplin para cezası uygulanır.

  maddi hata (tashih)HMK 304kötüniyetli başvurudisiplin para cezası

• Tebligat ve vekaletname eksikliklerinin tamamlanması için dosyanın BAM'a geri çevrilmesi

  2022/3746 E. 2022/5012 K.

  Diğer usuli işlem

  geri çevirmevekile tebligatvekaletname geçerliliği

• Bilgi alma hakkı için önce ortaklar kuruluna başvurulmalı; delilsiz çıkma talebi reddedilir

  2021/1068 E. 2022/4983 K.

  Onandı

  Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için önce ortaklar kuruluna başvurması gerekir; ortaklar kuruluna başvurmadan bu hakkın engellendiği ileri sürülemez ve haklı sebeple ortaklıktan çıkmayı gösterecek somut delil sunulmadığında dava sübut etmez.

  haklı sebeple ortaklıktan çıkmabilgi alma ve inceleme hakkıortaklar kuruluna başvuru şartıispatsübut

• Sicil kaydının aksine pay aidiyeti iddiası yazılı belgeyle ispat edilmelidir

  2020/8197 E. 2022/4958 K.

  Onandı

  Sicilde başkası adına kayıtlı payların aslında kendisine ait olduğu iddiası, mevcut durumun aksi iddia edildiğinden yazılı belge ile ispatlanmalıdır; ispat vasıtası yoksa iddia reddedilir ve tüzel kişilik perdesinin aralanması bu tür bir aidiyet uyuşmazlığında uygulanmaz. Ortağın haklı sebeple çıkarılması TTK 640/3'te haklı sebep koşuluna bağlıdır; eldeki davanın sonucunu doğrudan etkilemeyen başka bir dava bekletici mesele yapılamaz. Fesih-tasfiye talebinden feragat, o talebin reddini gerektirir.

  pay aidiyetinin tespitiispat yüküyazılı belgeyle ispattüzel kişilik perdesinin aralanmasıhaklı sebeple ortaklıktan çıkarmabekletici mesele

• Kâr dağıtılmazken müdüre fahiş huzur hakkı artışı iptal edilir

  2021/1066 E. 2022/4721 K.

  Onandı

  Sermaye şirketlerinde yıllık kâr dağıtımı esas olup, her pay sahibi kanun ve esas sözleşmeye göre dağıtılması kararlaştırılan net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir (TTK 507); şirketin mali durumu kâr dağıtımına elverişliyken kârın yedek akçeye ayrılması ve aynı zamanda kâr payı dağıtılmazken şirket müdürünün huzur hakkının haklı ve somut gerekçe olmaksızın fahiş oranda artırılması, eşitlik ve dürüstlük kurallarına aykırı olup iptalini gerektirir.

  genel kurul kararının iptalihuzur hakkıkâr dağıtımı (TTK 507)yedek akçeeşitlik ilkesidürüstlük kuralı

• AŞ'de paylar paydaşın ölümüyle kendiliğinden geçmez; kesinleşmemiş vasiyetnameye göre pay belirlenemez

  2021/1080 E. 2022/4810 K.

  Onandı

  Anonim şirkette paylar paydaşın ölümüyle kendiliğinden mirasçılara geçmez; payların intikali için miras taksim sözleşmesi veya MK 2'ye uygun eşdeğer bir hal kanıtlanıp şirkete başvurulmalıdır. Henüz kesinleşmemiş (iptali derdest) vasiyetnameye ve taksim yapılmadığı halde yönetim kurulunca pay sahipliği belirlenip pay defterine işlenmesi TTK 391'e aykırı olup hükümsüzdür.

  anonim şirkette pay intikalielbirliği mülkiyetimiras taksim sözleşmesivasiyetnamenin kesinleşmemesiyönetim kurulu kararının hükümsüzlüğüpay defteri

• Oda kaydı terkininde TTK geçici 7 ve hak düşürücü süre uygulanmaz; ihya

  2022/2895 E. 2022/4678 K.

  Onandı

  Şirket, TTK geçici 7. maddede sayılan tahdidi hallerden biriyle değil de oda kaydının silinmesi (5174 sayılı Kanun) nedeniyle terkin edilmişse, terkin sebepleri tebliğ ile genişletilemeyeceğinden TTK geçici 7. maddedeki hak düşürücü süre uygulanamaz ve derdest dosyanın takibiyle sınırlı ihya talebi kabul edilir. Ayrıca TTK 1521 kapsamındaki uyuşmazlığın basit yargılama usulüne tabi olması, ihya davasını çekişmesiz yargı niteliğine sokup kararı kesin kılmaz.

  şirketin ihyasıek tasfiyeresen terkinTTK geçici 7. maddehak düşürücü süreçekişmesiz yargı

• Kısa süreli ortaklıkta haklı neden ispatlanamazsa çıkma reddedilir

  2021/548 E. 2022/4673 K.

  Onandı

  İddia edilen usulsüzlükler ispatlanamayan ve fiilen çok kısa süreli (3 ay) ortaklıkta haklı nedenle çıkma koşulları oluşmaz; şirket müdürü ortak her zaman istifa edebileceğinden kendi açtığı davayla müdürlükten azlini istemekte, eda davası mümkünken de çıkma payının tespitini istemekte hukuki yararı yoktur.

  haklı nedenle ortaklıktan çıkmamüdürlük sıfatıhukuki yarartespit davasıeda davası

• Paydaş, TTK 480/3 nedeniyle ödediği hisse bedelinin iadesini isteyemez

  2020/7829 E. 2022/4580 K.

  Onandı

  Pay defterine işlenen hisse devri geçerli olup ortağın genel kurula davet edilmemesi devrin geçerliliğini etkilemez; şirketin paydaşı olan kişi, TTK 480/3'teki sermayenin geri verilmesi yasağı nedeniyle ödediği hisse bedelinin iadesini/ortaklıktan çıkarılmayı isteyemez.

  sermayenin geri verilmesi yasağı (TTK 480/3)pay devripay defterihusumetitirazın iptali

• Örtülü kâr dağıtımını (ortaklara maaş) kaldıran karar iptal edilemez

  2020/7519 E. 2022/4379 K.

  Bozuldu

  TTK 394 uyarınca genel kurul kararıyla yönetim organı üyelerine huzur hakkı/ücret ödenebilirse de, hissedarlara sıfatları gereği maaş ödenmesi öngörülmemiştir; kâr payı dağıtım kararı olmaksızın ortaklara maaş/ücret ödenmesi örtülü kâr dağıtımı olup yasaktır (TTK 537 vd.). Bu nedenle örtülü kâr dağıtımını kaldıran (ortaklara maaş ödemesine son veren) genel kurul kararı kanuna veya dürüstlük kuralına aykırı sayılamaz ve iptal edilemez. Buna karşılık somut ihtiyaç bulunmaksızın sermaye artırımı ve dürüstlük kuralına aykırı diğer genel kurul kararları…

  örtülü kâr dağıtımıgenel kurul kararının iptalihuzur hakkı/ücret (TTK 394)kâr payı dağıtımı (TTK 537)dürüstlük kuralısermaye artırımı

• Kötüniyetli hamil

  2020/6686 E. 2022/4056 K.

  Bozuldu

  kötüniyetli hamiladli tıp kurumu raporutahsilat makbuzuticaret sicilinden terkinibranameticaret sicili tescili

• Önceki davadan feragat, sonraki davada kesin hüküm oluşturur

  2021/6503 E. 2022/3785 K.

  Onandı

  Bir davadan feragat kesin hüküm gibi sonuç doğurur; taraflar, dava sebebi ve talep sonucu aynı olan sonraki davada bu kesin hüküm, HMK 114/1-i uyarınca dava şartı oluşturarak davanın usulden reddini gerektirir.

  feragatkesin hükümdava şartıkomandit şirketin feshitasfiye payı

• Limited şirket tasfiyesi

  2022/3200 E. 2022/4364 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  limited şirket tasfiyesitasfiyenin kapanmasıistinaf kanun yolukıdem tazminatıyeniden tescilttk 547

• Genel kurul kararının iptali

  2020/7372 E. 2022/4042 K.

  Bozuldu

  ttk 420toplantının ertelenmesifinansal tabloların müzakeresifaaliyet raporumuhalefet şerhiticari defter ve kayıtlar

• Yönetici sorumluluğu

  2021/2018 E. 2022/4797 K.

  Bozuldu

  anonim şirket yöneticisinin sorumluluğuttk 555borçtan kurtulmaşirket yöneticisinin sorumluluğukovuşturmaya yer olmadığına dair kararttk 309/4