Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8388 karar (agac.json bildirimi: 1622)

Alt başlıklar:

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300 Şirketin ihyası 328 Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129 Haklı sebeple fesih 58 Özel denetim 21 Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15 Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7 Kollektif ve komandit şirketler 25 Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7 Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284 Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637

Usul yaprakları:

Görev ve yetki 95 Hak düşürücü süre 123 Zamanaşımı 50 Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı meseleleri 21

Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 47 Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 27 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 46 Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 90 Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 61 YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 48 Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 107 YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 16 YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 85 Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 26 Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 17 Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 46 Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 62 Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 19 İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 91 İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 17 Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 111 Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 110 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 48 TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 27 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 25

Şirketin ihyası meseleleri 12

Sicil müdürlüğünün yargılama gideri sorumluluğu (7511 s.K. muafiyeti) 281 Re'sen terkin usulü (TTK Geçici 7/4-a ihtar, tebligat ve ilan) 228 İhya/ek tasfiye talebinde hukuki yarar 886 Eksik tasfiye ölçütü (TTK 541 depo/teminat yapılmadan terkin) 150 Hukuki sebep ayrımı: TTK 547 ek tasfiye mi, Geçici 7 re'sen terkin mi 57 İhya edilebilirlik: tüzel kişilik şartı ve özel tasfiye rejimleri 46 Ek tasfiye / sınırlı ihyada tasfiye memuru atanması 561 Tasfiye memurunun yargılama giderinden sorumluluğu (eksik tasfiye) 217 Yasal hasım ve sona eren şirketin taraf konumu 145 İhya/ek tasfiye talebinde süre (zamanaşımı ve hak düşürücü süre) 120 Yargılama türü ve kesinlik: çekişmesiz yargı / basit usul (TTK 1521) 71 Kesin yetki: şirket merkezinin asliye ticaret mahkemesi 20

Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu meseleleri 30

Yönetim kurulu üyesi ve yöneticinin sorumluluğunun genel şartları (TTK 553/1) 932 Denetçinin ve özel denetçinin sorumluluğu (TTK 554) 213 Tedbirli yönetici özeni ve bağlılık yükümlülüğü (TTK 369) 194 Halktan toplanan paranın iadesi ve yöneticilerin şahsi sorumluluğu 192 Müdürün / yönetim kurulu üyesinin azli ve yönetim yetkisinin kaldırılması 49 Kontrol dışı aykırılıktan sorumlu tutulamama (TTK 553/3) 42 Tasfiye memurunun sorumluluğu 35 Kanuna dayalı yetki devri — devralanın seçiminde özen (TTK 553/2) 32 Sermaye hakkında yanlış beyan ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi (TTK 550) 27 Sermaye kaybı / borca batıklıkta bildirim yükümünün ihlali (TTK 376) 14 Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı (TTK 549) 3 Ayni sermayeye değer biçilmesinde yolsuzluk (TTK 551) 0 Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması / yetersiz sermaye 31 Kamu borcundan kanuni temsilci sorumluluğu ile TTK 553 sorumluluğunun ayrımı 18 Yabancı hukuka tabi yönetici sorumluluğu — uygulanacak hukuk ayrımı 10 Aktif / pasif husumet ve pay sahipliği sıfatı 442 Zamanaşımı — iki/beş yıl ve ceza zamanaşımının uzaması (TTK 560) 334 Şirket adına sorumluluk davasının genel kurul kararına bağlı olması 276 Tazminatın şirkete ödenmesi biçiminde talep kurulması şartı (TTK 555/1) 262 Yetkili ve görevli mahkeme — şirket merkezi asliye ticaret (TTK 561) 66 İhtiyati tedbir ve kayyım talebi 62 Hukuki yarar ve diğer dava şartları 61 Kusurun, zararın ve illiyetin ispatı — bilirkişi incelemesi 411 Şirketin zararı — dolaylı zarar ve tazminatın şirkete ödenmesi (TTK 555) 360 Pay sahibinin ve alacaklının doğrudan zararı 164 Faizin başlangıcı ve türü — sorumluluğun haksız fiil temeli 90 Farklılaştırılmış teselsül ve sorumlular arası başvuru (TTK 557) 88 İflas hâlinde alacaklının dava hakkı ve iflas idaresinin önceliği (TTK 556) 26 İbranın dava hakkını kaldırması ve altı aylık düşme süresi (TTK 558) 119 Kuruluş ve sermaye artırımında dört yıllık sulh/ibra yasağı (TTK 559) 1

Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) meseleleri 13

Ortaklar kurulu kararında butlan / yokluk / iptal ayrımı 309 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması (TTK 446/1-b kıyas) 28 Kâr dağıtmama / yedek akçe ayrılmasının dürüstlüğe aykırılığı (TTK 608) 46 Örtülü kâr dağıtımı / müdür ücret-huzur hakkının fahişliği 19 Finansal tablo onayı ve azlığın erteleme hakkı (bağlı kararlar) 12 Müdür seçimi / görevden alma kararının iptali (TTK 616, 630) 221 Müdür ibrasında oydan yoksunluk (TTK 619) 42 Sermaye artırımı / pay işlemi kararının iptali 231 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli/ağırlaştırılmış nisap (TTK 621) 102 Aktif husumet / ortak sıfatı ve pay geçişinin tescili (TTK 598) 185 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre (TTK 445 kıyas) 83 İptal davasında muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a kıyas) 45 Ortaklar kurulu kararının yürütmesinin geri bırakılması (TTK 449 kıyas) 16

Yargıtay 11. HD 2017/3303/2019/2182

2017/3303 E. 2019/2182 K.
Bozuldu
Yargıtay 11. HD 2017/3302/2019/2181

2017/3302 E. 2019/2181 K.
Bozuldu
HUMK 440 hallerini içermeyen karar düzeltme isteminin reddi

2012/18649 E. 2013/5625 K.
Karar düzeltme istemi reddedildi

Karar düzeltme istemi, HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden birini içermiyorsa reddedilir.

karar düzeltme HUMK 440
Yargıtay 11. HD 2017/3221/2019/1844

2017/3221 E. 2019/1844 K.
Bozuldu
Yönetim kurulu ibrasına üyelerin katılması sonuca etkiliyse TTK 436/2'ye aykırıdır

2017/5001 E. 2019/1882 K.
Onandı

Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamaya üyelerin katılması TTK 436/2'ye aykırı olup sonuca etkili ise ibra kararı iptal edilir. Biriken fonların kâr payı olarak dağıtılmasına karar verilmemesi şirketin iç finansmanını korumaya yönelik olduğundan tek başına iptal sebebi değildir; çağrıya ilişkin usuli eksiklik de sonuca etkili değilse iptali gerektirmez.

yönetim kurulu ibrası oydan yoksunluk (TTK 436/2)kâr dağıtımı iç finansman çağrı usulü genel kurul kararının iptali
Öğrenme tarihi

2017/2669 E. 2019/1815 K.
Onandı

öğrenme tarihi yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ttk 309/4 zamanaşımının kesilmesi uzamış ceza zamanaşımı sorumluluk davası
Ttk 555

2017/5113 E. 2019/1757 K.
Onandı

ttk 555 yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu sorumluluk davası kesin süre yönetim kurulu kararı dava sebebi
Sermaye taahhüdü

2017/4134 E. 2019/2047 K.
Onandı

sermaye taahhüdü kâr payı taahhütname zamanaşımı e-defter
Kullanım izah edilmeden yıllarca hiç kâr dağıtmama kararının iptali; KD reddi

2013/361 E. 2013/3086 K.
Karar düzeltme istemi reddedildi

Dağıtılmayan kârın ne şekilde kullanılacağı izah edilmeden, yıllar itibariyle hiç kâr dağıtılmaması pay sahibinin kâr payı hakkını düzenleyen hükme (385. m.) aykırı olup, bu yöndeki genel kurul kararının iptalini gerektirir. Onanan karara karşı HUMK 440'ta sayılan sebepler yoksa karar düzeltme istemi reddedilir.

genel kurul kararının iptali kâr dağıtılmaması kâr payı hakkı karar düzeltme
Yargıtay 11. HD 2017/3216/2019/1943

2017/3216 E. 2019/1943 K.
Bozuldu
Ticaret sicili müdürlüğü

2017/4424 E. 2019/1037 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

ticaret sicili müdürlüğü ihya taraf ehliyeti hukuki yarar ticaret sicili cy/cy kaydı
Yönetim kurulu kararının butlanı

2017/495 E. 2019/56 K.
Bozuldu

yönetim kurulu kararının butlanı ttk 391 adli tıp kurumu raporu organsızlık fiil ehliyeti yoklukla malul karar
Kurucu intifa senedi kâr payının kısıtlanmasına yıllar sonra itirazın hakkın kötüye kullanımı sayılması

2017/2761 E. 2019/57 K.
Onandı

Payın itibari değerinin 1 kuruş olarak kabulü TTK 476'ya uygundur. Kurucu intifa senedi kâr payının sınırlandırılması, o tarihte yürürlükteki TTK 388 uyarınca yapılmış esas sözleşme değişikliğine dayanıyorsa ve pay sahibi sermaye artırımlarına katılmamışsa butlanı gerektirmez; kurucu intifa senedi sahibi bu haklarını ayrı bir alacak davasında talep edebilir. Yıllar önce yapılan esas sözleşme değişikliğinin aykırılığının çok sonra ileri sürülmesi hakkın kötüye kullanımıdır.

kurucu intifa senedi kâr payının kısıtlanması müktesep hak pay itibari değeri (TTK 476)hakkın kötüye kullanımı esas sözleşme değişikliği
Şirket bölünmesi

2017/3488 E. 2019/549 K.
Bozuldu

şirket bölünmesi genel kurula çağrı yoklukla malul karar karar nisabı şirket müdürlüğü yokluk
Genel kurul kararının iptali davasında önce red oyu verip muhalefeti tutanağa geçirme zorunluluğu

2017/3515 E. 2019/592 K.
Onandı

Pay sahibinin genel kurul kararlarının iptali davasını açabilmesi için önce toplantıda red oyu kullanması ve ardından muhalefetini tutanağa geçirmesi gerekir; muhalefetin peşinen (kararlar alınmadan önce) bildirilmesi dava hakkı doğurmaz ve dava bu usuli eksiklik nedeniyle esasa girilmeksizin reddedilir.

genel kurul kararının iptali muhalefet şerhi red oyu dava hakkı / aktif dava ehliyeti istinaf incelemesi (HMK 355)
Kasa açığı

2017/3079 E. 2019/305 K.
Onandı

kasa açığı el koyma ticari defter kayıtları ticari defter yönetim kurulu kararı e-defter
Esas sermaye payının devri

2017/1925 E. 2019/47 K.
Bozuldu

esas sermaye payının devri ttk 595 esas sermaye payı kâr payı
Yönetim kayyımı

2017/3136 E. 2019/338 K.
Bozuldu

yönetim kayyımı azil anonim şirket yönetim kurulu kayyım atanması kayyım münhasırlık
Şirketin feshi ve tasfiyesi

2017/2872 E. 2019/476 K.
Bozuldu

katılma yolu ile istinaf gerekçe-hüküm çelişkisi ttk 636/3 şirketin feshi ilk derece kararının kaldırılması kusur
İtirazın iptali

2017/5379 E. 2019/1042 K.
Bozuldu

anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu görev dava şartı şirket yöneticisinin sorumluluğu taleple bağlılık ilkesi taleple bağlılık yönetici sorumluluğu
Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

2017/1144 E. 2019/475 K.
Bozuldu

bozma sonrası karar ortaklık ilişkisi yönetim kurulu kararı cy/cy kaydı eksik inceleme vekalet ücreti
Tmsf

2017/924 E. 2019/317 K.
Bozuldu

tmsf temlik
Şirketin ihyası

2018/5599 E. 2019/133 K.
Bozuldu

ihtar tebliği ihtarat hukuki menfaat tasfiye memuru atanması sicilden terkin yargılama giderleri
Şirketin ihyası

2018/5216 E. 2018/7663 K.
Bozuldu

ihtarat geçici 7. madde hukuki menfaat ticaret sicilinden terkin şirketin tasfiyesi şirketin ihyası
Kâr dağıtımı gündeme alınmamasının bilanço, ibra ve rapor onayı kararlarının iptalini gerektirmemesi

2016/9401 E. 2018/2169 K.
Bozuldu

Şirket kâr elde etse dahi kâr payı dağıtımının gündeme alınmamış ve bu yönde karar alınmamış olması; faaliyet/denetçi raporu, bilanço onayı ve ibra kararlarının iptalini gerektirmez. Yönetim kuruluna TTK 395/396 yetkisi verilmesine ilişkin oylamada, oydan yoksunluk hükümleri uygulanmayan (örn. çoğunluk payı elinde bulunduran) ortak nedeniyle nisap sorunu doğmuyorsa, pay sahibi üyelerin oy kullanması kararın iptalini gerektirmez.

kâr dağıtımının gündeme alınması genel kurul kararının iptali bilanço ve rapor onayı ibra yönetim kuruluna TTK 395/396 yetkisi oydan yoksunluk
Yargıtay 11. HD 2016/9892/2018/1558

2016/9892 E. 2018/1558 K.
Bozuldu
Eksik harç

2017/1813 E. 2018/7503 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

eksik harç yasal hasım muhtıra ticaret sicili müdürlüğü yargılama giderleri ihya
Kâr dağıtımı yanında sermaye artırımı içeren ana sözleşme değişikliğinin sermaye artırımı yönünden denetlenmemesi

2016/8115 E. 2018/1689 K.
Bozuldu

İptali istenen genel kurul kararı yalnızca kâr dağıtımını değil, kârın olağanüstü yedeğe/sermayeye aktarılması gibi sermaye artırımına ilişkin düzenlemeleri de içeriyorsa, mahkeme kararı yalnızca kâr dağıtımı yönünden değerlendiremez; sermaye artırımı ana sözleşme değişikliği gerektirdiğinden (TTK 453, 462) kararın bu yasal düzenlemelere aykırı olup olmadığı da tartışılmalıdır.

kâr payı ve müktesep hak ana sözleşme değişikliği iç kaynaklardan sermaye artırımı genel kurul kararının iptali
Pay devri

2016/8505 E. 2018/1909 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

pay devri ticaret sicili tescili tasdik kararı ortaklar kurulu kararı hisse devri pay defteri
Ttk 391

2013/7686 E. 2013/12362 K.
Bozuldu

ttk 391 aktif dava ehliyeti ihtiyati tedbir üçüncü kişi taraf ehliyeti ticaret sicili