Yönetim kayyımı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2017/3136 E. 2019/338 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kayyımı↗ azil↗ anonim şirket yönetim kurulu↗ kayyım atanması↗ kayyım↗ münhasırlık↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin hali hazırda kâr ettiği, yapılması gereken bazı genel kurul toplantılarının yapılmadığı, şirketin kısa sürede yüksek kâr elde edemeyecek şirketlerden olduğu, yatırım sürecinde uzun vadeli fon temin etmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirkete kayyım atanmasına, yönetim kurulu üyelerinin azli talebinin mahkemece karar verilecek hususlardan olmadığından bahisle anılan talebin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar ... ve ... vekili temyiz etmiştir.
Dava anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden azli, kabul edilmemesi halinde yetkilerinin sınırlandırılması ve şirkete yönetici kayyım atanmasına ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiş ise de Dairemizin 2014/4548 esas 2015/2472 karar 24.02.2015 tarihli kararında da belirtildiği gibi azil yetkisi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin 364 ve 408. maddeleri gereği münhasıran genel kurula hasredilmiştir. Bu durumun tek istisnası TTK 334/2 hükmü olup [, ..., 2013, s.406-407], somut olayda şirket ortaklarının yöneticilerin azli veya yetkilerinin sınırlandırması amacıyla mahkemeye başvuru hakkı tanıyan bir hükmü bulunmamaktadır. Davacının yasal dayanaktan yoksun talebine karşın, mahkemece, davanın tümden reddine karar vermek gerekirken, yönetim kurulunun yetkilerini sınırlandırır biçimde atanan kayyım ile yönetim kurulunun, aynı anda görev yapmalarını sağlayacak temelde hüküm kurulması yerinde olmamış, hükmün davalılar ... ve ... lehine bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Müdürün azli | Kayyım atanması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/6416 E. 2022/386 K.
Ortak:azil · kayyım atanması · kayyım
İncelediğiniz karardaDava «anonim şirket yönetim kurulu» üyelerinin görevden azli, kabul edilmemesi halinde yetkilerinin sınırlandırılması ve şirkete «yönetici kayyım atanmasına» ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiş ise de Dairemizin 2014/4548 esas 2015/2472 karar 24.02.2015 tarihli kararında da belirtildiği gibi «azil» yetkisi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin 364 ve 408. maddeleri gereği «münhasıran» genel kurula hasredilmiştir.
… n kısa sürede yüksek kâr elde edemeyecek şirketlerden olduğu, yatırım sürecinde uzun vadeli fon temin etmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirkete «kayyım atanmasına», «yönetim kurulu» üyelerinin azli talebinin mahkemece karar verilecek hususlardan olmadığından bahisle anılan talebin reddine karar verilmiştir.
Davacının yasal dayanaktan yoksun talebine karşın, mahkemece, davanın tümden reddine karar vermek gerekirken, yönetim kurulunun yetkilerini sınırlandırır biçimde atanan «kayyım» ile yönetim kurulunun, aynı anda görev yapmalarını sağlayacak temelde hüküm kurulması yerinde olmamış, hükmün davalılar ... ve ... lehine bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaİlk derece mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, davacının kendisinin müdürlüğüne yönelik «azil» talebinin «hukuki yarar» dava şartı olduğundan dava «şartı yokluğu» nedeniyle HMK 114/h maddesi yollaması ile 115/2 maddesi uyarınca «usulden reddine», davacının davalı ... aleyhine açtığı «müdür azli» davasının bu davalının müdürlük yetkisi bulunmadığından davalı aktif «sıfat yokluğu» nedeniyle usulden reddine, davacının davalı ... aleyhine açtığı müdür azli davası ile davalılar aleyhine açtığı şirkete «kayyım tayin» edilmesi davasının talebe ilişkin haklı nedenin ispatlanamaması nedeniyle esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge adliye mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'da sermaye şirketlerine «kayyım tayini» için sayılan «organsız kalma», yöneticinin özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihmal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi gibi sebeplerin davalı şirket yönünden gerçekleşmediği, davalı şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine beyanların düzenli olarak verildiği, mali tablolarının düzenlendiği, yatırım faaliyetlerine devam edildiği ve şirketin idare edilemez durumda olmadığı, davalı ...'ın müdür sıfatının bulunmadığı, davacının kendisi yönünden müdürlükten «azil» talebinde «hukuki yararının» bulunmadığı, bu nedenle dava şartının sağlanamadığı gerekçesiyle, davacı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davacının kendisi yönünden müdürlükten azil talebi ile ilgi davanın "dava açmakta hukuki yararının bulunmaması" nedeniyle dava «şartı yokluğu» nedeniyle 6100 sayılı HMK'nın 114/h maddesi delaletiyle 115/2 maddesi gereğince «usulden reddine», davacının davalı ... aleyhine açtığı müdürlükten azil davasının pasif «sıfat yokluğu» nedeniyle usulden reddine, davacının davalı ... aleyhine açtığı müdürlükten azil davası ile davacının davalılar aleyhine açtığı şirkete kayyım tayin edilmesi davas …
1-Dava, «limited şirket müdürlerinin azli» ve şirkete «kayyım atanması» talebine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:organsız kalma · istinafa cevap dilekçesi · bağlılık yükümü · müdürün azli · limited şirket müdürü · organsızlık · kayyım tayini · sıfat yokluğu
Benzer bu karardaBölge adliye mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'da sermaye şirketlerine «kayyım tayini» için sayılan «organsız kalma», yöneticinin özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihmal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi gibi sebeplerin davalı şirket yönünden gerçekleşmediği, davalı şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine beyanların düzenli olarak verildiği, mali tablolarının düzenlendiği, yatırım faaliyetlerine devam edildiği ve şirketin idare edilemez durumda olmadığı, davalı ...'ın müdür sıfatının bulunmadığı, davacının kendisi yönünden müdürlükten «azil» talebinde «hukuki yararının» bulunmadığı, bu nedenle dava şartının sağlanamadığı gerekçesiyle, davacı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davacının kendisi yönünden müdürlükten azil talebi ile ilgi davanın "dava açmakta hukuki yararının bulunmaması" nedeniyle dava «şartı yokluğu» nedeniyle 6100 sayılı HMK'nın 114/h maddesi delaletiyle 115/2 maddesi gereğince «usulden reddine», davacının davalı ... aleyhine açtığı müdürlükten azil davasının pasif «sıfat yokluğu» nedeniyle usulden reddine, davacının davalı ... aleyhine açtığı müdürlükten azil davası ile davacının davalılar aleyhine açtığı şirkete kayyım tayin edilmesi davas …
İlk derece mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, davacının kendisinin müdürlüğüne yönelik «azil» talebinin «hukuki yarar» dava şartı olduğundan dava «şartı yokluğu» nedeniyle HMK 114/h maddesi yollaması ile 115/2 maddesi uyarınca «usulden reddine», davacının davalı ... aleyhine açtığı «müdür azli» davasının bu davalının müdürlük yetkisi bulunmadığından davalı aktif «sıfat yokluğu» nedeniyle usulden reddine, davacının davalı ... aleyhine açtığı müdür azli davası ile davalılar aleyhine açtığı şirkete «kayyım tayin» edilmesi davasının talebe ilişkin haklı nedenin ispatlanamaması nedeniyle esastan reddine karar verilmiştir.
1-Dava, «limited şirket müdürlerinin azli» ve şirkete «kayyım atanması» talebine ilişkindir.
Dosya kapsamında bulunan davalı ... ve ... vekillerinin «istinafa cevap dilekçelerinde» ve bölge adliye mahkemesince alınan bilirkişi raporunda yapılan tespite göre, davalı şirkete, genel kurul toplantısı yapılması için gerekli işlemleri yürütmek amacı ile kayyum atandığı, atanan kayyumun bahsekonu genel kurulu sağladığı ve şirkete yeni bir müdür tayin edildiği anlaşılmaktadır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/696 E. 2014/3260 K.
Ortak:kayyım
İncelediğiniz kararda… n kısa sürede yüksek kâr elde edemeyecek şirketlerden olduğu, yatırım sürecinde uzun vadeli fon temin etmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirkete «kayyım atanmasına», «yönetim kurulu» üyelerinin azli talebinin mahkemece karar verilecek hususlardan olmadığından bahisle anılan talebin reddine karar verilmiştir.
Dava «anonim şirket yönetim kurulu» üyelerinin görevden azli, kabul edilmemesi halinde yetkilerinin sınırlandırılması ve şirkete «yönetici kayyım atanmasına» ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiş ise de Dairemizin 2014/4548 esas 2015/2472 karar 24.02.2015 tarihli kararında da belirtildiği gibi «azil» yetkisi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin 364 ve 408. maddeleri gereği «münhasıran» genel kurula hasredilmiştir.
Davacının yasal dayanaktan yoksun talebine karşın, mahkemece, davanın tümden reddine karar vermek gerekirken, yönetim kurulunun yetkilerini sınırlandırır biçimde atanan «kayyım» ile yönetim kurulunun, aynı anda görev yapmalarını sağlayacak temelde hüküm kurulması yerinde olmamış, hükmün davalılar ... ve ... lehine bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece davanın kabulüne karar verilmiş, davalı şirket «kayyımı» tarafından temyiz edilen karar, Dairemizin 11/10/2013 günlü kararında yazılı gerekçelerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2017/3136 E. , 2019/338 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ....
6. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 18/02/2016 tarih ve 2013/1191-2016/71 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalılar ... ve ... vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, ortakları olduğu ... Özel ... A.Ş.’nin davalı yöneticilerin basiretsizliği nedeniyle zarar ettiğini, ana faaliyetlerinin yok edildiğini, şirketin üç ayrı karar defteri olduğunu, bu defterlerin yönetim kurulu başkanının evinde olduğunu, bazı kararların sahte imza ile yahut usule uygun olmayan biçimde alındıklarını, şirkete ait demirbaşların akıbetinin belli olmadığını, genel kurulun devredilemez yetkilerinin davalılardan ...'e devredildiğini, şirketin kazanç kaybı içerisinde olduğunu ileri sürerek davalı şirketin yönetimine kayyım atanmasını ve yönetim kurulunun azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket, ... ve ..., şirketin mali işlerinin kontrolünün mali müşavirlerde olduğunu, ...’in şirkete kurum temsilcisi atamasından sonra davacının ortak olduğunu, şirket defterlerinin öncelikle şirket yapısı değişmesi, daha sonrada davacının eşinin planları neticesinde üçe çıktığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin hali hazırda kâr ettiği, yapılması gereken bazı genel kurul toplantılarının yapılmadığı, şirketin kısa sürede yüksek kâr elde edemeyecek şirketlerden olduğu, yatırım sürecinde uzun vadeli fon temin etmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirkete kayyım atanmasına, yönetim kurulu üyelerinin azli talebinin mahkemece karar verilecek hususlardan olmadığından bahisle anılan talebin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar ... ve ... vekili temyiz etmiştir.
Dava anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden azli, kabul edilmemesi halinde yetkilerinin sınırlandırılması ve şirkete yönetici kayyım atanmasına ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiş ise de Dairemizin 2014/4548 esas 2015/2472 karar 24.02.2015 tarihli kararında da belirtildiği gibi azil yetkisi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin 364 ve 408. maddeleri gereği münhasıran genel kurula hasredilmiştir. Bu durumun tek istisnası TTK 334/2 hükmü olup [, ..., 2013, s.406-407], somut olayda şirket ortaklarının yöneticilerin azli veya yetkilerinin sınırlandırması amacıyla mahkemeye başvuru hakkı tanıyan bir hükmü bulunmamaktadır.
Davacının yasal dayanaktan yoksun talebine karşın, mahkemece, davanın tümden reddine karar vermek gerekirken, yönetim kurulunun yetkilerini sınırlandırır biçimde atanan kayyım ile yönetim kurulunun, aynı anda görev yapmalarını sağlayacak temelde hüküm kurulması yerinde olmamış, hükmün davalılar ... ve ... lehine bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı ... ve ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalılar lehine BOZULMASINA, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz eden davalılar ... ve ...'e iadesine, 15/01/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/480900300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz