Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

Alt başlıklar:

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300 Şirketin ihyası 328 Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129 Haklı sebeple fesih 58 Özel denetim 21 Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15 Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7 Kollektif ve komandit şirketler 25 Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7 Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284 Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637

Usul yaprakları:

Görev ve yetki 95 Hak düşürücü süre 123 Zamanaşımı 50 Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı meseleleri 21

Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4 Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1 Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10 Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7 YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8 Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9 YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4 Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10 YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5 Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2 Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4 Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6 Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2 İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8 İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5 TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24 Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3 Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1

Şirketin ihyası meseleleri 12

Sicil müdürlüğünün yargılama gideri sorumluluğu (7511 s.K. muafiyeti) 281 Re'sen terkin usulü (TTK Geçici 7/4-a ihtar, tebligat ve ilan) 228 İhya/ek tasfiye talebinde hukuki yarar 886 Eksik tasfiye ölçütü (TTK 541 depo/teminat yapılmadan terkin) 150 Hukuki sebep ayrımı: TTK 547 ek tasfiye mi, Geçici 7 re'sen terkin mi 57 İhya edilebilirlik: tüzel kişilik şartı ve özel tasfiye rejimleri 46 Ek tasfiye / sınırlı ihyada tasfiye memuru atanması 561 Tasfiye memurunun yargılama giderinden sorumluluğu (eksik tasfiye) 217 Yasal hasım ve sona eren şirketin taraf konumu 145 İhya/ek tasfiye talebinde süre (zamanaşımı ve hak düşürücü süre) 120 Yargılama türü ve kesinlik: çekişmesiz yargı / basit usul (TTK 1521) 71 Kesin yetki: şirket merkezinin asliye ticaret mahkemesi 20

Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) meseleleri 13

Ortaklar kurulu kararında butlan / yokluk / iptal ayrımı 309 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması (TTK 446/1-b kıyas) 28 Kâr dağıtmama / yedek akçe ayrılmasının dürüstlüğe aykırılığı (TTK 608) 46 Örtülü kâr dağıtımı / müdür ücret-huzur hakkının fahişliği 19 Finansal tablo onayı ve azlığın erteleme hakkı (bağlı kararlar) 12 Müdür seçimi / görevden alma kararının iptali (TTK 616, 630) 221 Müdür ibrasında oydan yoksunluk (TTK 619) 42 Sermaye artırımı / pay işlemi kararının iptali 231 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli/ağırlaştırılmış nisap (TTK 621) 102 Aktif husumet / ortak sıfatı ve pay geçişinin tescili (TTK 598) 185 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre (TTK 445 kıyas) 83 İptal davasında muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a kıyas) 45 Ortaklar kurulu kararının yürütmesinin geri bırakılması (TTK 449 kıyas) 16

Yargıtay 11. HD 2013/15371/2013/21959

2013/15371 E. 2013/21959 K.
Bozuldu
Kusursuzluk ispatı

2012/6052 E. 2013/21951 K.
Bozuldu

kusursuzluk ispatı temsil ve ilzam yetkisi kar payı dağıtımı doğrudan zarar ttk 309/4 dolaylı zarar
Ortaklık sıfatı

2013/8330 E. 2013/21931 K.
Bozuldu

ortaklık sıfatı pay defteri kaydı hazirun cetveli haksız fiil sorumluluğu ticari defter ve kayıtlar ticari defter kayıtları
Karşılıklılık esası

2012/4307 E. 2013/22004 K.
Bozuldu

karşılıklılık esası kira ilişkisi ttk 309/4 husumet itirazı zamanaşımı defi haksız eylem
Kasa açığı

2012/5978 E. 2013/22195 K.
Bozuldu

kasa açığı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu tahsilat makbuzu yönetici sorumluluğu sorumluluktan kurtulma pay sahipliği
Bilanço esası

2019/2500 E. 2020/424 K.
Bozuldu

bilanço esası limited şirketin feshi ttk 636/3 çıkma payı rayiç değer ortaklıktan çıkarılma
Kâr dağıtımının münhasıran genel kurul yetkisinde olması ve kâr payı talebinin reddi

2019/2145 E. 2020/357 K.
Onandı

Kâr dağıtımına karar verme yetkisi münhasıran genel kuruldadır; dağıtım yönünde alınmış bir genel kurul kararı bulunmadıkça mahkemece kâr payı dağıtımına hükmedilemez.

kâr payı dağıtımı münhasır genel kurul yetkisi peşin muhalefet genel kurul kararının iptali
Karar alınmadan önce öneriye karşı çıkmak muhalefet şerhi sayılmaz

2018/3433 E. 2020/468 K.

Genel kurul kararının iptali davasında (TTK 446) aranan muhalefet, kararın alınmasından SONRA gösterilip tutanağa geçirilen karşı çıkmadır; karar alınmadan önce öneriye karşı çıkmak muhalefet şerhi sayılmaz ve tek başına iptal davası açma hakkı vermez. Bu koşul yoksa iptal talebi dava şartı yokluğundan reddedilir; esasa ilişkin ret sonucu doğruysa hüküm değişik gerekçeyle onanır.

muhalefet şerhi (TTK 446)iptal davası dava şartı öneriye muhalefet / karara muhalefet ayrımı değişik gerekçe ile onama karar düzeltme
Genel kurul kararının iptali

2019/1419 E. 2020/164 K.
Bozuldu

ttk 394 esas sözleşme değişikliği toplantı ve karar nisabı nisap huzur hakkı dürüstlük kuralına aykırılık
Haklı sebeple fesih yerine çıkma payı ödenerek çıkarma

2018/3410 E. 2020/695 K.
Onandı

Şirketin uzun süredir faaliyetsiz kalması, genel kurul toplantılarının yapılmaması, ortaklar arasında çekişme çıkması, yöneticinin şirkete kayıtlı taşınmazları satıp bedellerinin akıbetini belirsiz bırakması ve basiretli yönetim sergilememesi TTK'nın 531. maddesi anlamında haklı sebep oluşturur; bu hâlde mahkeme, tarafların iradelerini ve şirketin malvarlığını dikkate alarak fesih yerine, davacının payına denk gelen çıkma payının ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir.

haklı sebeple fesih anonim şirketin feshi ve tasfiyesi ortaklıktan çıkarma çıkma payı basiretli yönetim alternatif çözüm
Sıra cetveli

2013/7634 E. 2013/23497 K.
Bozuldu

sıra cetveli yargı yolu iflas idaresi pasif husumet yokluğu dolandırıcılık tmsf
Kâr dağıtım oranlarını gösteren ve yasaya aykırılık içermeyen ana sözleşme maddesi iptal edilemez

2018/2906 E. 2020/94 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

Kâr dağıtım oranlarını gösteren ve yasaya aykırılık içermeyen ana sözleşme maddesi iptal edilemez; pay sahibinin yedek akçeye ilişkin itirazı başka bir maddeye yönelikse iptal gerekçesi olamaz. Yönetici ücretinin fahiş olduğu iddiası ilk derecede (bilirkişi itirazında) ileri sürülmüşse istinafta yeni iddia sayılıp gözardı edilemez; ücretin fahişliği, şirketin mali durumu ve emsal ücretlerle karşılaştırılarak, pay sahibinin vazgeçilmez kâr payı hakkını ihlal etmeyecek biçimde araştırılmalıdır. Yönetici seçimi ve ücret belirlenmesinde üyeler için oy…

kâr dağıtımı genel kanuni yedek akçe (TTK 519/521)yönetici ücretinin fahişliği istinafta yeni iddia yasağı oydan yoksunluk (TTK 436)vazgeçilmez kâr payı hakkı
Objektif iyi niyet kuralı

2013/9880 E. 2013/23483 K.
Bozuldu

objektif iyi niyet kuralı çağrı usulsüzlüğü objektif iyiniyet iyiniyet kuralı ortaklar kurulu kararı iyiniyet
Genel kurul kararının iptali

2013/7880 E. 2013/23475 K.
Bozuldu

iflas idare memuru yönetim kurulu üyeliği esas sözleşme genel kurul kararının iptali olumsuz oy anonim şirket
Ttk 394

2012/17349 E. 2013/23470 K.
Bozuldu

ttk 394 rüçhan hakkı yoklukla malul karar yokluk emredici hüküm sermaye artırımı
Şahsi def'i

2013/7421 E. 2013/21815 K.
Bozuldu

şahsi def'i çek ile ödeme sebepten mücerretlik mücerretlik zamanaşımı başlangıcı hile
Acentelik sözleşmesinden kaynaklanan alacak

2013/8853 E. 2013/23428 K.
Bozuldu

komisyon alacağı acentelik sözleşmesi bilirkişi raporuna itiraz aktif dava ehliyeti temerrüt tarihi acentelik
HUMK 440'ta sayılan sebepleri içermeyen karar düzeltme istemi reddedilir

2018/3473 E. 2019/8149 K.
Karar düzeltme istemi reddedildi

Karar düzeltme dilekçesi HUMK 440. maddesinde sınırlı sayıda sayılan sebeplerden hiçbirini içermiyorsa istem esasa girilmeksizin reddedilir.

karar düzeltme HUMK 440 (karar düzeltme sebepleri)
Vekilin olumsuz oyu, açık ve gerekçeli tutanağa geçmedikçe muhalefet şerhi sayılmaz

2018/2304 E. 2019/8134 K.
Onandı

Genel kurulda olumsuz oy kullanmak tek başına yeterli olmayıp, iptal davası açabilmek için pay sahibinin hangi karara hangi gerekçeyle muhalif kaldığını açıkça ve usulüne uygun biçimde toplantı tutanağına geçirmesi gerekir; bu koşul gerçekleşmemişse iptal talebi dava şartı yokluğundan usulden reddedilir. Ayrıca temsilci sıfatıyla yönetim kurulu üyesinin, diğer üyelerin ibrasında oy kullanması sonucu nisap sağlanamamışsa ibra kararı iptal edilir.

muhalefet şerhi (TTK 446)iptal davası dava şartı yönetim kurulu ibrası oydan yoksunluk toplantı nisabı usulden ret
Limited şirket müdürü

2018/2242 E. 2019/7531 K.
Bozuldu

limited şirket müdürü kesin mehil ek mehil tanık beyanı şirket müdürlüğü sorumluluk davası
Genel kurul kararının iptali

2019/1031 E. 2019/7461 K.
Bozuldu

çağrısız genel kurul toplantı ve karar nisabı karar nisabı toplantı tutanağı muhalefet şerhi yokluk
Hmk 326

2019/4755 E. 2019/8101 K.
Bozuldu

hmk 326 ticaret sicili tescil ve ilan yargılama giderlerinden sorumluluk re'sen terkin ek tasfiye işlemleri yasal hasım
Alternatif çözüm

2019/1328 E. 2019/8099 K.
Bozuldu

alternatif çözüm bilgi alma ve inceleme hakkı ttk 636/3 şirketin feshi ve tasfiyesi kar payı alacağı çıkma payı
Tazminat

2019/1685 E. 2019/8294 K.
Bozuldu

şirket müdürünün sorumluluğu ttk 636/3 limited şirket müdürü ticaret sicilinden re'sen terkin fiil ehliyeti hmk 115/3
Temsil ve ilzam yetkisi

2019/1684 E. 2019/8327 K.
Bozuldu

temsil ve ilzam yetkisi müdürün azli ttk 23. madde azil ticari itibar aktif husumet ehliyeti
Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

2019/4568 E. 2019/7399 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

tashih aldatma (hile)yönetici sorumluluğu kar payı hisse devri zamanaşımı def'i
Genel kurul kararının batıllığının tespiti

2019/1317 E. 2019/8061 K.
Bozuldu

ttk 456/1 oydan yoksunluk karar nisabı iyiniyet kuralı kâr payı dağıtımı tasdik kararı
Ortaklığın tasfiyesi

2018/2150 E. 2019/7382 K.
Bozuldu

şirketin feshi ve tasfiyesi infisah ortaklar kurulu kararının iptali resen terkin ek mehil şirketin feshi
Kanuni temsilci

2018/3839 E. 2019/5904 K.
Bozuldu

kanuni temsilci hmk 297 emredici hüküm kira sözleşmesi dava sebebi temsil
Genel kurul kararının iptali

2019/336 E. 2019/8055 K.
Bozuldu

ttk 394 faaliyet raporu huzur hakkı yönetim kurulu üyeliği kayyım atanması esas sözleşme