Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8046 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
TTK 343 uyarınca onanan bilirkişi raporuna karşı kanun yolu kapalıdır
2023/1828 E. 2023/1406 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 343 uyarınca kuruluş sırasında ayni sermaye olarak konulacak ayınlara ve devrolunacak işletmelere ilişkin olarak mahkemece atanan bilirkişilerce yapılan değerlendirme sonucu onanan bilirkişi kararı kesindir; bu karara karşı kanun yolu (istinaf) kapalıdır.
-
Kefil hesap hataları, terekenin kayıt-kabul davasına dönüşmesi ve taleple bağlılık
2021/234 E. 2023/1365 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yabancı para üzerinden belirlenmiş bir kefalet limitinin Türk Lirası karşılığı talep edildiğinde, limit temerrüt tarihindeki değil, borcun kat edildiği (muacceliyet) tarihteki TCMB efektif döviz satış kuru üzerinden hesaplanır. Kredi sözleşmesindeki kefaletin yanında ipotek akit tablosunda ayrıca belirli bir miktar gösterilerek verilen şahsi kefalet, ilgili dönemde yürürlükte bulunan Borçlar Kanunu'nun şekil şartlarını taşıması halinde geçerlidir ve toplam kefalet limitine eklenir. Yargılama sırasında ölen ve mirasçılarının tamamı mirası reddettiği için…
chargebackmüteselsil kefaletkefalet limitiitirazın iptalitaleple bağlılık ilkesi (HMK m.26)terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesi
-
Fer'i müdahilin taraf olmadığı hükme karşı tek başına istinaf hakkı
2023/1288 E. 2023/1331 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun usulden reddi
HMK 68 uyarınca hükme karşı kanun yoluna başvurma hakkı hakkında hüküm tesis edilen tarafa aittir; fer'i müdahil, lehine müdahale ettiği taraf kanun yoluna başvurursa onunla birlikte hareket edebilir, ancak taraf olmadığı ve kendisi hakkında hüküm kurulmadığı bir davada tek başına istinaf/temyiz başvurusunda bulunamaz.
fer'i müdahalehusumettemsil kayyımıhaklı nedenle fesihortaklıktan çıkmakanun yoluna başvurma hakkı
-
İspat için sunulmayan ticari defterler nedeniyle sorumluluk davasının reddi
2021/263 E. 2023/1326 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisi aleyhine açılan sorumluluk (tazminat) davasında, davacının zararın varlığını ve nedenselliğini ispat için dayandığı ticari defter, kayıt ve dayanak belgelerini mahkemece verilen ihtaratlı kesin sürelere ve bilirkişilerin yerinde yaptığı incelemeye rağmen sunmaması halinde, davacıya hukuki dinlenilme ve ispat hakkı kapsamında yeterli imkan tanınmış olduğundan, zararın varlığı ve kapsamı ispatlanamamış sayılır ve davanın reddi isabetli görülür.
anonim şirket yöneticisinin sorumluluğuispat yüküticari defter ve belgelerin ibrazıkesin sürehukuki dinlenilme hakkıbilirkişi incelemesi
-
Pay devrinde tescil başvurusu yapılmadan doğrudan dava açmada hukuki yarar yokluğu
2023/505 E. 2023/1316 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette pay devri nedeniyle ortaklıktan ayrılan kişi, TTK 598. madde uyarınca şirket müdürünün tescil başvurusunu otuz gün içinde yapmaması halinde, adının paylarla ilgili olarak silinmesi için doğrudan ticaret siciline başvurabilir. Bu yasal başvuru yolu tüketilmeden ve şirkete başvurulduğuna ilişkin delil sunulmadan, ortaklıktan çıkışın tespiti için doğrudan mahkemeye dava açılmasında hukuki yarar bulunmaz; hukuki yarar dava şartı olduğundan bu durumda dava usulden reddedilir.
hukuki yarardava şartılimited şirket pay devriesas sermaye payının geçişiticaret siciline tescilortaklıktan çıkış
-
Yönetici sorumluluğu davasında ibra sonrası 6 aylık hak düşürücü süre
2023/1125 E. 2023/1314 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, ortağın dolaylı zarara istinaden açtığı sorumluluk davası, TTK 558/2 uyarınca ibraya olumsuz oy veren pay sahibi için ibra kararının alındığı genel kurul tarihinden itibaren 6 aylık hak düşürücü süreye tabidir. Zarara sebep olduğu ileri sürülen işlem genel kurulda tartışılmış ve müzakere edilmişse, bu süre genel kurul tarihinden başlar; davacının zararı sonradan öğrendiğini ileri sürmesi, ibra kararının o hususu kapsadığı durumda süreyi ötelemez. Genel kurulda açıkça tartışılmayan bir…
hak düşürücü süreibrayönetici sorumluluğudolaylı zararrüçhan hakkıgenel kurul ibrası
-
Kefalet sözleşmesindeki imza inkarında ispat yükü ve kötü niyet tazminatı
2021/440 E. 2023/1294 K. ·
İtirazın iptalidüzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Kefalet sözleşmesinde imzanın inkar edilmesi halinde, imzanın davalıya (kefile) ait olduğunu ispat yükü alacaklı taraftadır; imza inceleme raporunun denetime elverişli belgeler üzerinden yapılmış ve imzanın davalıya ait olmadığı sonucuna ulaşmış olması, buna ek olarak davalının sözleşme tarihinden önce şirketteki ortaklığından ve temsil yetkisinden ayrılmış olması, geçerli bir kefalet ilişkisinin bulunmadığının kabulü için yeterlidir. Sözleşmedeki imzanın huzurda atılmasını sağlamayan ve imza aidiyeti konusunda gerekli özeni göstermeyen alacaklı,…
kefalet sözleşmesiimzaya itirazispat yükükötü niyet tazminatıicra inkar tazminatımüteselsil kefalet
-
Hisse devir sözleşmesinden dönme koşulları araştırılmadan eksik incelemeyle hüküm kurulamaz
2022/1197 E. 2023/1293 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirket hisse devri sözleşmesinden dönme davalarında, sözleşmede dönme koşulu olarak öngörülen 'sözleşme öncesi işlemlerden kaynaklanan ve şirketin varlığını önemli ölçüde zarara sokacak nitelikte zarar' şartının gerçekleşip gerçekleşmediği, tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları (özellikle zararın sözleşme sonrası dönemde davacının ödeme yükümlülüklerini yerine getirmemesinden kaynaklandığı savunması) üzerinde durularak, ilgili sözleşme hükümleri irdelenip tüm deliller (yazışmalar, e-postalar, tanık beyanları) toplanıp şirketler hukukuna…
anonim şirket hisse devrisözleşmeden dönmesatıcının garantileridenetim kayyımıbilirkişi raporupasif husumet
-
Fesih davasında denetim kayyımı tedbirinin kaldırılması
2023/1680 E. 2023/1284 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebinin, tedbirin dayandığı esas uyuşmazlığın (şirketin feshi davası) esasına ilişkin olarak başka bir dairece verilmiş henüz kesinleşmemiş bir kararla değerlendirilmesi mümkündür; o kararda davacının haklı sebep taşımadığı ve fesih talebinin reddedilmesi gerektiği yönünde tespit varsa, bu durum ihtiyati tedbirin (denetim kayyımı atanması) devamı için koşulların artık bulunmadığını gösterebilir ve tedbire itirazın kabulü suretiyle tedbirin kaldırılması isabetli olur.
ihtiyati tedbirdenetim kayyımıanonim şirketin feshihaklı sebepitiraza itiraz üzerine verilen karara istinafHMK 396
-
Tasfiye ile terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca ek tasfiye için ihyası
2023/1703 E. 2023/1313 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 547 uyarınca, tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilmiş bir şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa; hakkında derdest dava ve icra takipleri bulunan alacaklıların bu nedenle hukuki yararı doğar ve şirketin yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir. Ancak bu durumda mahkemece verilecek ihya kararı sınırsız/genel nitelikte kurulmayıp, ek tasfiyenin amacı gözetilerek derdest dava ve icra takip dosyalarında verilecek kararların icra ve infazı ile sınırlı olacak şekilde hüküm kurulmalıdır.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararsicilden terkintüzel kişiliğin sona ermesi
-
İki ortaklı limited şirkette çıkarma davasında genel kurul kararı dava şartıdır
2023/1672 E. 2023/1289 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
İki ortaklı limited şirkette bir ortağın haklı sebeplerle mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarılması davasının açılabilmesi için, dava açılmadan önce şirket genel kurulunda TTK 621/1-h uyarınca nitelikli çoğunlukla (temsil edilen oyların en az 2/3'ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu) bu yönde bir karar alınması dava şartıdır. İki ortaklı bir limited şirkette sadece bir ortağın katılımıyla toplanan genel kurulda bu nitelikli çoğunluk sağlanamayacağından, alınan karar yok hükmündedir ve bu eksiklik davanın dava şartı yokluğundan…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmagenel kurul kararınitelikli çoğunlukdava şartıyok hükmünde kararayrılma akçesi
-
Ortağın doğrudan/dolaylı zarar ayrımı ve aktif husumet
2023/1532 E. 2023/1287 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticisinin kusurlu davranışları nedeniyle şirketin malvarlığının azalması veya kötüleşmesi sonucu oluşan zarar, ortaklığın doğrudan zararı; bu zarar nedeniyle ortakların ve alacaklıların uğradığı zarar ise dolaylı zarardır. Ortak veya alacaklının sorumluluk davasında tazminatın kendisine ödenmesini isteyebilmesi için zararın doğrudan zarar niteliğinde olması gerekir; dolaylı zarar hallerinde ancak tazminatın şirkete ödenmesi istenebilir. Davanın esasına girilmeden usuli nedenle (aktif husumet yokluğu) verilen bir ret kararında, esasa ilişkin…
aktif husumetdoğrudan zarardolaylı zararsorumluluk davasışirket yöneticisinin sorumluluğubekletici mesele
-
Muhalefet şerhi olmadan ibra kararının TTK 436/2 gereği resen incelenmesi
2021/35 E. 2023/1245 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararlarının iptali için, toplantıda hazır bulunup olumsuz oy kullanan pay sahibinin bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi dava şartı niteliğindedir; bu şart yoksa iptal istemi reddedilir. Ancak TTK 436/2 gibi emredici hükme aykırı biçimde kullanılan oylarla alınan kararlar (yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanması) geçersiz olup, bu geçersizlik muhalefet şerhi bulunmasa da resen gözetilir. Yönetim kurulu üyelerine tanınan huzur hakkının fahiş olup olmadığı, şirketin mali yapısı, faaliyet hacmi ve emsal uygulamalar…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhiTTK 436/2 oydan yoksunlukibra kararıhuzur hakkıdürüstlük kuralı
-
Barter üyelik sözleşmesinden doğan nakit borç alacağının tahsili
2021/132 E. 2023/1239 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Barter üyelik sözleşmesine üye olan ve bu sistem kapsamında ticaret yapan tarafın, ödeme emrine itiraz dilekçesinde sözleşmenin varlığını teyit eden beyanlarda bulunması halinde, sonradan sözleşmedeki imzanın kendisine ait olmadığını ileri sürmesi dinlenmez. Tacirler arasında akdedilen ve sözleşme serbestisi çerçevesinde kurulan barter üyelik sözleşmesinde, üyenin alım limitini aşan borcunu belirlenen süre içinde mal/hizmet satarak ödememesi halinde borcun ihbar ve ihtara gerek olmaksızın nakde dönüşeceğine ve gecikme cezası uygulanacağına ilişkin…
Barter Üyelik Sözleşmesiitirazın iptaliicra inkar tazminatısözleşme serbestisitemerrütmuacceliyet
-
Genel kurul kararının icrasının geri bırakılmasında yaklaşık ispat şartı
2023/1678 E. 2023/1251 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca açılan genel kurul kararının iptali davasında, kararın yürütmesinin geri bırakılması istemi bakımından TTK 449'da özel bir düzenleme bulunmadığından HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır; tedbir talep eden taraf HMK 390/3 gereği davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. İptali istenen kararın kanuna veya iyiniyet kurallarına aykırılığı hususunda bu yaklaşık ispat şartı henüz oluşmamışsa, geri bırakma talebinin reddi isabetlidir.
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının icrasının geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatbutlanyönetim kurulu üyeliği seçimi
-
Terkin edilen şirketin derdest davadan dolayı ihyası ve ek tasfiye
2023/1642 E. 2023/1252 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkin işleminden önce açılmış ve tasfiye memurunun bilgisi dahilinde bulunan derdest bir dava varsa, bu dava sona ermedikçe tasfiyenin usulen tamamlandığı kabul edilemez; TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu hale gelir ve ilgililerin bu kapsamla sınırlı olarak şirketin yeniden tescilini (ihyasını) istemekte hukuki yararı bulunur. Bu durumda mahkeme, şirketin belirtilen dava sürecinin sonuçlanması ve infazıyla sınırlı olarak ihyasına ve yeni bir tasfiye…
Şirketin ihyasıEk tasfiyeTasfiye memurunun sorumluluğuHukuki yararTicaret sicilinden terkinDerdest dava
-
Yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasında oydan yoksunluğu
2023/1564 E. 2023/1257 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde, şirket yönetimine katılan kişiler (müdürler) kendi ibralarına ilişkin genel kurul kararlarında oy kullanamaz; bu yasak açık ibra kararları yanında örtülü ibra kararlarını da kapsar. Ancak bilançonun onaylanması ile ibra ayrı gündem maddeleri olarak oylanıyorsa, bilanço onayı ibra anlamına gelmediğinden bu oylamada yasaklı kişiler oy kullanabilir. Oy yasağına aykırı şekilde alınan ibra kararı, yasaklı oylar çıkarıldığında gerekli nisap oluşmuyorsa yoklukla malul olur; bu tür geçersiz kararlara karşı muhalefet şerhi konulmamış olsa da…
oydan yoksunlukibra kararılimited şirketgenel kurul kararının yokluğukarar nisabımuhalefet şerhi
-
Tek ortak, kendi kurduğu şirketin haklı sebeple feshini isteyemez
2023/1160 E. 2023/1274 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir limited şirketin tek ortağı ve aynı zamanda yetkilisi olan kişi, şirketin kuruluşundan itibaren fesih sebebi olarak ileri sürdüğü tüm olgulardan (faaliyetsizlik, vergi kaydının kapanması vb.) bizzat sorumlu olduğundan, kendi kurduğu ve yönettiği şirketin TTK 636/3 uyarınca haklı sebeple feshini isteme hususunda hukuki yararı bulunmaz; bu durumda dava, hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddedilir.
haklı sebeple fesihhukuki yarardava şartılimited şirkettek ortaklı şirketTTK 636
-
TTK Geçici 7. Madde Kapsamı Dışında Yapılan Re'sen Terkinde İhya
2023/1682 E. 2023/1270 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK geçici 7. madde, limited şirketlerin re'sen terkinini sınırlı sayıda münfesihlik sebebine bağlamıştır; bu madde geçici ve istisnai nitelikte olduğundan genişletici yorumla uygulanamaz. İkincil düzenlemeler (tebliğ, alt mevzuat), dayandıkları kanun maddesinin kapsamını aşarak yeni bir terkin sebebi (örn. adres/durum tespit edilememesi nedeniyle oda kaydının silinmesi) yaratamaz; kanunla çelişen ikincil düzenleme hükümleri uygulanmaz. Bu nedenle, terkin sebebi TTK geçici 7. maddede sayılan hallerden değilse, yapılan re'sen terkin işlemi hukuka uygun…
şirketin ihyasıre'sen terkinTTK geçici 7. maddemünfesihlik sebebiikincil düzenlemenin kanuna aykırılığıgenişletici yorum yasağı
-
Arabuluculuk dava şartı yokluğunda tefrik talebinin reddi
2023/1614 E. 2023/1267 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Arabuluculuk zorunlu dava şartının yerine getirilmediği tespit edilen ticari davalarda, davalılardan biri yönünden davanın tefrik edilerek esastan incelenmesi talep edilemez; dava şartı incelemesi esas incelemesinden önce yapılır ve dava şartı eksikliği halinde esasa girilemez. Ayrıca birden fazla davalı aleyhine açılan davanın ortak ret sebebiyle reddi halinde, davalılar vekili lehine tek vekalet ücretine hükmedilir; davanın tefrik edilerek ayrı ayrı hisse değeri üzerinden vekalet ücreti talep edilemez.
arabuluculuk dava şartıortaklıktan çıkmaayrılma akçesitefrikdava şartı incelemesiilk itirazlar
-
Şirket fesih davasında malvarlığına ihtiyati tedbir talebinin reddi
2023/859 E. 2023/1196 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında, TTK 531 fesih davaları için ayrıca bir tedbir düzenlemesi içermediğinden, şirket malvarlığına yönelik ihtiyati tedbir talebi HMK 389 vd. genel koşulları çerçevesinde değerlendirilir. Genel kurulun şirket faaliyetinin bir kısmına son verip aktif satışına karar vermesi, satılan aktifin karşılığının şirkete girecek olması nedeniyle tek başına malvarlığının azaltılmasına yönelik bir karine oluşturmaz; davacının hakkını tehdit eden yakın bir tehlike bulunduğuna ilişkin kanaat verici delil sunulmadıkça, dava ve…
ihtiyati tedbirşirketin haklı sebeple feshi (TTK 531)ayrılma akçesigenel kurul kararıoy yasağı (TTK 436/1)malvarlığının azaltılması
-
Gerekçesiz ve delil değerlendirmesi yapılmadan verilen ihtiyati tedbir reddi kaldırılır
2023/1283 E. 2023/1192 K. ·
İhtiyati tedbirkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
İhtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararda, yaklaşık ispat koşulunun sağlanıp sağlanmadığına dair somut delil değerlendirmesi yapılmadan ve gerekçe gösterilmeden sonuca gidilmesi, kararın kaldırılmasını gerektirir; mahkemenin dosyadaki delilleri değerlendirerek gerekçeli bir karar vermesi zorunludur.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatgeçici hukuki korumahisse devriortaklar kurulu kararının iptali
-
Organsız kalan şirkete kayyım atanması ve asli müdahale talebinin reddi
2022/2401 E. 2023/1170 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Ceza soruşturması kapsamında CMK m.133 uyarınca kayyım atanan bir şirkette, kayyımlık kararının sonradan kaldırılması ve atanan yönetim organının görevine son verilmesi hâlinde şirket organsız kalır; bu durumda, ticaret sicilinde hukuka aykırı terkin nedeniyle eski ortakların kayıtlı göründüğü ve gerçek hak sahiplerinin sicil kayıtlarının düzeltilmesi süreci tamamlanmadığı sürece, organ boşluğunun giderilmesi amacıyla şirkete geçici olarak yönetim kayyımı atanması gerekir. Yargılamanın konusu olan hak veya şey üzerinde hak iddia eden üçüncü kişinin HMK…
kayyım atanmasıorgan boşluğuasli müdahalemuvazaa karinesihusumetvekaletname geçerliliği
-
İbra kararının iptalinde hukuki yarar yokluğu; yönetim kurulu aday seçiminde imtiyaz ihlali
2021/54 E. 2023/1142 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin ibra edilmemesine ve hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararının, tek başına genel kurul kararı iptali davasına konu edilebilmesi için, davacı hakkında sorumluluk davasının makul sürede açılıp açılmamasının beklenmesi gerekir; sorumluluk davası açılmadan ibra etmeme kararının iptali istenirse hukuki yarar bulunmadığından davanın reddi gerekir. Esas sözleşme ve ortaklık sözleşmesiyle belirli bir pay grubuna veya azlığa tanınan yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme imtiyazı bir bütün olarak…
genel kurul kararının iptalihukuki yararibrasorumluluk davasıyönetim kurulu üyeliğiimtiyaz
-
Çağrı tebligatının usulsüzlüğü ispatlanamayınca iptal davası açma hakkı yoktur
2021/335 E. 2023/1147 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurul toplantısına çağrı tebligatının usulsüz olduğu, özellikle tebligatın şirket yetkilisi veya çalışanı olmayan bir kişiye yapıldığı iddiası ile TTK 446/1-b uyarınca toplantıya katılmaksızın doğrudan iptal davası açılabileceği ileri sürüldüğünde, bu iddianın ispat yükü davacıdadır (TMK 6, HMK 190/1). Davalı şirket TTK 414 uyarınca üzerine düşen ilan ve tebligat yükümlülüklerini yerine getirdiğini kanıtladığı halde, davacı tebligatın yetkisiz bir kişiye yapıldığını ispatlayamazsa, çağrının usulüne uygun yapıldığı kabul edilir ve…
genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetiçağrı usulsüzlüğüiadeli taahhütlü mektup ile tebligatispat yüküTTK 446
-
Simsarlık sözleşmesinde şirketi temsile yetkisiz kişinin imzası pasif husumeti düşürür
2023/1496 E. 2023/1153 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Taşınmazlar konusundaki simsarlık sözleşmesi yazılı şekle bağlıdır ve sözleşmeyi şirket adına imzalayan kişinin şirketi temsile yetkili olması ya da şirketin sonradan bu sözleşmeye icazet verdiğinin beyan veya davranışla ortaya çıkması gerekir; yetkisiz kişinin imzası şirketi bağlamaz ve şirketin taşınmazı ihale yoluyla satın almış olması tek başına icazet teşkil etmez, bu durumda şirket aleyhine açılan simsarlık ücreti alacağına ilişkin davada pasif husumet/taraf sıfatı yokluğu söz konusu olur.
simsarlık sözleşmesipasif husumettaraf sıfatıtemsil yetkisiicazetyazılı şekil
-
Üçüncü kişinin ihtiyati hacze itirazında yetki itirazı hakkının bulunmaması
2023/1457 E. 2023/1161 K. ·
İhtiyati hacizistinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati hacze itiraz eden üçüncü kişiler, İİK'nın 265. maddesi uyarınca ancak ihtiyati haczin dayandığı sebeplere ve teminata itiraz edebilir; mahkemenin yetkisine itiraz hakları bulunmaz. Ayrıca tüzel kişilik ortağından bağımsız olduğundan, murisin ortağı olduğu şirket hakkında verilen ihtiyati haciz kararı, mirasçıların mirası henüz kabul etmemiş olması nedeniyle engellenmez; zira ihtiyati haciz muris değil şirket yönünden talep edilip verilmiştir.
ihtiyati hacizihtiyati hacze itirazüçüncü kişi itirazıtüzel kişilik ayrılığıterekemirasın kabulü
-
Şirket ortağının açtığı fesih davasında şirket merkezi mahkemesi kesin yetkilidir
2023/1470 E. 2023/1122 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket ortağı tarafından şirkete karşı açılan yönetim kurulu kararının butlanının tespiti, şirketin feshi veya payın gerçek değerinin ödenmesi istemlerine ilişkin davalarda, HMK 14/2 ve TTK 531 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Bu kesin yetki kuralı kamu düzeninden olup dava şartı niteliğindedir ve mahkemece re'sen araştırılır; sözleşmenin ifa yeri mahkemesine ilişkin HMK 10. madde bu tür davalarda uygulama alanı bulmaz.
kesin yetkidava şartıyönetim kurulu kararının butlanıanonim şirketin haklı sebeple feshişirket merkezi mahkemesiyetkisizlik kararı
-
Anonim şirket YK başkanının görev süresine dair esas sözleşme hükmünün 1 yıldan fazla süreler için geçersizliği
2023/821 E. 2023/1125 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu başkanının genel kurul tarafından birden fazla yıl (örn. üç yıl) süreyle seçilebileceğine ilişkin bir düzenleme bulunsa da, TTK'nın 366/1. maddesindeki 'yönetim kurulu her yıl bir başkan seçer' hükmü emredici nitelikte olduğundan ve TTK 340. madde uyarınca emredici hükümlerden sapmaya kanunun açıkça izin vermesi gerektiğinden, bu tür esas sözleşme hükümleri bir yıldan fazla süreler için geçersizdir; ticaret sicilinin seçimi bir yıllık süreyle tescil etmesi hukuka uygundur.
emredici hükümler ilkesiyönetim kurulu başkanı seçimiticaret sicili kararına itirazesas sözleşme serbestisinin sınırlarıTTK 340TTK 366
-
Terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca sınırlı ihyasında hak düşürücü süre bulunmaz
2023/1471 E. 2023/1117 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 547. maddesi uyarınca tasfiyesi tamamlanarak terkin edilen bir şirketin, başka bir mahkemede devam eden dava ile sınırlı olmak üzere ihyası talep edildiğinde, bu maddede zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden ve TTK geçici 7. maddesindeki sürenin tasfiyenin tamamlanmasıyla terkin edilen şirketler için uygulanmadığından, terkinden belirli bir süre geçmiş olması davayı hak düşürücü süre yönünden engellemez. Devam eden bir davada davalı sıfatı bulunan terkinli şirketin ihyası istenmesi, davacı için hukuki yarar oluşturur. Tasfiyenin…
şirketin ihyasıhak düşürücü sürezamanaşımıhukuki yarartasfiye memuruyargılama giderleri