Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

Alt başlıklar:

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300 Şirketin ihyası 328 Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129 Haklı sebeple fesih 58 Özel denetim 21 Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15 Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7 Kollektif ve komandit şirketler 25 Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7 Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284 Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637

Usul yaprakları:

Görev ve yetki 95 Hak düşürücü süre 123 Zamanaşımı 50 Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659

Meseleler:

TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24 Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10 Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10 Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9 YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8 İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8 Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7 Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6 YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5 İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5 Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5 YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4 Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4 Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3 Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2 Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2 Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2 Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1

Bizzat verilen vekaletname sonrası geçmişe dönük GK iptali TMK 2'ye aykırı

2020/6030 E. 2021/4451 K.
Onandı

Pay sahipliği sıfatı kabul edilse dahi, pay sahibinin bizzat verdiği (usule aykırı) vekaletnameyle yıllarca temsil edildikten sonra, aradan geçen uzun süre ve işin niteliği nazara alındığında geçmişe dönük tüm genel kurul kararlarının iptalini talep etmesi TMK 2 dürüstlük kuralına aykırıdır. Temettü alacağı ancak şartları oluştuğunda doğar.

dürüstlük kuralı (TMK 2)hakkın kötüye kullanılması genel kurul kararlarının iptali temettü (kâr payı) alacağı vekaletname ile temsil bozma ilamına uyma
Tahrifat

2020/3137 E. 2021/4103 K.
Bozuldu

tahrifat maddi hata ihtiyati tedbir iş bölümü bono kâr kaybı
Ortağın kâr payı ve dolaylı zarar taleplerinin sınırları

2020/5342 E. 2021/4364 K.
Onandı

Limited şirkette: ortak yalnız kendi hissesi üzerinde hak sahibidir, başka ortağın devrettiği hisse bedelini talep edemez; kâr payı ancak dağıtım yönünde genel kurul kararı alınmışsa (TTK 608) istenebilir; yöneticilerin eylemlerinden doğan dolaylı zararı ortak ancak şirkete ödenmek üzere isteyebilir, kendisine ödenmesini isteyemez; şirkete kayıtlı olmayan malvarlığı yönünden ortağın dava hakkı yoktur; yönetici olmayanların haksız fiil sorumluluğu için zarar, hukuka aykırılık ve nedensellik bağı ispatlanmalıdır.

kâr payı (TTK 608)doğrudan / dolaylı zarar yönetici sorumluluğu hisse üzerindeki hak haksız fiil unsurları
Sözleşmenin feshi

2019/4471 E. 2021/4668 K.
Bozuldu

kollektif şirket güven ilişkisi ihbar menfi tespit
Adi ortaklık davasında zorunlu dava arkadaşlığı ve taraf teşkili eksikliği

2020/3019 E. 2021/4236 K.
Onandı

Adi ortaklık adına üçüncü kişilere karşı açılacak dava, bütün ortaklarca birlikte açılmalıdır (ortaklar arasında mecburi dava arkadaşlığı); ortaklardan bir kısmının açtığı davada, eksik ortakların katılımı için verilen kesin süre içinde taraf teşkili sağlanmazsa dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir.

adi ortaklık zorunlu (mecburi) dava arkadaşlığı taraf ehliyeti / dava şartı kesin süre usulden ret
Tapu kaydının iptali

2019/2219 E. 2021/4224 K.
Bozuldu

zımni icazet icazet mirasçılık iş bölümü feragat kâr payı
İtirazın iptali | Menfi tespit

2020/5847 E. 2021/3090 K.
Bozuldu

eşit işlem ilkesi eşitlik ilkesi ttk 408/2-b ıskat yedek akçe usulüne uygun tebligat
Limited şirketin haklı sebeple feshi ve alternatif çözüm ölçütü

2019/3604 E. 2021/2596 K.
Onandı

İki ortaklı limited şirkette ortaklar arasındaki güven ilişkisi onarılamaz biçimde bozulmuş, şirket uzun süredir genel kurul yapmamış, kâr dağıtmamış, zarar eder hale gelmiş ve ticari faaliyeti fiilen durmuşsa haklı sebeple fesih ve tasfiye koşulları oluşur (TTK 636/4). Fesih yerine ortağın ayrılma akçesiyle çıkarılması gibi alternatif çözüme ancak bu çözüm ilgililerin menfaatineyse hükmedilebilir; ekonomik faaliyeti durmuş şirketin sürdürülmesinde menfaat yoksa fesih gerekir.

haklı sebeple fesih limited şirketin tasfiyesi alternatif çözüm / ortağın çıkarılması ayrılma akçesi
Tamamlanabilir dava şartı

2020/3014 E. 2021/1884 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

tamamlanabilir dava şartı dava şartı noksanlığının giderilmesi usulden red hak arama özgürlüğü fiil ehliyeti usul ekonomisi
Alacak

2019/4233 E. 2021/4197 K.
Bozuldu
Kira sözleşmesi

2019/3595 E. 2021/2627 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

kira sözleşmesi müteselsil sorumluluk pasif husumet yokluğu şirket zararı mirasçılık pasif husumet
Çağrı usulsüzlüğü yokluğa değil, TTK 445 iptaline yol açar

2020/5969 E. 2021/3722 K.
Bozuldu

Çağrısız yapılan ve tüm ortakların hazır bulunmadığı (TTK 416 şartı gerçekleşmeyen) genel kurulda alınan kararlar yoklukla maluldür. Buna karşılık toplantı çağrılı yapılmışsa, çağrıdaki usulsüzlük kararların yokluğuna değil, ancak TTK 445'te sayılan hallerin ispatı suretiyle iptaline yol açar. Önceki genel kurul kararlarının yokluğunun sonraki çağrılı bir genel kurula etkisi, alınan kararlar, hissedarlar ve oy oranları gibi somut veriler incelenmeden varsayılamaz. Özel denetçi atanması için öncelikle genel kuruldan talep edilmiş olması gerekir.

yokluk (butlan)çağrısız genel kurul genel kurul çağrısında usulsüzlük TTK 416 hazır bulunma şartı genel kurul kararının iptali (TTK 445)özel denetçi
Tek başına kâr dağıtmama veya ibra edilmeme fesih için haklı sebep değildir

2020/5336 E. 2021/3731 K.
Onandı

Şirketin sürekli zarar ettiği veya tek başına kâr dağıtılmadığı ya da müdürlerin ibra edilmediği iddiaları şirketin feshi için haklı sebep oluşturmaz; kâr payı ve ibraya ilişkin talepler yönetici sorumluluk davasının konusudur. Ortaklıktan çıkarma davası açılabilmesi için ise TTK 616/1-h uyarınca genel kurulun bu yönde karar vermiş olması dava şartıdır; ayrıca sırf haklı nedenle fesih talep edilmiş olması ortağın çıkarılması sonucunu doğurmaz.

şirketin haklı nedenle feshi tek başına kâr dağıtmama müdürlerin ibra edilmemesi yönetici sorumluluk davası ortaklıktan çıkarma (TTK 616/1-h)dava şartı olarak genel kurul kararı
İcra inkar tazminatı

2020/5856 E. 2021/4211 K.
Bozuldu

ciro zinciri karşılıksızdır işlemi meşru hamil ispat külfeti alacağın temliki lehtar
Ttk 456/1

2020/1637 E. 2021/2559 K.
Bozuldu

ttk 456/1 pay defterine tescil istinaf kanun yolu alacağın temliki sermaye artırımı olağanüstü genel kurul
Menfi tespit

2019/2627 E. 2021/1105 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

birlikte ifa kuralı savunmanın genişletilmesi yasağı birlikte ifa sadakat borcu imzaların istiklali prensibi geçerlilik şartı
Tasfiye memurunun müdürlük dönemindeki işlemi nedeniyle güven sarsıcı davranıştan azli

2020/1258 E. 2021/1543 K.
Onandı

Tasfiyeden önceki döneme ilişkin bir faturanın düzeltilerek onaylanması, tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem olup tasfiye memurunun görev kapsamında değildir. Bununla birlikte, tasfiye memuru henüz şirket yöneticisi iken yaptığı işlem nedeniyle kendisi ile ortak arasında ve ortaklar arasında mal paylaşımına ilişkin bir çıkar çatışması doğurmuş ve bu ihtilafın çözümü için hiçbir adım atmamışsa, bu durum onun tasfiyede tarafsız davranmayacağı yönünde objektif ve makul şüphe uyandıran güven sarsıcı bir davranıştır ve tasfiye memurunun azli için haklı…

tasfiye memurunun azli haklı sebep güven sarsıcı davranış tarafsızlık objektif ve makul şüphe çıkar çatışması
Davanın reddi | Tazminat | Menfi tespit | Senedin iptali | Tazminat | Menfi tespit

2020/4902 E. 2021/2727 K.
Bozuldu

resmi şekil şartı ihdas nedeni talil resmi şekil şekil şartı lehdar
Hmk 166

2019/2994 E. 2021/1580 K.
Bozuldu

hmk 166 müdürün azli çağrı usulsüzlüğü ortaklar kurulu kararının iptali karar nisabı izafeten dava
Dolaylı zararda ortağın zararı doğrudan kendisine talep edememesi

2020/5341 E. 2021/3022 K.
Onandı

Şirketin uğradığı zarar, ortak/pay sahibi yönünden yalnızca dolaylı zarar niteliğindeyse, ortak bu zararın doğrudan kendisine ödenmesini isteyemez; ilgili düzenleme uyarınca ancak zararın şirkete ödenmesi istenebilir. Zararın doğrudan kendisine ödenmesini talep eden ortağın bu talep bakımından aktif dava ehliyeti bulunmadığından dava reddedilir.

dolaylı zarar doğrudan zarar aktif dava ehliyeti pay sahibinin dava hakkı zararın şirkete ödenmesi aciz vesikası
Limited şirket müdürünün azlinde haklı sebebin ispatı davacıya düşer

2020/5328 E. 2021/3081 K.
Onandı

Limited şirket müdürünün azli davasında haklı sebeplerin ispat külfeti davacıdadır. Müdür sıfatını taşıyan ortak, şirketin iş ve işlemlerini inceleme yetkisine sahip olduğundan ve bu yetki engellendiğinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma yolu açık bulunduğundan, bu yola başvurmadan doğrudan müdürün azli istenemez. Kâr payı dağıtımı ortaklar kurulunun yetkisinde olduğundan kâr payı dağıtılmaması tek başına azil sebebi değildir; kötü yönetim iddiaları ise somutlaştırılıp ispatlanmadıkça haklı sebep oluşturmaz.

limited şirket müdürün azli haklı sebep ispat külfeti bilgi alma ve inceleme hakkı kâr payı dağıtımı
Azil

2020/2119 E. 2021/3078 K.
Bozuldu

azil yönetim kurulu üyeliği kâr mahrumiyeti yönetim kurulu kararı icra inkar tazminatı inkar tazminatı
Şirketin ihyası

2020/2188 E. 2021/2421 K.
Bozuldu

ticaret sicili tescil ve ilan ttk 547 ticaret sicili tescili şirketin ihyası tasfiye memuru atanması ihya
Tahsil

2020/2031 E. 2021/3467 K.
Bozuldu

istinaf nisbi karar harcı aval aciz vesikası keşide tarihi şirket müdürlüğü esas sözleşme
Hükmün açıklanmasının geri bırakılması

2020/2104 E. 2021/3092 K.
Bozuldu

hükmün açıklanmasının geri bırakılması sorumluluk davası i̇i̇k 265 şirket müdürü ticari faiz muacceliyet
Ttk 531

2019/2942 E. 2021/1647 K.
Bozuldu

ttk 531 aile şirketi yönetim kurulu üyeliği ortaklıktan çıkarılma haklı sebep kamu düzenine aykırılık
Limited şirket müdürünün sorumluluğu

2019/4334 E. 2021/3864 K.
Bozuldu

limited şirket müdürünün sorumluluğu şirket müdürünün sorumluluğu sözlü yargılama faiz başlangıç tarihi tahkikat ön inceleme duruşması
Alacak

2019/5244 E. 2021/4142 K.
Bozuldu

hmk 150 açılmamış sayılma
İflas masasına yatan paranın İİK 245 uyarınca alacağı devralanlara önceliği

2019/3099 E. 2021/1744 K.
Düzelterek onandı

İflastan önce şirket ve müdürü tarafından açılan ve iflastan sonra İİK 245 gereği takip hakkı iflas alacaklılarına tanınarak onlarca sonuçlandırılan davada masa lehine hükmolunan tazminat, masaya yatırıldıktan sonra İİK 245 uyarınca öncelikle alacağı devralanlara (yetiyorsa tamamen, yetmiyorsa garameten) ödenir, artanı masaya bırakılır; bu yön hükme eklenerek karar düzelterek onanır. Ayrıca asıl davada aktif ve pasif husumet yokluğu, davanın reddini gerektirir.

aktif husumet pasif husumet iflas masası masa alacağının takibi garameten ödeme yönetici sorumluluğu
Kredi tahsis komisyonu

2020/1944 E. 2021/2150 K.
Bozuldu

kredi tahsis komisyonu ttk 553 esas sözleşme işlemiş faiz komisyon kefil