Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

Alt başlıklar:

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300 Şirketin ihyası 328 Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129 Haklı sebeple fesih 58 Özel denetim 21 Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15 Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7 Kollektif ve komandit şirketler 25 Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7 Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284 Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637

Usul yaprakları:

Görev ve yetki 95 Hak düşürücü süre 123 Zamanaşımı 50 Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659

Meseleler:

TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24 Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10 Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10 Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9 YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8 İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8 Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7 Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6 YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5 İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5 Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5 YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4 Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4 Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3 Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2 Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2 Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2 Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1

Tek satıcılık sözleşmesi

2019/4674 E. 2021/5311 K.
Bozuldu

tek satıcılık sözleşmesi tek satıcılık yönetim kurulu üyeliği rekabet yasağı istifa tanıma
Genel kurul kararının yok hükmünde olduğu tespiti

2019/4788 E. 2021/4964 K.
Bozuldu

davanın yenilenmesi nispi karar harcı harcın ikmali ihtarat dosyanın işlemden kaldırılması hmk 150
Ttk 376

2020/2177 E. 2021/4960 K.
Bozuldu

ttk 376 çağrı usulü genel kurul kararının butlanı yedek akçe ana sözleşme değişikliği rüçhan hakkı
Sözleşmenin feshi

2019/17 E. 2021/4936 K.
Bozuldu

şirketin feshi davası anonim şirketin feshi organ boşluğu genel kurulu toplantıya çağırma kayyum atanması doğrudan zarar
İhtiyati tedbir kararına itiraz

2013/15318 E. 2013/20852 K.
Bozuldu

hmk 394 temsil yetkisinin kaldırılması ihtiyati tedbire itiraz tedbire itiraz usulüne uygun tebliğ olağanüstü genel kurul
Somut gerekçe olmadan yüksek birikmiş kârın dağıtılmaması dürüstlük kuralına aykırıdır

2019/4949 E. 2021/4893 K.
Onandı

Şirketin yüksek miktarda birikmiş kârı bulunmasına rağmen, hangi yatırım/yenileme için ne kadar kaynağa ihtiyaç duyulduğu somut biçimde açıklanmadan kâr dağıtımının düşük tutarda tutulması ve ortakların yönetim kurulunun aldığı huzur hakkından daha az kâr payı alması; kararı esas sözleşmeye, kanuna ve dürüstlük/iyiniyet kurallarına aykırı kılar ve iptalini gerektirir.

genel kurul kararının iptali kâr payı dağıtımı birikmiş kâr dürüstlük/afaki iyiniyet kuralı azlık pay sahibinin korunması huzur hakkı
Genel kurul yetkisi

2013/4458 E. 2013/21049 K.
Bozuldu

genel kurul yetkisi limited şirket müdürünün sorumluluğu şirket müdürünün sorumluluğu şirket yöneticisinin sorumluluğu yönetici sorumluluğu şirket müdürlüğü
Mutabakat ve borcun temliki ile sona eren ilişkide mükerrer tahsilat iadesinin ispatı

2019/5342 E. 2021/5521 K.
Onandı

Taraflar arasındaki ödeme teklifleri üzerine sağlanan mutabakat ve borçların üçüncü kişiye temliki ile alacak-borç ilişkisi sonlandırılmış, temlikten sonra başkaca (mükerrer) tahsilat yapıldığı ileri sürülüp ispatlanmamışsa, mükerrer tahsilatların iadesi istemi ispatlanamadığından reddedilir.

mükerrer tahsilat alacağın temliki mutabakat ispat yükü TMSF alacağı
Temyizden feragat nedeniyle temyiz isteminin reddi (HMK 307)

2021/1513 E. 2021/5744 K.
Temyiz istemi usulden reddedildi

Temyiz aşamasında temyiz isteminden usulüne uygun şekilde feragat edilmesi halinde (HMK 307), temyiz istemi esası incelenmeksizin feragat nedeniyle reddedilir.

temyizden feragat feragat (HMK 307)netice-i talep
Tasfiye memurunun sorumluluğu

2018/1823 E. 2019/7088 K.
Bozuldu

tasfiye memurunun sorumluluğu teslim tutanağı çek karnesi imzaya itiraz kusur sorumluluğu şirketin tasfiyesi
Tapu iptali | Tescil

2018/4410 E. 2019/7851 K.
Bozuldu

vekaletin kötüye kullanılması vekalet görevinin kötüye kullanılması kollektif şirket tapu iptali ve tescil adi ortaklık zamanaşımı defi
Rekabet etmeme yükümlülüğü

2019/7 E. 2019/7441 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

rekabet etmeme yükümlülüğü rekabet etmeme yasağı kar payı alacağı kar payı dağıtımı kâr payı alacağı kâr payı dağıtımı
Haksız rekabet

2018/4796 E. 2019/7978 K.
Bozuldu

hmk ek 1. madde pasif dava ehliyeti (husumet)gerekçenin düzeltilmesi pasif husumet ehliyeti aktif husumet ehliyeti rekabet yasağı
Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

2019/3868 E. 2019/7396 K.
Bozuldu

tashih faiz başlangıç tarihi aldatma (hile)yönetici sorumluluğu tavzih zamanaşımı def'i
Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

2019/3863 E. 2019/7395 K.
Bozuldu

tashih aldatma (hile)yönetici sorumluluğu tavzih hisse devri zamanaşımı def'i
Genel kurul kararının yokluğu

2018/2448 E. 2019/6726 K.
Bozuldu

genel kurul kararının yokluğu hmk 125 hazirun cetveli olağanüstü genel kurul anonim şirket kâr payı
Tapu kaydının tesciline karar

2018/2023 E. 2019/7639 K.
Bozuldu

hisse devir protokolü resmi şekil dürüstlük kuralına aykırılık şekil şartı pay devri tasdik kararı
Genel kurul kararının iptali

2018/1337 E. 2019/7565 K.
Bozuldu

faaliyet raporu yönetim kurulu üyelerinin ibrası istifa olağanüstü genel kurul ibra yönetim kurulu kararı
Sahtelik iddiasında zamanaşımı bulunmaması ve imza sahteliğinde noterin taraf gösterilmesi zorunluluğu

2018/3912 E. 2019/6188 K.
Bozuldu

Sahtelik (imza sahteliği) iddiasının ileri sürülmesi herhangi bir zamanaşımı süresine bağlı olmadığından bu iddia zamanaşımı gerekçesiyle reddedilemez. Noterce onaylanan senet HMK 204/2 uyarınca resmi senet olup, HMK 208/son gereği imzanın sahteliği ancak senede resmiyet kazandıran kişi (ilgili noter) de taraf gösterilerek açılan davada incelenebilir; husumetin notere de yöneltilmesi gerekir, eksik hasımla açılan davada davacıya bu yönde önel verilir. Kamu düzenine ilişkin bu husus HMK 355 uyarınca re'sen gözetilir.

sahtelik iddiası zamanaşımı resmi senet imza sahteliği eksik hasım husumet
Sözleşmenin iptali

2019/5401 E. 2021/5514 K.
Bozuldu

hamiline yazılı hisse senedi hisse devir sözleşmesinin iptali tereke zilyetlik sözleşmenin iptali kıymetli evrak
İştirak paylarının satışı ana sözleşmede genel kurula bırakılmadıkça yönetim kurulunun görev alanındadır

2019/4741 E. 2021/4440 K.
Onandı

Anonim şirkette iştirak paylarının satışı, ana sözleşmede genel kurula bırakılmadıkça yönetim kurulunun görev alanındadır. Paylar ortaklara payları oranında ve rayiç değerinin altında olmayan bir bedelle satışa sunulmuşsa, yönetim kurulu kararı eşitlik ilkesine (TTK 391/a) ve sermayenin korunması ilkesine (TTK 391/b) aykırı sayılmaz; butlan/iptal sebebi oluşmaz.

yönetim kurulu kararının butlanı TTK 391 (eşitlik / sermayenin korunması)imtiyazlı pay satışı yönetim kurulunun görev alanı genel kurul yetkisi
Örtülü kazanç aktarımı

2019/5364 E. 2021/5537 K.
Bozuldu

örtülü kazanç aktarımı kanun yoluna başvurma harcı istinaf isteminden vazgeçmiş sayılma anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu istinaf başvurusunun yapılmamış sayılması ttk 553
Temyiz aşamasında davadan feragat halinde dosya, ek karar için tetkiksiz iade edilir

2019/5416 E. 2021/4819 K.
Diğer usuli işlem

Tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebileceği bir davada feragat, hüküm kesinleşinceye kadar ve karşı tarafın kabulüne bağlı olmaksızın yapılabilir; yapıldığı anda kesin hüküm sonucu doğurur. Temyiz aşamasında feragat halinde Yargıtay temyiz incelemesi yapmadan dosyayı feragate ilişkin ek karar verilmek üzere mahalline (Bölge Adliye Mahkemesine) iade eder.

davadan feragat taraf işlemi kesin hüküm temyiz aşamasında feragat tetkiksiz iade
HMK 353/1-a kararlarına karşı temyiz yolunun kapalı olması

2021/3349 E. 2021/4789 K.
Onandı

22.07.2020 tarihinde yürürlüğe giren 7251 sayılı Kanun'un 39. maddesi ile HMK 362'ye eklenen (g) bendi uyarınca, bölge adliye mahkemesinin HMK 353/1-a kapsamında esası incelemeden kararı kaldırıp davanın yeniden görülmesi için dosyayı kararı veren mahkemeye gönderdiği kararlar temyiz edilemez; bu kararlara yönelik temyiz istemini reddeden bölge adliye mahkemesi ek kararı usul ve kanuna uygundur.

temyiz kabiliyeti kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)temyiz isteminin reddine dair ek karar kanun yolu sınırlaması
Ttk 553

2020/2373 E. 2021/5103 K.
Bozuldu

ttk 553 şirket müdürünün sorumluluğu doğrudan zarar dolaylı zarar kâr payı alacağı muvazaa
Organ sorumluluğu doğuran fiiller tek başına şirketin feshi sebebi olamaz

2019/4836 E. 2021/4728 K.
Onandı

Anonim şirkette haklı nedenle fesih (TTK 531) istisnai bir çaredir; aslolan tüzel kişiliğin devamıdır. Şirket organlarının/yöneticilerinin sorumluluğunu gerektiren fiiller (kâr payı dağıtmama, kira gelirinin düşük gösterilmesi, faaliyetsizlik) tek başına doğrudan fesih sebebi sayılamaz; şirket mevcut malvarlığıyla ana sözleşmedeki amaçları gerçekleştirebilecek durumdaysa ve ortakların ayrılması halinde faaliyet alanı değiştirilebiliyorsa feshe karar verilmez. Şirkete kayıtlı taşınmazın ortaklık payı oranında ortaklar adına tescili istenemez.

anonim şirketin haklı nedenle feshi TTK 531 tüzel kişiliğin devamı ilkesi organ sorumluluğu azlık haklarının korunması aile şirketi
Ciro silsilesi

2020/5954 E. 2021/4675 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

ciro silsilesi imza inkarı şekil şartı kıymetli evrak lehtar ciro
Yönetim kayyumu

2019/5332 E. 2021/5395 K.
Bozuldu

yönetim kayyumu temsil kayyımı yönetim kayyımı hükümsüzlüğün tespiti kayyım atanması sorumluluk davası
Finansal tablolarla bağlı maddelerin ertelenmesi, yokluk ve özel denetimde hukuki yarar

2019/4620 E. 2021/5396 K.
Bozuldu

Genel kurulda finansal tablolarla bağlı konuların görüşülmesi ertelendiğinde (TTK 420, limited şirkette TTK 617/3 atfı), bunlarla bağlantılı gündem maddeleri (kâr dağıtımı/sermayeye ekleme, müdür ücreti, ibra, sermaye artırımı) de ertelenmeli; ertelenmeyip alınan kararlar iptal değil, yok hükmünde sayılır. Azlığın özel denetim talebinin genel kurulca reddine karşı, TTK 438'deki mahkemeden özel denetçi atanmasını isteme yolu bulunduğundan iptal davası açmakta hukuki yarar yoktur (usulden ret). Müdür ortak TTK 619/3 uyarınca rekabet yasağına aykırı…

finansal tablolarla bağlı konuların ertelenmesi (TTK 420 / 617-3)yok hükmünde olma özel denetim / özel denetçi (TTK 438)hukuki yarar oydan yoksunluk (TTK 619/3)rekabet yasağı
Alacak

2019/4815 E. 2021/4664 K.
Bozuldu

farklılaştırılmış teselsül yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu katılma yolu ile istinaf katılma yoluyla istinaf anonim şirket yönetim kurulu faiz başlangıç tarihi