Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Limited şirket müdürünün haklı nedenle azli ve tazminat talebinin reddi
2022/650 E. 2025/863 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün TTK 630/2-3 uyarınca haklı nedenle azli için, genel kurulun toplanamamış olması veya kar payı dağıtımı kararının alınmamış olması -kar dağıtımı kararı genel kurulun devredilmez yetkisi olduğundan- tek başına yeterli haklı sebep oluşturmaz; ayrıca eşit işlem ilkesine aykırılığa veya kötü yönetime dair somut delil yoksa ve şirketin zarar etmesi kayden (fiktif) nitelikteyse azil talebi reddedilir. Genel kurul kararı olmaksızın müdüre ödenen ücret, şirkette bu yönde süregelen bir teamül varsa TBK 502/3 uyarınca vekile ücret hakkı…
Şirket müdürünün haklı nedenle azliTTK 630/2-3Kayyım atanmasıGenel kurulun devredilmez yetkileriKar payı dağıtımıEşit işlem ilkesi (TTK 627)
-
Nama yazılı payda ciro-teslim şartı olmadan devir geçersizdir
2025/557 E. 2025/879 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket esas sözleşmesinde hisse senetlerinin nama yazılı olarak bastırılıp ortaklara dağıtıldığı durumlarda, pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 490 uyarınca senedin ciro edilmesi ve zilyetliğinin devralana teslim edilmesi şarttır; salt yazılı bir devir sözleşmesi veya temlikname bu şartı ikame etmez, ciro ve teslim gerçekleşmemişse devir geçersizdir ve taraflar verdiklerini ancak sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre geri isteyebilir. Geçersiz devir sözleşmesi kapsamında ödendiği ileri sürülen bir bedelin hukuki niteliği konusunda karşı…
nama yazılı pay devriciro ve zilyetliğin teslimivasıflı ikrarispat yüküpasif husumet ehliyetisebepsiz zenginleşme
-
TTK Geçici 7. madde uyarınca terkin edilen şirketin ihyası ve ek tasfiye memuru atanması
2025/738 E. 2025/840 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK Geçici 7. madde kapsamında ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin terkin işlemi usulsüz olsa bile, alacaklı bu usulsüzlüğün tespitiyle yalnızca terkin işleminin iptalini isteyemez; Geçici 7. maddenin 15. fıkrası uyarınca doğrudan şirketin ihyası talep edilmelidir, terkin işleminin iptali tek başına yeterli bir talep değildir. Ayrıca, münfesih olmayan bir şirket hakkında bu madde kapsamında ihyaya karar verilmesi halinde, davacının taraf teşkili ve alacağının tahsili amacına 6102 sayılı Kanun'un 547. maddesi gereğince ek tasfiye kararı ile…
TTK Geçici 7. madderesen terkinşirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuru atanmasıhukuki yarar
-
Sicilden terkin edilen şirket hakkında dava varken tasfiye tamamlanmışsa ihya
2025/760 E. 2025/848 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirket hakkında terkin tarihinden önce açılmış ve terkin anında derdest olan bir dava varsa, tasfiye memurunun bu davadan haberdar olmasına rağmen tasfiyeyi sonuçlandırması, TTK 285 ve 541. maddelerdeki alacaklı haklarını koruma ve muaccel olmayan/ihtilaflı borçları teminata bağlama yükümlülüklerinin yerine getirilmediği anlamına gelir; bu durumda tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığı kabul edilemeyeceğinden, TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi için şirketin yeniden tescili (ihyası) ve tasfiye memuru…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurunun sorumluluğualacaklı haklarının korunmasıterkin işleminin iptalitüzel kişiliğin yeniden tescili
-
Genel kurul kararı olmadan kâr payı alacağı muaccel olmaz
2025/759 E. 2025/843 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde kâr dağıtımına ancak genel kurul karar verebilir; bu yetki genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Kârın varlığı tek başına ortağın kâr payını talep edebilmesi için yeterli değildir; genel kurul dağıtım kararı vermedikçe kâr payı alacağı muaccel hale gelmez ve dava edilemez. Kâr payı alacağı muaccel olmadığı sürece, şirketin olası/potansiyel kazancının ayrıca araştırılıp hesaplanmasını talep etmekte de hukuki yarar bulunmaz.
kâr payı alacağımuacceliyetgenel kurulun devredilemez yetkisihukuki yararyedek akçeanonim şirket
-
Finansal tablolarda önemli fark varsa onay ve kâr dağıtım kararı iptal edilir
2024/1368 E. 2025/818 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurula sunulan finansal tablolar ile ticari defterlerden ve vergi dairesine sunulan mali belgelerden doğrulanan gerçek finansal tablolar arasında pay sahiplerinin kararını etkileyebilecek önemli farklar bulunuyorsa, finansal tabloların onaylanması kararı ve bununla bağlantılı kâr dağıtımına ilişkin karar iptal edilir. Buna karşılık, oylamaya konu edilmeyen ve karar niteliği taşımayan bir gündem maddesinin (salt müzakere) iptali istenemez; ayrıca esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisabına uyularak alınan, yasal engel bulunmayan yönetim…
genel kurul kararının iptalifinansal tabloların onaylanmasıkâr payı dağıtımıyedek akçedürüstlük kuralıtoplantı ve karar nisabı
-
Şirketin feshi davasında taşınmaz tedbiri ve denetim kayyımı kapsamı
2025/383 E. 2025/825 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında, mahkemenin TTK 531 uyarınca fesih yerine pay değerinin ödenmesi ya da başka bir çözüme karar verebilme takdirinin bulunması nedeniyle şirket aktifleri (taşınmazlar dahil) davanın konusuyla yakından ilgilidir; bu nedenle taşınmazlara ilişkin tedbir talepleri, davanın konusu olmadığı gerekçesiyle reddedilemez. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığından (TTK 365, 408/2-b), şirkete tedbiren yönetim kayyımı…
ihtiyati tedbirdenetim kayyımıyönetim kayyımıanonim şirketin haklı sebeple feshiyaklaşık ispatölçülülük
-
Tasfiyesi tamamlanıp terkin edilen şirketin ek tasfiye için sınırlı ihyası
2025/712 E. 2025/792 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirket hakkında halen süren bir davada taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa, TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin sınırlı olarak yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir ve bu talepte hukuki yarar bulunur; tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, ihya davasında haksız çıkan tasfiye memuru aleyhine yargı giderine hükmedilmesi hukuka uygundur.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yarartaraf teşkilisicilden terkin
-
Fer'i müdahilin tek başına kanun yoluna başvuramaması
2022/1458 E. 2025/778 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun usulden reddi
HMK 68 uyarınca hüküm sadece davanın tarafları hakkında verilebileceğinden, kanun yoluna başvurma hakkı da hakkında hüküm kurulan tarafa aittir. Fer'i müdahil, lehine katıldığı asıl tarafla birlikte kanun yoluna başvurabilir; asıl taraf başvuruda bulunmamışsa fer'i müdahil tek başına kanun yoluna başvuramaz. Ancak madde hükmüne aykırı olarak fer'i müdahil hakkında da hüküm kurulmuşsa, bu durumda fer'i müdahil kendisi hakkındaki kısım bakımından kanun yoluna başvurabilir. Asli müdahale niteliğinde bulunmayan ve davada taraf sıfatı olmayan bir kişinin…
fer'i müdahaleasli müdahalekanun yoluna başvurma hakkıtaraf sıfatıgenel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespititereke idare memuru
-
Azınlık payı %10'un altında olan pay sahibinin şirketin haklı nedenle feshini isteyemeyeceği
2022/1578 E. 2025/749 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin haklı nedenle feshinin talep edilebilmesi için davacı pay sahibinin TTK m.531 uyarınca sermayenin en az onda birine sahip olması gerekir; bu orana sahip olmayan pay sahibinin fesih davasında aktif husumet ehliyeti yoktur. Ayrıca kâr payı alacağı, genel kurulun kâr dağıtımına ilişkin kararı ile muaccel hale gelir; genel kurulca dağıtım kararı alınmayan dönemler için ortağın kâr payı talep ve dava hakkı doğmaz.
haklı nedenle fesihaktif husumet ehliyetiazınlık payıkâr payıgenel kurulun devredilemez yetkilerimuacceliyet
-
Tasfiye memuru sorumluluğuna dayalı davada heyet halinde görülme zorunluluğu
2024/1793 E. 2025/742 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket tasfiye memurunun sorumluluğuna dayanılarak açılan ve şirkete ait taşınmazın yolsuz tescil edildiği iddiasını içeren davalar, 5235 sayılı Kanun'un 5. maddesi kapsamında dava değerine bakılmaksızın (fesih, infisah, tasfiye ve organların sorumluluğuna ilişkin davalar niteliğinde olduğundan) asliye ticaret mahkemesinde heyet halinde görülüp sonuçlandırılmalıdır; bu kurala aykırı olarak tek hâkimle görülüp karar verilmesi, kamu düzenine ilişkin göreve aykırılık teşkil eder ve BAM tarafından resen gözetilerek kararın kaldırılmasını gerektirir.
tasfiye memurunun sorumluluğuyolsuz tescilheyet halinde görülmegörev kuralıkamu düzeniresen gözetme
-
Finansal tablolar görüşülmeden alınan tasfiye kararı ve ibra kararında oy yasağı
2025/653 E. 2025/720 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul, şirketin feshi/tasfiyesi kararını alırken herhangi bir gerekçe göstermek zorunda değildir; bu, genel kurulun devredilmez ve asli haklarındandır. TTK 621 gereği tasfiye kararı, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile alınabilecek önemli kararlardan olup, yeterli nisap ile alınmış ve dürüstlük kuralına aykırılığı ispatlanamamış bir tasfiye kararı, finansal tablolar ayrıca görüşülmemiş olsa da iptal edilemez. Buna karşılık, TTK 436/2 gereği yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve…
genel kurul kararının iptalitasfiye kararıdürüstlük kuralınisapoy yasağıibra kararı
-
Terkin edilen şirketin kira ilişkisinden doğan alacak/tahliye süreçleri için sınırlı ihyası
2025/628 E. 2025/709 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin ek tasfiye işlemlerinin gerekli olduğu anlaşılırsa, ilgililerin talebi üzerine mahkeme şirketi yeniden tescil edebilir; bu maddede öngörülmüş bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre bulunmadığından (Anayasa Mahkemesi'nce iptal edilen TTK geçici 7. maddesindeki süre olağan tasfiyeyi kapsamaz), terkin tarihinden uzun süre geçmiş olması ihya talebini süre yönünden engellemez. Şirketin, üçüncü kişilerle olan kira ilişkisine bağlı hukuki süreçlerin (alacak, tahliye vb.)…
ek tasfiyeşirketin ihyasıhak düşürücü sürehukuki yarartasfiye memuruticaret sicilinden terkin
-
Limited şirkette rekabet yasağı ihlaline dayalı temsil kayyımı talebinin reddi
2024/1460 E. 2025/661 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket müdürünün TTK 626(2)'deki rekabet yasağını ihlali halinde, TTK 644'te 396. maddeye atıf yapılmadığından TTK 396'daki seçimlik haklar (yönetim kurulu üyelerine ilişkin) limited şirket müdürlerine uygulanamaz; bu haklar şirket genel kurulunca da kullanılamayacağı için, bu haklara dayanarak açılacak bir dava için ortağın talebiyle şirkete temsil kayyımı atanması istenemez. Limited şirket ortağı, müdürün rekabet yasağını ihlali halinde ancak haklı sebeple azil, şirketin haklı sebeple feshi davası açabilir veya TTK 553 uyarınca tazminatın…
rekabet yasağıtemsil kayyımılimited şirket müdürüTTK 396 seçimlik haklarhaklı sebeple azilhaklı sebeple fesih
-
Yönetici sorumluluğu davasının şirkete yöneltilmesi husumet yokluğudur
2025/421 E. 2025/669 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisinin kanun veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ederek şirkete zarar verdiği ileri sürülen davalarda (TTK 553-555), zararın tazmini talebi zarara sebep olduğu ileri sürülen yönetim kurulu üyesine/yöneticiye karşı yöneltilmelidir; pay sahibinin bu tazminatın şirkete ödenmesini talep etme hakkı bulunsa da, davanın kendisinin doğrudan şirkete karşı açılması, şirketin zarardan sorumlu tutulması sonucunu doğuracağından ve şirketin uğradığı zararın şirketten tahsil edilip şirkete ödenmesi mümkün olamayacağından, dava pasif…
yönetici sorumluluğupasif husumetpay sahibi zarar tazminiTTK 553TTK 555TTK 359
-
Bakanlık temsilcisi olmadan yapılan genel kurulda alınan kararlar butlan değil iptal edilebilirlik sebebidir
2025/603 E. 2025/659 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Ana sözleşmede 6762 sayılı TTK döneminden kalma bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğuna ilişkin hüküm, 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesiyle bu zorunluluğun kalkması nedeniyle artık emredici nitelikte değildir; buna aykırılık ile çağrıda usulsüzlük (tebligatın yapılamaması, ancak ilan yapılmış olması) hâlleri butlan sebebi değil, ancak iptal edilebilirlik yaptırımına tabi sebeplerdir. Butlana ancak çağrının tamamen yokluğu halinde ulaşılabilir. Bu nedenle butlan sebebi olarak ileri sürülen ancak nitelik itibariyle iptal sebebi olan hususlarda…
butlaniptal edilebilirlikyoklukhak düşürücü sürebakanlık temsilcisi (komiser)çağrı usulsüzlüğü
-
Yönetim kurulu üyesi olmayan azlık pay sahibinin temsil kayyımı talebi
2025/565 E. 2025/658 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yönetim kurulunun tüm üyelerinin rekabet yasağını ihlal ettiği iddia edildiğinde, TTK'nın 396(2). maddesi gereğince seçimlik hakları kullanma yetkisi rekabet yasağına aykırı davranmayan yönetim kurulu üyelerine aittir; genel kurulun bu seçimlik haklardan birini bizzat kullanma yetkisi bulunmamakta, genel kurul ancak ilgili üyeleri azledip yeni üye seçebilir ve seçimlik hak yeni seçilen üye/üyeler tarafından kullanılabilir. Genel kurulun sahip olmadığı bu yetkinin, yönetim kurulu ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğu gerekçesiyle…
rekabet yasağıtemsil kayyımıseçimlik haklaryönetim kurulu üyelerinin sorumluluğugenel kurulun yetkisimenfaat çatışması
-
Erteleme talebinin reddi ve tutanakta oy sayısı yazılmaması nedeniyle genel kurul kararlarının geçersizliği
2022/947 E. 2025/645 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket genel kurul toplantı tutanağında TTK 422/1 uyarınca her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oy sayılarının belirtilmemesi, kararın geçersizliği sonucunu doğurur; ayrıca genel kurulun azlığın erteleme istemini reddetme yetkisi bulunmamaktadır. TTK 420 uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konularda azlığın erteleme istemi bulunduğunda, toplantı başkanının bu konuların görüşülmesini başkaca işlem yapmaksızın bir ay sonraya bırakması emredici bir zorunluluktur; bu yapılmadan alınan kararlar geçersizdir. Bir genel kurulda…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıtoplantı tutanağıoy sayılarının belirtilmesierteleme talebifinansal tabloların müzakeresi
-
Tasfiyesi tamamlanan şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası
2025/567 E. 2025/624 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, terkin sonrasında tarafı olduğu başka bir dava dosyasında taraf teşkilinin tamamlanabilmesi amacıyla ek tasfiye işlemleri için TTK 547 uyarınca yeniden tescilinin (ihyasının) istenmesinde davacının hukuki yararı bulunur; tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, ihya davasında haksız çıkan tasfiye memuru aleyhine yargı gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi HMK 326/1 gereğince isabetlidir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıyeniden tesciltasfiye memuru sorumluluğuhukuki yararyargı gideri
-
Bağış kararına ilişkin yönetim kurulu kararının butlanı talebinin reddi
2025/552 E. 2025/609 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
6102 sayılı TTK'da ultra vires ilkesinin kaldırılması nedeniyle işletme konusu dışındaki bağış ve yardım kararları şirketi bağlar ve yok hükmünde sayılmaz; bu kararların TTK 391. madde kapsamında butlanla malul sayılabilmesi için eşit işlem ilkesine aykırılık, şirketin temel yapısına veya sermayenin korunmasına aykırılık, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarının ihlali veya organların devredilmez yetkilerine girme gibi sınırlı hallerden birinin gerçekleşmesi gerekir. Şirketin mali durumuna göre açıkça zarar verici nitelikte olmayan, kurumsal sosyal…
yönetim kurulu kararının butlanıultra vires ilkesikurumsal sosyal sorumluluksermayenin korunması ilkesieşit işlem ilkesipasif husumet
-
İbra edilmeme kararının iptalinde hukuki yarar ve yönetim kurulu üyeliği imtiyazı
2025/137 E. 2025/608 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yönetim kurulu üyesi hakkında genel kurulda sadece ibra edilmeme kararı alınmışsa ya da ibra edilmeme ile birlikte sorumluluk davası açılması kararı alınmış olup henüz sorumluluk davası açılmamışsa, ilgili üyenin bu kararın iptali için dava açmakta hukuki yararı vardır; buna karşılık sorumluluk davası fiilen açılmışsa, ilgili üye itiraz ve def'ilerini o davada ileri sürebileceğinden iptal davası açmakta artık hukuki yararı kalmaz. Esas sözleşme ve ortaklık sözleşmesinde belirli bir pay grubuna veya azlığa yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı…
genel kurul kararının iptaliibra edilmemesorumluluk davasıhukuki yararyönetim kurulunda temsil edilme hakkı (TTK 360)aday gösterme imtiyazı
-
Yönetici sorumluluğu davasında genel kurul kararı dava şartıdır
2022/1513 E. 2025/571 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olan kişiye, bu sıfatı devam ederken şirket tarafından verilen avansların iadesi talebi, niteliği itibarıyla yönetici sorumluluğuna dayanan bir talep olup, TTK 408/1, 553/1 ve 479/3-c maddeleri gereği bu tür bir sorumluluk davasının açılabilmesi için şirket genel kurulunda karar alınması tamamlanabilir bir dava şartıdır. Bu karar alınmadan dava açılmışsa, mahkemece davacı tarafa genel kurul kararının alınıp ibrazı için makul bir süre verilmeli, sonucuna göre karar verilmelidir; bu eksiklik giderilmeden esas hakkında…
yönetici sorumluluğu davasıtamamlanabilir dava şartıgenel kurul kararıavans iadesiitirazın iptali
-
Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasında yaklaşık ispat
2025/431 E. 2025/575 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması talebinde, tedbir koşulları özel olarak düzenlenmediğinden HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleri (özellikle HMK 390/3'teki yaklaşık ispat şartı) tamamlayıcı olarak uygulanır. Bu değerlendirmede genel kurul kararının niteliği belirleyicidir: iptal veya butlan kararı verildiğinde geçmişe etkili olarak kendiliğinden ortadan kalkacak nitelikte olan kararlar (faaliyet raporu, bilanço onayı, ibra, üye seçimi, TTK 395-396 izni gibi) için, tedbir verilmemesinin davacının hak elde etmesini önemli…
genel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatsermaye azaltımııskat
-
Tasfiye sonrası terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası talebi
2025/506 E. 2025/566 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında, başka bir mahkemede görülmekte olan davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla TTK 547. madde kapsamında ek tasfiye için yeniden tescil (ihya) talep edilebilir; bu davada terkin edilen şirketin söz konusu davada taraf/itiraz sahibi olduğunun anlaşılması halinde davacının hukuki yararı mevcuttur. Tasfiyenin eksiksiz tamamlanmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, ihya davasında haksız çıkan tasfiye memuru aleyhine yargı giderine hükmedilmesi ve kendisine ayrıca vekalet…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararyargı gideri
-
Hisse haczinden sonra yapılan sermaye artırımının butlanı
2025/135 E. 2025/542 K. ·
Genel kurul kararının iptalidirenme
Bir şirket ortağının kişisel alacaklısı tarafından ortağın şirketteki hissesine İİK 94 uyarınca haciz konulduktan sonra, şirketin gerçek bir sermaye ihtiyacı olmaksızın (örn. satışlar artmadığı halde stokların yapay olarak artırılması yoluyla) yapay bir finansman ihtiyacı yaratılarak gerçekleştirilen sermaye artırımı kararı, borçlu ortağın rüçhan hakkını kullanmaması sonucunda hacizli hissenin şirket sermayesi içindeki oranını önemli ölçüde düşürüyor ve haciz alacaklısının haklarını ihlal ediyorsa, sermayenin korunması ilkesine aykırılık nedeniyle TTK…
genel kurul kararının butlanıTTK 447sermayenin korunması ilkesihisse hacziTTK 133İİK 94
-
Ayrılma akçesini ödeyecek nakit varlığı yoksa çıkarma yerine fesih
2024/31 E. 2025/534 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Haklı nedenle fesih davasında, mahkeme fesih yerine ortakların şirketten çıkarılıp ayrılma akçesi ödenmesi gibi alternatif bir çözüme karar verebilirse de, şirketin ayrılma akçesini ödeyecek nakit varlığı bulunmuyor ve bu ödeme ancak taşınmaz/maden ruhsatı gibi varlıkların düşük bedelle icra yoluyla satışı suretiyle mümkün olacaksa, bu çözüm çoğunluk ortakların hukukunu ağır biçimde ihlal edeceğinden uygulanamaz; bu durumda doğrudan şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesine karar verilmelidir. Ayrıca haklı sebeple fesih ve tasfiye davası ortaklıktan…
haklı sebeple fesihayrılma akçesifeshin son çare olması ilkesidenetim kayyımıtasfiye memurumaktu harç/nispi harç
-
Hamiline yazılı pay devrinin pay defterine tescili istemi reddedilir
2025/329 E. 2025/429 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
7262 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrası hamiline yazılı pay senedi devri, ancak zilyetliğin geçirilmesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılmasıyla hüküm ifade eder; TTK'nın pay defterine ilişkin 499. maddesinde veya ilgili diğer düzenlemelerde hamiline yazılı hisse senetlerinin şirket pay defterine tesciline ilişkin bir hüküm bulunmadığından, bu tür devirlerin pay defterine tescili talep edilemez. Ayrıca ihtiyati tedbir yoluyla kayyım atanması talebinin, davanın netice-i talebiyle bağlantılı olması gerekir; hisse devrinin tescili talep…
hamiline yazılı pay senedipay defteriMerkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)zilyetliğin geçirilmesiihtiyati tedbirkayyım ataması
-
Şirket ortağı yönetim kurulu üyesinin şahsi işlerde oy yasağı
2025/395 E. 2025/399 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine TTK 395-396 uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın icrasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbirde, işlem şahsi bir işe ilişkinse ilgili yönetim kurulu üyesinin o işte oy hakkı bulunmaz; ancak bu durum diğer yönetim kurulu üyelerinin oy yasağına tabi olmasını gerektirmez.
ihtiyati tedbiroy yasağıTTK 395TTK 396yönetim kurulu üyeliğigenel kurul kararının icrasının durdurulması
-
Yönetim kurulunda temsil imtiyazı içeren esas sözleşme değişikliğinin butlanı talebi
2021/2119 E. 2025/369 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Esas sözleşmede öngörülmek şartıyla belirli pay gruplarına yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınması TTK 360 uyarınca mümkündür ve bu şekilde tanınan temsil hakkı payları imtiyazlı kılar; bu düzenleme, halka açık şirkette yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşmadığı ve oy birliğiyle esas sözleşmeye alındığı sürece TTK 478 ve 479'a aykırılık oluşturmaz. Ayrıca, bir genel kurul kararının alındığı tarihte ortak olmayan bir pay sahibi, sonradan hissedar olduktan sonra bu kararın butlanını veya yokluğunu geçmişe etkili olarak ileri süremez; zira…
genel kurul kararının butlanıyönetimde temsil imtiyazıoyda imtiyazoransallık ilkesinispi eşitlik ilkesiayrılma hakkı
-
Tüzel kişiliği olmayan vakıf iktisadi işletmesinin ihyası istenemez
2024/1927 E. 2025/367 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK'nın 547. ve Geçici 7. maddelerinde düzenlenen ihya ve ek tasfiye müesseseleri, tüzel kişiliği bulunan ticaret şirketlerine özgüdür. Vakfa ait iktisadi işletme, vakıftan ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmadığından ve bir hukuk sujesi olmadığından, ticaret sicilinden terkin edilen iktisadi işletme kaydının ihyası talep edilemez; kaydın terkini, işletmenin sahibi olan vakfın taraf ehliyetini de ortadan kaldırmaz.
şirketin ihyasıek tasfiyetüzel kişiliktaraf ehliyetivakıf iktisadi işletmesiticaret sicilinden terkin