Şirket ortağı yönetim kurulu üyesinin şahsi işlerde oy yasağı
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2025/395 E. 2025/399 K. · · İlk derece: İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddiKesin
★ Emsalİhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz)
Gerekçe özeti
Şirket genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine TTK 395-396 uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın icrasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbirde, işlem şahsi bir işe ilişkinse ilgili yönetim kurulu üyesinin o işte oy hakkı bulunmaz; ancak bu durum diğer yönetim kurulu üyelerinin oy yasağına tabi olmasını gerektirmez.
Ele alınan sorunlar
Diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından oy yasağının bulunmaması → ret
İddia: Davalı vekili ihtiyati tedbir kararına yönelik itirazın reddine ilişkin ek kararı istinaf etmiş; davacı ... vekili ise diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından da kararın durdurulmasını talep etmiştir.
Gerekçe: Davalı şirketin ortaklık yapısı davacılar ile ...'tan ibarettir. Konu şahsi bir işe ait olduğundan yönetim kurulu üyesi ...'ın bu işte oy hakkı bulunmamakla birlikte, diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından oy yasağı bulunmamaktadır. İhtiyati tedbir kararı süresinde infaz edilmiştir. ...'ın oy oranının %70 olduğu, kalan olumsuz oyların davacılara ait olduğu anlaşılmaktadır.
Gerekçe kaynağı: özgün
Emsal değeri
Şirket ortaklarından birinin şahsi işine ilişkin yönetim kurulu izin kararında, o işlemde doğrudan ilgili üyenin oy hakkının bulunmamasının, diğer yönetim kurulu üyelerinin oy haklarını etkilemeyeceği yönünde tespit içermesi bakımından emsal değer taşır.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ihtiyati tedbir↗ oy yasağı↗ TTK 395↗ TTK 396↗ yönetim kurulu üyeliği↗ genel kurul kararının icrasının durdurulması↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO 2025/395
KARAR NO 2025/399
TÜRK MİLLETİ ADINA
İSTİNAF KARARI
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 10/01/2025 (Ara Karar)
NUMARASI 2024/546 Esas
TALEP İhtiyati Tedbir
BİRLEŞEN İSTANBUL 4. ATM'NİN 2024/562 ESAS SAYILI DOSYASINDA
TALEP İhtiyati Tedbir
İSTİNAF KARAR TARİHİ 12/03/2025
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
Davacı tarafın talebi üzerine genel kurulda alınan "yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine" ilişkin kararın icrasının ... bakımından durdurulmasına,fazla istemin reddine karar verilmiş, davalı vekilinin ihtiyati tedbir kararına itirazı mahkemece reddedilmiş, davalı vekili itirazın reddine ilişkin ek kararı; davacı ... vekili ise diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından kararın durdurulmasını talep etmiştir. Davalı şirketin ortaklık durumu davacılar ile ...'tan ibarettir. Şahsi bir işe ait olduğundan yönetim kurulu üyesi ...'ın oy hakkı olmasa da diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından oy yasağı yoktur.İhtiyati tedbir kararının süresinde infaz edildiği, ...'ın oy oranının %70 oranda olduğu, kalan olumsuz oyların davacılara ait bulunduğu anlaşılmakla;
davalı vekili ve davacı ... vekilinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM
Yukarıda açıklanan nedenlerle: Asıl ve birleşen davada davalı vekili ve birleşen davada davacı ... vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 12/03/2025
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/7971 · sınıflandırıcı v3.2 · görünüm damgası: kmk_oncesi