Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Genel kurul kararı iptalinde red oyu ve muhalefet şerhi dava şartıdır
2018/423 E. 2019/625 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının yasaya, anasözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırılığı nedeniyle iptal davası açılabilmesi için, davacı pay sahibinin ilgili karara toplantıda bizzat red oyu vererek muhalif kalması ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir; çekimser veya olumlu oy kullanılması, önceden sözlü itiraz beyan edilmiş olsa da bu dava şartını karşılamaz ve karar iptal davasına konu edilemez. Tüzel kişi pay sahibinin imtiyazla önerdiği ve genel kurulca seçilen YK üyelerinin ibrasında, önerilen tüzel kişi ortağın kendisi üye olarak seçilmediği…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhired oyudava şartıibraoy hakkından yoksunluk
-
Tasfiyenin durdurulması yerine alacağın notere tevdii istenebilir
2018/2581 E. 2019/631 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi devam eden bir limited şirkette, davacının alacağının tahsilinin tehlikeye girdiği iddiasıyla tasfiye işlemlerinin bütünüyle durdurulması ve tüzel kişiliğin sona erdirilmemesi talep edilse de, TTK 541/3 (TTK 643 uyarınca limited şirketlere de uygulanır) hükmü uyarınca ihtilaflı borçların notere depo edilmesi mekanizması mevcut olduğundan ve tasfiye memuru bu alacağı gözetmek ve aksi halde sorumlu olmakla yükümlü bulunduğundan, ihtiyati tedbir talebi ancak alacak tutarının notere tevdii yönünde istenebilir; tasfiyenin tümüyle durdurulmasına…
ihtiyati tedbirtasfiyenotere tevdi/depotasfiye memurunun sorumluluğuitirazın iptali davası
-
İnançlı hisse devri iddiasının yazılı delille ispat zorunluluğu
2018/1071 E. 2019/628 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket hisse devrinin gerçekte inançlı bir işlem olduğu iddiası, ancak yazılı delil veya yazılı delil başlangıcı niteliğinde bir belge ile ispat edilebilir; böyle bir delil yoksa iddia tanıkla kanıtlanamaz, ancak ikrar veya yemin gibi kesin delillerle ispatı mümkündür. Resmi şekilde düzenlenmiş devir sözleşmesinde bedelin peşin ödendiği kayıtlıyken ve karşı taraf bu yönde yemin etmişse, inançlı işlem iddiası ispatlanamamış sayılır. Ayrıca, hisse devrinin pay defterine usulüne uygun kaydedilmediğine yönelik iddianın, devrin ticaret siciline…
inançlı işlem (inanç sözleşmesi)yazılı delil / yazılı delil başlangıcıyemin delililimited şirket hisse devripay defterine kayıtdürüstlük kuralı (TMK 2-3)
-
Rehinle temin edilen kısım için ihtiyati haciz talep edilemez
2019/776 E. 2019/636 K. ·
İhtiyati hacizdiğer
İhtiyati haczin gıyapta infaz edilmesi halinde İİK 264/1'deki yedi günlük süre, haciz zabıt varakasının borçluya tebliğinden itibaren işlemeye başlar; tebliğe ilişkin belge dosyada bulunmuyorsa süre başlamamış sayılır ve icra takibi süresinde açılmış kabul edilir. Kefalet sözleşmesinde kefalet tarihi ve azami miktar yazılıysa ve kefil ticaret şirketi yetkilisi ise (TBK 584 istisnası) veya eş rızası mevcutsa kefalet TBK 583-584 şartlarını taşır. Kefil şirket yetkilisine özel yetki verilmemesi veya genel kurul kararı bulunmaması, İİK 265'te sayılan…
ihtiyati hacizmüteselsil kefaletrehin önceliği (İİK 45)TBK 586/1 doğrudan takipkefalet geçerlilik şartları (TBK 583-584)İİK 264/1 süre
-
Limited şirket pay devri sözleşmesinin şekle uyulmaması nedeniyle hükümsüzlüğü
2019/249 E. 2019/620 K. ·
İtirazın iptalidüzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Limited şirket esas sermaye payının devrini amaçlayan bir sözleşmenin, TTK 595/1 uyarınca yazılı şekilde yapılıp tarafların imzalarının noterce onanması ve pay devredecek ortaklar tarafından şahsen imzalanması geçerlilik şartıdır; bu şekle uyulmadan yapılan pay devri sözleşmesi hükümsüzdür. Bu durumda, sözleşme kapsamında bağlanma parası (TBK 177) olarak ödenen bedel, geçersiz sebebe istinaden elde edilmiş sayıldığından iade edilmelidir; sözleşmenin diğer edim ve şartlarının (örn. üçüncü kişinin fesih yetkisi, sözleşme tadili) yerine getirilip…
limited şirket esas sermaye payının devrigeçerlilik şartıbağlanma parası (TBK 177)hükümsüzlüksebepsiz zenginleşmeitirazın iptali
-
Anonim şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin reddi
2019/414 E. 2019/605 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkette organ boşluğu bulunmadığı ve yönetim kurulunun atanması/değiştirilmesi yetkisi münhasıran genel kurula ait olduğu hâllerde, şirketin haklı sebeple feshi davasına bağlı ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atanamaz; çünkü bu, yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkeme eliyle kaldırılması sonucunu doğurur ve kanunda ortaklara böyle bir başvuru hakkı tanınmamıştır.
yönetim kayyımıorgan boşluğuihtiyati tedbirhaklı sebeple fesihyönetim kurulunun görevden alınmasıgenel kurul yetkisi
-
Şirket malvarlığına tedbir talebi, dava konusu olmayan malvarlığı için reddedildi
2019/700 E. 2019/614 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Bir davada ihtiyati tedbir talebi, tedbir istenen malvarlığı/taşınmazlar davanın konusunu oluşturmuyorsa reddedilir; ayrıca talebe dayanak delillerin (ıslah dilekçesi, bilirkişi raporu, sunulan diğer deliller) dosyanın geldiği aşama itibariyle yaklaşık ispat koşulunu sağlamaması halinde de tedbir talebi reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatortaklıktan çıkarmaşirket müdürlüğünden azilkayyımıslah
-
Ayrılma hakkını kullanan pay sahibinin TTK 202/2 tazminat davası açamaması
2018/890 E. 2019/558 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
SPK 24/1 maddesi uyarınca önemli nitelikteki işlemlere muhalefet ederek ayrılma hakkını kullanan ve payını halka açık ortaklığa devreden pay sahibi, dava tarihi itibariyle pay sahibi sıfatını kaybettiğinden TTK 202/2 maddesi uyarınca hakim teşebbüsten zararın tazmini davasını açamaz; zira TTK 202/2 davası ancak dava tarihinde pay sahibi olanlarca açılabilir ve ayrılma hakkının ihtirazi kayıtla, şarta bağlı olarak kullanılması da mümkün değildir.
TTK 202/2 hakim teşebbüsten tazminat davasıSPK 24/1 ayrılma hakkıaktif husumet (dava ehliyeti/sıfatı)muhalefet şerhiönemli nitelikteki işlemihtirazi kayıt
-
Genel kurul iptali davasında kayyım atanması talebi reddedildi
2019/681 E. 2019/564 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında ihtiyati tedbir, TTK 449/1 kapsamında yalnızca dava konusu kararın yürütülmesinin durdurulmasıyla sınırlıdır. Şirket organları mevcut ve organ boşluğu bulunmadıkça, genel kurulun devredilemez yetkilerine (TTK 408/2-b, 364) müdahale niteliğindeki yönetim kayyımı atanması talep edilemez; denetim kayyımı talebi de davanın konusunu oluşturmuyorsa reddedilir. Ayrıca HMK 389'daki tüm ihtiyati tedbir koşullarının (hakkın elde edilmesinin zorlaşması/imkânsızlaşması veya ciddi zarar tehlikesi) birlikte gerçekleşmesi ve…
genel kurul kararının iptaliihtiyati tedbiryönetim kayyımıdenetim kayyımıorgan boşluğugenel kurulun devredilemez yetkileri
-
Alacak davasında dava dışı hisse üzerine ihtiyati tedbir talebinin reddi
2019/528 E. 2019/569 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir miktar para alacağının tahsiline ilişkin davada, ihtiyati tedbir talebi HMK 389 uyarınca ancak davanın konusunu oluşturan hususlar hakkında istenebilir; davanın konusunu teşkil etmeyen (örneğin dava dışı bir işlemle devredilmiş) mal varlığı unsurları üzerine tedbir talep edilmesi halinde tedbirin koşulları oluşmaz ve talebin reddi gerekir.
ihtiyati tedbirHMK 389dava konusu ile tedbir konusu arasındaki bağgerekçesi hatalı sonucu doğru karar
-
Anonim şirket fesih davasında tedbiren kayyum atanması talebinin reddi
2018/964 E. 2019/539 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin feshi davasında, yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisinin mahkemece ihtiyati tedbir yoluyla kaldırılması veya sınırlandırılması yönünde yasal bir düzenleme bulunmadığından, bu amaca hizmet eden yönetim kayyumu atanması talebi dinlenemez; yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması TTK 408(2)-b gereği genel kurulun yetkisindedir ve rekabet yasağı ihlali iddiaları için ayrı hukuki yollar mevcuttur. Ayrıca, ihtiyati tedbir talebinde HMK 389 vd. ve 390/3 maddeleri gereğince aranan yaklaşık ispat koşulu (hakkın elde edilmesinin…
yönetim kayyumuihtiyati tedbiranonim şirketin feshiyaklaşık ispatyönetim kurulunun temsil yetkisigenel kurulun yetkisi
-
TTK 412 kapsamında kayyım tayini talebine ilişkin kararın kesin olması
2018/1233 E. 2019/540 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 412. maddesi kapsamında genel kurulu toplantıya çağırma izni ve kayyım tayini talebi üzerine verilen kararlar kanunen kesindir; ilk derece mahkemesinin kararı sehven kanun yolu açık şeklinde vermesi, tarafa kesin olan bu karara karşı istinaf yoluna başvurma hakkı bahşetmez.
kayyım tayinigenel kurulu toplantıya çağırma iznikesin kararistinaf yolu
-
İstinaf incelemesi sırasında davadan feragat nedeniyle davanın reddi
2019/185 E. 2019/521 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi devam ederken davacının feragat yetkisine sahip vekili aracılığıyla davadan feragat etmesi halinde, hükmün kesinleşmesine kadar feragat mümkün olduğundan, BAM ilk derece kararını kaldırıp feragat nedeniyle davanın reddine karar verir; bu durumda istinaf başvurusunun esasının incelenmesine yer olmadığına hükmedilir.
davadan feragatferagat yetkisiistinaf incelemesinde feragatkesin hüküm sonucukünye-çıkarımı: GK iptali
-
Hüküm sonrası, kesinleşmeden önce yapılan feragatin sonuçları
2019/654 E. 2019/517 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması
Bir davada esas hakkında hüküm verilmiş olsa da, bu hüküm henüz kesinleşmeden önce davacı tarafça usulüne uygun şekilde feragat beyan edilirse, feragat yapıldığı anda hüküm ifade eder ve karşı tarafın kabulüne bağlı olmaksızın kesin hükmün sonuçlarını doğurur. İlk derece mahkemesinin, hükmün verilmiş olmasını ve dosyadan el çekilmiş olmasını gerekçe göstererek feragati değerlendirmeyi reddetmesi hukuka aykırıdır; bu durumda önceki hüküm kaldırılarak feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerekir.
davadan feragathükmün kesinleşmesiferagatin hüküm ifade etmesilimited şirketin feshiortaklıktan çıkma
-
Resen terkin edilen şirketin tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti yokluğu
2019/676 E. 2019/511 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK geçici 7. madde uyarınca sicilden resen terkin edilen bir şirketin tüzel kişiliği sona erer ve hukuk düzeninde varlığı kalmaz; bu şirketin kendisi tarafından açılan ihya davasında taraf ve dava ehliyeti (HMK 114/1-d) bulunmadığından dava şartı yokluğundan usulden reddedilmesi gerekir. Şirketin ihyasını ancak hukuki menfaati bulunan gerçek veya tüzel kişiler ile alacaklılar talep edebilir. Ayrıca tüzel kişiliğin ihyası davaları, TTK 1521 ve HMK 382'deki çekişmesiz yargı işi ölçütleri gereği çekişmesiz yargı işi niteliğinde kabul edilmeli ve bu…
şirketin ihyasıresen terkintüzel kişiliktaraf ve dava ehliyetidava şartıçekişmesiz yargı işi
-
Davalı vekilinde vekaletname eksikliği nedeniyle dosyanın geri çevrilmesi
2019/675 E. 2019/504 K. ·
Şirketin ihyasıön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
İstinaf incelemesi sırasında, gerekçeli karar ve istinaf dilekçesinin kendisine tebliğ edildiği avukat adına dosyada vekaletname bulunmadığının anlaşılması halinde, bu eksikliğin ilk derece mahkemesince giderilmesi; giderilmezse tüm işlemlerin ilgili asile yapılması ve yasal sürenin buna göre işletilmesi gerekir; dosya bu amaçla mahalline geri çevrilir.
vekaletname eksikliğiön incelemegeri çevirmeistinaf süresikünye-çıkarımı: ihya
-
Tasfiyeden önceki alacak nedeniyle şirketin ek tasfiye için ihyası
2019/540 E. 2019/491 K. ·
Şirketin ihyasıdiğer
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkinden önce açılmış ve terkinden sonra karara bağlanarak takibe konulmuş bir tazminat alacağı bulunması halinde, alacaklının TTK 547 uyarınca ek tasfiye amacıyla şirketin yeniden tescilini (ihyasını) istemekte hukuki yararı vardır; şirketin mali zorunluluk nedeniyle tasfiye edilmiş olması bu talebe engel değildir. Davada davalı sıfatı bulunmadığı için pasif husumet yokluğundan aleyhindeki dava reddedilen kişinin, vekalet ücreti ve yargı giderinden sorumlu tutulması HMK…
TTK 547ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasıpasif husumetçekişmesiz yargı işi
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda dolaylı zararda tazminatın şirkete ödenmesi kuralı
2019/607 E. 2019/490 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün kusurlu davranışıyla şirkete verdiği zarar dolaylı olarak pay sahibini de zarara uğratıyorsa, pay sahibi bu zarara dayalı sorumluluk davasını açabilir; ancak talep edilen tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini istemesi gerekir. Pay sahibinin tazminatın kendisine ödenmesini talep etmesi halinde, taleple bağlılık kuralı (HMK 26/1) gereğince bu talep TTK 555. maddeye aykırı bulunarak reddedilir.
limited şirket müdürünün sorumluluğudolaylı zarartazminatın şirkete ödenmesitaleple bağlılık kuralı
-
Mevcut denetim kayyımı varken yeni kayyum talebinde hukuki yarar yokluğu
2019/445 E. 2019/477 K. ·
Diğer / sınıflanamadıdiğer
Şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, başka bir davada zaten denetim kayyımı atanmış ve bu kayyımın görevi devam ediyorsa, tazminat davası kapsamında ayrıca yönetim/tam yetkili kayyım atanması talebinde hukuki yarar bulunmaz. Ayrıca, HMK 395(1)-(3) uyarınca teminat gösterilerek ihtiyati tedbirin kaldırılması veya değiştirilmesine ilişkin kararlara karşı, madde metninde kanun yoluna ilişkin bir atıf bulunmadığından istinaf yolu açık değildir; bu tür ara kararlara yönelik istinaf başvuruları usulden reddedilir.
denetim kayyımıyönetim kayyımıhukuki yararihtiyati tedbirihtiyati tedbire itirazteminat karşılığı tedbirin kaldırılması
-
Hisse devrinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbirde yaklaşık ispat
2019/431 E. 2019/451 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Hisse senetlerinin üçüncü kişilere devrinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir taleplerinde, dosya kapsamındaki delillerin yaklaşık ispat düzeyinde tedbir koşullarını karşıladığının anlaşılması halinde bu husustaki delil takdirine yönelik istinaf sebepleri kabul görmez; buna karşılık davanın tarafı olmayan üçüncü kişi/şirketlerin genel kurul işlemlerinin durdurulması veya oy haklarının dondurulması talepleri, bunlar eldeki davanın konusunu oluşturmadığından ihtiyati tedbir kapsamında değerlendirilemez ve reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatteminathisse devrigenel kuruloy hakkının dondurulması
-
Ortaklıktan çıkarma davasında dava şartı olan genel kurul kararının usulsüzlüğü
2018/2129 E. 2019/445 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 640/3 uyarınca haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkarma davasının açılabilmesi için, TTK 621/1-h bendi uyarınca usulüne uygun olarak alınmış bir genel kurul kararı dava şartıdır. Bu kararın içeriği, ortağın doğrudan şirketten çıkarılmasına ilişkin bir karar değil, 'ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması' yönünde alınmış bir karar olmalıdır. Mahkemece bu nitelikte karar sunulması için kesin süre verilmesine rağmen usulüne uygun karar ibraz edilmemişse, dava şartı eksikliği tamamlanamamış olur ve…
limited şirket ortaklığından çıkarmahaklı sebepgenel kurul kararıdava şartıkesin süreTTK 621/1-h
-
Miras bırakanın hisse satışının muvazaa iddiasına dayalı iptali talebi reddi
2018/320 E. 2019/447 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket hisse devirlerinde muris muvazaası iddiası, murisin sağlığında tüm mirasçılarına yönelik hisse paylaştırmasının bütünü içinde değerlendirilir; miras bırakanın yasal pay oranından daha fazla hisse devrettiği ve tüm mirasçıları kapsayacak şekilde hak dengesini gözeten bir paylaştırma yaptığı tespit edilirse, mal kaçırma kastından söz edilemez ve muris muvazaasına ilişkin içtihadı birleştirme kararı (münhasıran taşınmazlara ilişkin) uygulama alanı bulmaz. Sermaye artırımlarına itirazsız katılım ve bu artırımlara karşı iptal davası açılmamış…
muris muvazaasımutlak muvazaanispi muvazaahisse devrisermaye artırımıçıplak pay
-
Kollektif şirket ortağının ölümü halinde şirketin kendiliğinden sona ermesi
2018/410 E. 2019/426 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Kollektif şirket ortaklarından birinin ölümü halinde, ana sözleşmede mirasçılarla devam edileceğine ilişkin bir düzenleme yoksa şirket kendiliğinden sona erer; mirasçılar ile kalan ortağın oybirliğiyle ve ana sözleşme değişikliği yaparak devam kararı almadıkları sürece zımni devam kabul edilemez. Şirketin sona ermesi halinde, ana sözleşmeyle temsile yetkili kılınmış ortağın temsil yetkisi de kendiliğinden ortadan kalkar; bu durumda temsil yetkisinin kaldırılması talebi konusuz kalır ve bu husus hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi…
kollektif şirketortağın ölümüşirketin infisahıtemsil yetkisinin kendiliğinden sona ermesitasfiye memurukonusuz kalma
-
Tazminat davasında davalı mal varlığına ihtiyati tedbir konulamaz
2019/132 E. 2019/443 K. ·
İhtiyati tedbirdiğer
Yönetici sorumluluğundan kaynaklı tazminat davalarında ihtiyati tedbir, HMK 389 uyarınca ancak uyuşmazlık konusu olan hak/mal varlığı bakımından verilebilir; davalı şahısların veya şirketin genel mal varlığı (taşınmaz, hisse vb.) dava konusu olmadığı için bunlara tedbir konulamaz, para alacağı niteliğindeki taleplerde koşulları varsa İİK hükümlerine göre ihtiyati haciz yoluna gidilebilir. Ayrıca ilk derece mahkemesinin hiç karar vermediği bir talep (kayyım tayini) hakkındaki istinaf başvurusu, o husus yönünden inceleme konusu olamayacağından usulden…
ihtiyati tedbiruyuşmazlık konusu hakihtiyati hacizyönetici sorumluluğu tazminat davasıkayyım tayiniusulden ret
-
Ortağın haklı sebeple çıkarılması davasında sonradan gerçekleşen birleşme kararı
2018/789 E. 2019/402 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Ortaklıktan çıkarma davası açıldıktan sonra, hüküm tarihinden önce davacı şirketin dava dışı bir şirketle birleşmesine ve davalı ortağın ayrılma akçesi karşılığında birleşen şirkete taşınmamasına karar verilmiş olsa da, bu birleşme kararı davalı tarafça TTK 192 uyarınca iptal davasına konu edilip henüz kesinleşmemişse, davalının ortaklık sıfatı devam eder ve ortaklıktan çıkarma davası konusuz kalmaz; mahkeme davanın esasını incelemeye devam etmelidir. Ayrıca, azınlık ortağın genel kurul toplantılarına katılmaması veya toplantıyı terk etmesi gibi…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmaTTK 640birleşme kararının iptalitasfiyesiz infisahayrılma akçesigenel kurul nisabı
-
Fesih davasında dava dışı şirkete kayıtlı taşınmaza tedbir talebi reddi
2019/320 E. 2019/408 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin feshi davasında, dava konusu tedbir talebi davalı şirkete değil davalı şirketin hissedarı olduğu başka bir şirkete kayıtlı bir taşınmaza ilişkinse, bu taşınmaz doğrudan dava konusu kapsamında sayılmaz; ayrıca HMK 390/3 uyarınca tedbir talep edenin davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat edememesi halinde ihtiyati tedbir talebi reddedilir.
ihtiyati tedbirşirketin feshihaklılığın yaklaşık ispatıHMK 389HMK 390/3iştirak
-
Fesih davası açma hakkı için sermayenin 1/10'una sahip olma şartı
2018/1816 E. 2019/343 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 531. madde uyarınca anonim şirketin haklı sebeple feshini (veya fesih yerine ortaklıktan çıkarılma ile diğer çözümleri) talep edebilmek için davacı pay sahibinin (veya bir araya gelen pay sahiplerinin) şirket sermayesinin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil etmesi, bu oranın altında paya sahip olunması halinde ise davanın dava şartı yokluğundan reddedilmesi gerekir; anonim şirketlerde haklı sebeple ortaklıktan çıkma hakkı ayrıca ve bu şart aranmadan kullanılabilecek bağımsız bir hak olarak tanınmamıştır.
haklı sebeple fesihdava şartıanonim şirketortaklıktan çıkarılmaasgari pay oranıTTK 531
-
YK üyelerinin ibrasında oy yasağı hesabı ve kâr dağıtım kararının iptali
2018/379 E. 2019/354 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, TTK 436(2) uyarınca sadece kendi ibrasında oy kullanan YK üyeleri oy yasaklısıdır; YK üyesi olmayan bir ortağın (gerçek veya tüzel kişi) ibra oylamasında oy kullanmasına engel yoktur, bu ortağın oyu nisap hesabına dahil edilir. Kâr payının dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararlarında ise, şirketin mali durumu kâr dağıtımına engel değilse ve dağıtılmama kararı objektif iyiniyet kurallarına dayanmıyorsa, bu karar iptal edilir.
genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu üyelerinin ibrasıoy yasağıTTK 436kâr payı dağıtılmamasıobjektif iyiniyet kuralları
-
Genel kurulun devredilemez yetkisi ve pay defteri kaydının niteliği
2018/463 E. 2019/342 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Pay defterine yapılan kayıt bildirici niteliktedir ve YK tarafından onaylanıp pay defterine kaydedilen pay devri tamamlanmış sayılır; bu kaydın, üzerinde hak iddia eden üçüncü kişinin taraf olmadığı bir davada YK veya genel kurul tarafından tek yanlı olarak silinmesi, ilgilinin haklarını ihlal eder ve butlanla maluldür — bu yalnızca ilgili kişilerin açacağı ayrı bir dava ile çözümlenebilir. Genel kurulun, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı gibi devredilemez yetkilerini genel bir yetkilendirmeyle yönetim kuruluna devretmesi TTK 408/2-f'ye…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalitalep sonucuyla bağlılık (HMK 26/1)pay defterine kaydın bildirici niteliğigenel kurulun devredilemez yetkileri (TTK 408/2)yönetim kuruluna yetki devri yasağı
-
Limited şirket ortaklar kurulu kararlarının iptalinde muhalefet şerhi ve oydan yoksunluk
2018/525 E. 2019/334 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul (ortaklar kurulu) kararlarının iptalinde, bilanço ve faaliyet raporunun TTK 437/1 gereği toplantıdan en az 15 gün önce şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulması yeterlidir; belgelerin pay sahiplerine bizzat verilmesi şart değildir ve bu koşulun ihlali tek başına iptal sebebi oluşturmaz; ayrıca iptal koşulları oluşsa bile karara usulüne uygun muhalefet şerhi konulmamışsa dava şartı yokluğundan ret gerekir. TTK 619 uyarınca oydan yoksunluk kuralı, şirket yönetimine katılmış kişilerin müdür ibrası kararında oy…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhioydan yoksunlukibra kararıörtülü ibradava şartı