Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8388 karar (agac.json bildirimi: 1622)

Alt başlıklar:

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300 Şirketin ihyası 328 Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129 Haklı sebeple fesih 58 Özel denetim 21 Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15 Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7 Kollektif ve komandit şirketler 25 Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7 Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284 Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637

Usul yaprakları:

Görev ve yetki 95 Hak düşürücü süre 123 Zamanaşımı 50 Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı meseleleri 21

Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 47 Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 27 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 46 Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 90 Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 61 YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 48 Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 107 YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 16 YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 85 Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 26 Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 17 Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 46 Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 62 Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 19 İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 91 İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 17 Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 111 Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 110 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 48 TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 27 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 25

Şirketin ihyası meseleleri 12

Sicil müdürlüğünün yargılama gideri sorumluluğu (7511 s.K. muafiyeti) 281 Re'sen terkin usulü (TTK Geçici 7/4-a ihtar, tebligat ve ilan) 228 İhya/ek tasfiye talebinde hukuki yarar 886 Eksik tasfiye ölçütü (TTK 541 depo/teminat yapılmadan terkin) 150 Hukuki sebep ayrımı: TTK 547 ek tasfiye mi, Geçici 7 re'sen terkin mi 57 İhya edilebilirlik: tüzel kişilik şartı ve özel tasfiye rejimleri 46 Ek tasfiye / sınırlı ihyada tasfiye memuru atanması 561 Tasfiye memurunun yargılama giderinden sorumluluğu (eksik tasfiye) 217 Yasal hasım ve sona eren şirketin taraf konumu 145 İhya/ek tasfiye talebinde süre (zamanaşımı ve hak düşürücü süre) 120 Yargılama türü ve kesinlik: çekişmesiz yargı / basit usul (TTK 1521) 71 Kesin yetki: şirket merkezinin asliye ticaret mahkemesi 20

Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu meseleleri 30

Yönetim kurulu üyesi ve yöneticinin sorumluluğunun genel şartları (TTK 553/1) 932 Denetçinin ve özel denetçinin sorumluluğu (TTK 554) 213 Tedbirli yönetici özeni ve bağlılık yükümlülüğü (TTK 369) 194 Halktan toplanan paranın iadesi ve yöneticilerin şahsi sorumluluğu 192 Müdürün / yönetim kurulu üyesinin azli ve yönetim yetkisinin kaldırılması 49 Kontrol dışı aykırılıktan sorumlu tutulamama (TTK 553/3) 42 Tasfiye memurunun sorumluluğu 35 Kanuna dayalı yetki devri — devralanın seçiminde özen (TTK 553/2) 32 Sermaye hakkında yanlış beyan ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi (TTK 550) 27 Sermaye kaybı / borca batıklıkta bildirim yükümünün ihlali (TTK 376) 14 Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı (TTK 549) 3 Ayni sermayeye değer biçilmesinde yolsuzluk (TTK 551) 0 Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması / yetersiz sermaye 31 Kamu borcundan kanuni temsilci sorumluluğu ile TTK 553 sorumluluğunun ayrımı 18 Yabancı hukuka tabi yönetici sorumluluğu — uygulanacak hukuk ayrımı 10 Aktif / pasif husumet ve pay sahipliği sıfatı 442 Zamanaşımı — iki/beş yıl ve ceza zamanaşımının uzaması (TTK 560) 334 Şirket adına sorumluluk davasının genel kurul kararına bağlı olması 276 Tazminatın şirkete ödenmesi biçiminde talep kurulması şartı (TTK 555/1) 262 Yetkili ve görevli mahkeme — şirket merkezi asliye ticaret (TTK 561) 66 İhtiyati tedbir ve kayyım talebi 62 Hukuki yarar ve diğer dava şartları 61 Kusurun, zararın ve illiyetin ispatı — bilirkişi incelemesi 411 Şirketin zararı — dolaylı zarar ve tazminatın şirkete ödenmesi (TTK 555) 360 Pay sahibinin ve alacaklının doğrudan zararı 164 Faizin başlangıcı ve türü — sorumluluğun haksız fiil temeli 90 Farklılaştırılmış teselsül ve sorumlular arası başvuru (TTK 557) 88 İflas hâlinde alacaklının dava hakkı ve iflas idaresinin önceliği (TTK 556) 26 İbranın dava hakkını kaldırması ve altı aylık düşme süresi (TTK 558) 119 Kuruluş ve sermaye artırımında dört yıllık sulh/ibra yasağı (TTK 559) 1

Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) meseleleri 13

Ortaklar kurulu kararında butlan / yokluk / iptal ayrımı 309 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması (TTK 446/1-b kıyas) 28 Kâr dağıtmama / yedek akçe ayrılmasının dürüstlüğe aykırılığı (TTK 608) 46 Örtülü kâr dağıtımı / müdür ücret-huzur hakkının fahişliği 19 Finansal tablo onayı ve azlığın erteleme hakkı (bağlı kararlar) 12 Müdür seçimi / görevden alma kararının iptali (TTK 616, 630) 221 Müdür ibrasında oydan yoksunluk (TTK 619) 42 Sermaye artırımı / pay işlemi kararının iptali 231 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli/ağırlaştırılmış nisap (TTK 621) 102 Aktif husumet / ortak sıfatı ve pay geçişinin tescili (TTK 598) 185 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre (TTK 445 kıyas) 83 İptal davasında muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a kıyas) 45 Ortaklar kurulu kararının yürütmesinin geri bırakılması (TTK 449 kıyas) 16

Payını devreden kişinin genel kurul iptali davası açamaması

2018/1515 E. 2019/7322 K.
Onandı

Paylarını devretmiş ve devrin geçersiz/yok hükmünde olduğu iddiası kesinleşmiş bir hükümle reddedilmiş kişi artık pay sahibi olmadığından, TTK 446-b uyarınca genel kurul kararlarının iptali davasında aktif husumet ehliyeti bulunmaz ve dava bu nedenle reddedilir.

genel kurul kararlarının iptali aktif husumet ehliyeti pay devri yokluk kesin hüküm bekletici mesele
Ticari avans faizi

2019/6 E. 2019/7306 K.
Bozuldu

ticari avans faizi özen yükümlülüğü sorumluluk davası rekabet yasağı kira sözleşmesi oy yasağı
Toplantı ve karar nisabı

2018/2183 E. 2019/6811 K.
Bozuldu

toplantı ve karar nisabı nisap karar nisabı yokluk anonim şirket temsil
Menfaat çatışması

2018/5475 E. 2019/6673 K.
Bozuldu

menfaat çatışması kayyum atanması malvarlığına ilişkin dava münhasırlık üçüncü kişi ifa
Özel denetim isteminin reddi kararının kesinliği ve temyiz isteminin reddi

2019/539 E. 2019/7422 K.
Onandı

Anonim şirkette özel denetim istemine ilişkin karar TTK 440/2 uyarınca kesin olduğundan, buna karşı istinaf başvurusu usulden reddedilir ve usulden ret kararının da kesin olması nedeniyle temyiz istemi reddedilir; bu yöndeki ek karar onanır.

özel denetçi atanması özel denetim istemi kesinlik temyiz kabiliyeti istinafın usulden reddi
Ttk 420

2018/4036 E. 2019/5658 K.
Bozuldu

ttk 420 finansal tabloların müzakeresi pay defterine kayıt yoklukla malul karar toplantı tutanağı pay devri
Ortaklar kurulu kararının iptali

2018/835 E. 2019/5869 K.
Bozuldu

genel kurul kararının yokluğu genel kurul kararının butlanı ttk 445 nisap ortaklık sıfatı karar nisabı
Zamanaşımı, sorumluluğun doğduğu tarihte yürürlükteki mevzuata göre belirlenir

2018/2162 E. 2019/7605 K.
Onandı

Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna dayanan davada zamanaşımı süresi, sorumluluğun kaynağı olan eylemin/işlemin gerçekleştiği tarihte yürürlükte olan mevzuata göre belirlenir; bu tarihten sonra yürürlüğe giren mevzuat esas alınamaz. Eylemin aynı zamanda ceza hukukunu ilgilendirmesi (uzamış ceza zamanaşımı) hâlinde bile süre dolmuşsa dava zamanaşımından reddedilir.

zamanaşımı yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu ceza zamanaşımının uygulanması mevzuatın zaman bakımından uygulanması
Haklı nedenle ortaklıktan çıkarma davasını salt çoğunluk açabilir

2019/522 E. 2019/7363 K.
Onandı

Limited şirkette bir ortağın haklı nedene dayanarak ortaklıktan çıkarılması TTK 616/e uyarınca genel kurulun salt çoğunluğunca karar alınmasına bağlı olduğundan, bu davayı ancak şirket veya salt çoğunluğu elinde bulunduran ortaklar açabilir; salt çoğunluğu oluşturmayan ortağın açtığı dava aktif husumet yokluğundan reddedilir. Ortağın ödenmeyen kâr payı alacağı ise şirket tüzel kişiliğine karşı istenir; ortak ve müdüre yöneltilen talep pasif husumet yokluğundan reddedilir.

haklı nedenle ortaklıktan çıkarma aktif husumet pasif husumet salt çoğunluk kâr payı alacağı limited şirket
Azınlık pay sahibi

2018/2214 E. 2019/7637 K.
Onandı

azınlık pay sahibi ttk 553 ıskat esas sözleşme sorumluluk davası sözleşmeden doğan dava
Limited şirket müdürü

2018/3275 E. 2019/6961 K.
Onandı

limited şirket müdürü doğrudan zarar şirket yöneticisinin sorumluluğu ttk 309/4 yönetici sorumluluğu aktif husumet yokluğu
Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

2018/511 E. 2019/5744 K.
Bozuldu

isticvap imza inkarı aldatma (hile)imza incelemesi temerrüt tarihi hisse devri
Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

2018/507 E. 2019/5745 K.
Bozuldu

aldatma (hile)hisse devri zamanaşımı def'i dürüstlük kuralı dolandırıcılık def'i
Ortaklık ilişkisi

2018/2061 E. 2019/6687 K.
Bozuldu

ortaklık ilişkisi
Ticari defter

2018/630 E. 2019/5349 K.
Bozuldu

ticari defter e-defter
Tespit | Hisse devir sözleşmesinin iptali

2018/4891 E. 2019/6653 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

limited şirket hisse devri hisse devri sözleşmesi nispi vekalet ücreti muhtıra avukatlık asgari ücret tarifesi maktu vekalet ücreti
Menfi tespit | İstirdat | Ortaklık

2018/86 E. 2019/5317 K.
Bozuldu

tediye makbuzu bedel iadesi kar payı hisse senedi ikrar zamanaşımı def'i
İi̇k 308/b

2019/2842 E. 2019/5308 K.
Bozuldu

i̇i̇k 308/b yargılama giderlerinden sorumluluk geçici 7. madde rücuen alacak şirketin ihyası tasfiye memuru atanması
Mazeret

2019/3121 E. 2019/5073 K.
Onandı

mazeret ispat yükü bilirkişi incelemesi ibraz
Davadan önce ölmüş kişi aleyhine açılan dava dinlenemez

2018/3639 E. 2019/5155 K.
Onandı

Davadan önce ölmüş kişi hakkında açılan dava dinlenemez; davanın yöneltilebileceği bir hasım bulunmadığından dava usulden reddedilir.

taraf ehliyeti hasım yokluğu usulden ret yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu
Muhalefet şerhi yoksa genel kurul kararının iptali istenemez

2018/3632 E. 2019/5154 K.
Bozuldu

Limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasında TTK 622 atfıyla uygulanan TTK 445 vd. hükümleri uyarınca, toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirtmiş olmak dava şartıdır; tutanakta veya ekinde açık muhalefet şerhi bulunmayan kararların iptali talebi dava şartı yokluğundan reddedilir. Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi, içerik olarak bu tablolarla bağlantılı olmayan kararları (müdür seçimi, huzur hakkı, kâr payı dağıtımı) 'bağlı konu' hâline getirmez.

genel kurul kararının iptali açık muhalefet şerhi dava şartı finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi bağlı konular limited şirket
Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesi

2018/5037 E. 2019/6589 K.
Diğer usuli işlem

terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesi mahalline iade adli yardım talebinin reddi adli yardım talebi tefrik vekile tebliğ
Sermaye taahhüdü

2019/3747 E. 2019/7229 K.
Bozuldu

sermaye taahhüdü ön inceleme aşaması hmk 150 tefrik zamanaşımı defi gerçek zarar
HUMK 440'ta sayılan sebepleri içermeyen karar düzeltme istemi reddedilir

2018/2362 E. 2019/7236 K.
Karar düzeltme istemi reddedildi

Karar düzeltme dilekçesi HUMK 440. maddesinde sınırlı sayıda sayılan sebeplerden hiçbirini içermiyorsa istem esasa girilmeksizin reddedilir.

karar düzeltme HUMK 440 (karar düzeltme sebepleri)onama
Kusursuzluk ispatı

2018/3591 E. 2019/6933 K.
Onandı

kusursuzluk ispatı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kusursuz sorumluluk müteselsil sorumluluk yönetim kurulu kararı
Ttk 553

2018/5528 E. 2019/6887 K.
Onandı

ttk 553 şirket yöneticisinin sorumluluğu dolaylı zarar yönetici sorumluluğu şirket zararı uyuşmazlık konusu
Ortaklık ilişkisi

2018/2070 E. 2019/6950 K.
Bozuldu

ortaklık ilişkisi avans faizi
Ticari avans faizi

2018/2027 E. 2019/6949 K.
Bozuldu

ticari avans faizi ortaklık ilişkisi avans faizi
Şirketin feshi

2018/1885 E. 2019/6941 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

fesih
Kâr dağıtımını kaldıran karara olumlu oy veren ortak kâr payı talep edemez

2019/95 E. 2019/6891 K.
Onandı

Önceki yıllara ait kâr dağıtım kararlarını kaldıran genel kurul kararına asaleten katılıp olumlu oy veren ve kararın iptali için yasal yola başvurmayan ortak, kâr dağıtılmamasına muvafakat etmiş sayılır; sonradan bu yıllara ilişkin kâr payı alacağı talep edemez.

kâr payı alacağı kâr dağıtım kararının kaldırılması genel kurul kararına olumlu oy/muvafakat iptal davası açmama