Payını devreden kişinin genel kurul iptali davası açamaması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2018/1515 E. 2019/7322 K. ·
OnandıKesin
★ Emsal
Gerekçe özeti
Paylarını devretmiş ve devrin geçersiz/yok hükmünde olduğu iddiası kesinleşmiş bir hükümle reddedilmiş kişi artık pay sahibi olmadığından, TTK 446-b uyarınca genel kurul kararlarının iptali davasında aktif husumet ehliyeti bulunmaz ve dava bu nedenle reddedilir.
Ele alınan sorunlar
Pay devrinin geçerliliği ve yok hükmünde sayılıp sayılamayacağı → ret
İddia: Davacı, davalı şirketin ortağı olduğunu ve 15.07.2014 tarihli genel kurul toplantısında başta sermaye artırımı olmak üzere alınan kararların tümünün iptalini talep etmiş; pay devrinin iptali istemiyle açtığı davanın bekletici mesele yapılmasını istemiştir.
Gerekçe: Davacı paylarını devretmiş, 2006 yılından sonra yapılan hiçbir genel kurul toplantısına katılmamış ve uzun yıllar pay sahipliğinin ihlal edildiği yönünde bir iddia ileri sürmemiştir; devir işleminin yok hükmünde sayılmasını gerektiren bir durum bulunmamaktadır. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Pay sahibi olmayan davacının genel kurul kararlarının iptalini isteme ehliyeti → ret
Gerekçe: Başka bir asliye ticaret mahkemesinin ilamıyla davacının paylarının devrinin geçerli olduğu ve devrin yok hükmünde sayılmasını gerektiren bir durum bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ve bu karar kesinleşmiştir. Şirket hissedarı olmayan kişi genel kurul kararlarının iptali davası açamayacağından, TTK 446-b gereği aktif husumet ehliyeti bulunmayan davacının davasının reddinde isabetsizlik yoktur. (Yargıtay'ca onanan Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesi)
Emsal değeri
Genel kurul kararlarının iptali davasında aktif husumetin pay sahipliğine bağlı olduğu ve pay devrinin geçerliliğine ilişkin kesinleşmiş hükmün bu davada esas alınacağı yönünden bağlayıcı emsal değeri taşır.
Usul tespitleri
- Dava şartı
- Genel kurul kararlarının iptali davasında aktif husumet ehliyeti (TTK 446-b): davacının pay sahibi olması gerekir; pay sahibi olmayan kişinin açtığı dava reddedilir.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurul kararlarının iptali↗ aktif husumet ehliyeti↗ pay devri↗ yokluk↗ kesin hüküm↗ bekletici mesele↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2018/1515 E. , 2019/7322 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 01/12/2016 tarih ve 2014/1248 E- 2016/1008 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesince verilen 18/01/2018 tarih ve 2017/636 E- 2018/25 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 05/11/2019 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 15.07.2014 tarihli genel kurul toplantısında başta sermaye artışı olmak üzere yeni kararlar aldığını ileri sürerek 15.07.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarının tümünün iptalini talep ve dava etmiş, hisse devrinin iptali istemli açtığı davanın bekletici mesele yapılmasını talep etmiştir.
Davalı vekili; davacı tarafın, Temmuz 2006 tarihine kadar şirket ortağı iken, 11.07.2006 tarihli şirket Genel Kurul toplantısında bir takım taşınmazların devrini müteakip şirketteki hisselerini babası Mehmet Durmuş Ocakçıoğlu'na devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını, Temmuz 2006 tarihinden bu yana şirket ortağı olmadığını, ortaklıktan ayrıldığı yıl ve sonrasında yapılan genel kurullarda ve hazirunda adının geçmediğini savunarak davanın reddine istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının hisselerini devrettiğini ve 2006 yılından sonra yapılan hiç bir toplantıya katılmadığını, uzun yıllar pay sahipliğinin ihlal edildiği yönünde bir iddiada bulunmadığını, devir işleminin yok hükmünde sayılmasını gerektirir bir durum olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir.
Karara karşı davacı vekili istinaf kanun yoluna başvurmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince; İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/549 esas ve 2015/221 karar sayılı ilamı ile davacı hisselerinin devrinin geçerli olduğu, yok hükmünde sayılmasını gerektiren bir durum olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verildiği ve kararın kesinleştiğinin anlaşıldığı, davacının şirket hissedarı olmadığından genel kurul karar iptal davası açamayacağı gözetilerek TTK 446-b gereği aktif husumet ehliyeti olmayan davacının davasının reddine karar verilmesinde isabetsizlik olmadığından davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 8,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 19/11/2019 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/551310100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz