Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

Alt başlıklar:

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300 Şirketin ihyası 328 Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129 Haklı sebeple fesih 58 Özel denetim 21 Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15 Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7 Kollektif ve komandit şirketler 25 Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7 Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284 Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637

Usul yaprakları:

Görev ve yetki 95 Hak düşürücü süre 123 Zamanaşımı 50 Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı meseleleri 21

Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4 Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1 Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10 Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7 YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8 Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9 YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4 Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10 YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5 Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2 Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4 Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6 Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2 İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8 İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5 TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24 Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3 Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1

Şirketin ihyası meseleleri 12

Sicil müdürlüğünün yargılama gideri sorumluluğu (7511 s.K. muafiyeti) 281 Re'sen terkin usulü (TTK Geçici 7/4-a ihtar, tebligat ve ilan) 228 İhya/ek tasfiye talebinde hukuki yarar 886 Eksik tasfiye ölçütü (TTK 541 depo/teminat yapılmadan terkin) 150 Hukuki sebep ayrımı: TTK 547 ek tasfiye mi, Geçici 7 re'sen terkin mi 57 İhya edilebilirlik: tüzel kişilik şartı ve özel tasfiye rejimleri 46 Ek tasfiye / sınırlı ihyada tasfiye memuru atanması 561 Tasfiye memurunun yargılama giderinden sorumluluğu (eksik tasfiye) 217 Yasal hasım ve sona eren şirketin taraf konumu 145 İhya/ek tasfiye talebinde süre (zamanaşımı ve hak düşürücü süre) 120 Yargılama türü ve kesinlik: çekişmesiz yargı / basit usul (TTK 1521) 71 Kesin yetki: şirket merkezinin asliye ticaret mahkemesi 20

Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) meseleleri 13

Ortaklar kurulu kararında butlan / yokluk / iptal ayrımı 309 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması (TTK 446/1-b kıyas) 28 Kâr dağıtmama / yedek akçe ayrılmasının dürüstlüğe aykırılığı (TTK 608) 46 Örtülü kâr dağıtımı / müdür ücret-huzur hakkının fahişliği 19 Finansal tablo onayı ve azlığın erteleme hakkı (bağlı kararlar) 12 Müdür seçimi / görevden alma kararının iptali (TTK 616, 630) 221 Müdür ibrasında oydan yoksunluk (TTK 619) 42 Sermaye artırımı / pay işlemi kararının iptali 231 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli/ağırlaştırılmış nisap (TTK 621) 102 Aktif husumet / ortak sıfatı ve pay geçişinin tescili (TTK 598) 185 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre (TTK 445 kıyas) 83 İptal davasında muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a kıyas) 45 Ortaklar kurulu kararının yürütmesinin geri bırakılması (TTK 449 kıyas) 16

Objektif iyiniyet kuralları

2017/4653 E. 2019/3747 K.
Bozuldu

objektif iyiniyet kuralları ttk 436/2 ttk 445 objektif iyiniyet iyiniyet kuralları huzur hakkı
Vekaletname eksikliği

2017/4647 E. 2019/3855 K.
Bozuldu

vekaletname eksikliği ttk 447 ttk 445 ttk 446 mutlak butlan dürüstlük kuralına aykırılık
Ortaklık ilişkisinin tespiti | İstirdat

2017/4637 E. 2019/3745 K.
Bozuldu

aldatma (hile)kâr payı dağıtımı zamanaşımı def'i dürüstlük kuralı olumsuz oy def'i
Ortaklık ilişkisi

2017/5229 E. 2019/4100 K.
Bozuldu

ortaklık ilişkisi avans faizi
Yargıtay 11. HD 2018/157/2019/4419

2018/157 E. 2019/4419 K.
Bozuldu
Hisse devriyle ortaklık sıfatı biten davacının hukuki yararı kalmaz

2018/3405 E. 2019/4427 K.
Onandı

Hukuki yarar dava şartı olup yalnızca davanın açıldığı anda değil, yargılamanın devamı süresince de bulunmalıdır. Şirket müdürünün azli ve şirkete kayyum atanması istemiyle dava açan ortak, dava sırasında hisselerini devrederek ortaklık sıfatını yitirirse hukuki yararı ortadan kalkar ve dava usulden reddedilir.

hukuki yarar dava şartı ortaklık sıfatı hisse devri müdürün azli kayyum atanması
Tüzel kişiliği sona eren şirket hakkında karar verilemez

2018/1929 E. 2019/3465 K.
Onandı

Dava konusu şirket yargılama sırasında re'sen sicilden terkin edilerek tüzel kişiliğini yitirmişse, o şirketle ilgili herhangi bir karar verilemeyeceğinden dava konusuz kalır ve karar verilmesine yer olmadığına hükmedilir; davalı yasal hasım konumunda olup davanın açılmasına sebebiyet vermemişse yargılama giderleri davacı üzerinde bırakılır.

konusuz kalma karar verilmesine yer olmadığı tüzel kişiliğin sona ermesi re'sen sicilden terkin kayyım yasal hasım
Tahrifat

2018/162 E. 2019/4241 K.
Bozuldu

tahrifat ticari defter ve kayıtlar hisse devri hisse devir sözleşmesi temlik ortaklık ilişkisi
Genel kurul kararının iptali

2013/5829 E. 2013/8592 K.
Bozuldu
Bilanço tasdiki

2012/9207 E. 2013/8534 K.
Bozuldu

bilanço tasdiki erteleme talebi yönetim kurulu üyeliği muhalefet şerhi tasdik kararı olağanüstü genel kurul
Haksız fiil sorumluluğu

2018/3575 E. 2019/3569 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

haksız fiil sorumluluğu emredici hüküm feri müdahil oy yasağı tbk 99 haksız fiil
Menfi tespit | İstirdat

2017/4628 E. 2019/3743 K.
Bozuldu

tediye makbuzu aldatma (hile)zamanaşımı def'i dürüstlük kuralı olumsuz oy def'i
Alacak | Ortaklık

2017/4627 E. 2019/3589 K.
Bozuldu

kesin kabul karşılıksızdır işlemi 5718 sayılı möhuk ön inceleme aşaması bekletici mesele kesin delil
Icranın geri bırakılması

2013/3854 E. 2013/7879 K.
Bozuldu

icranın geri bırakılması esas sözleşme usulüne uygun tebliğ ara karar ihtiyati tedbir
Tek yanlı işlem yapabilen idarenin tespit davasında hukuki yararı yoktur

2018/2434 E. 2019/3985 K.
Onandı

Hukuki yarar tespit davasının açılma şartıdır. Alacağını güvence altına almak için ihtiyati tahakkuk ve ihtiyati haciz gibi tek yanlı işlem yapma yetkisine sahip olan ve ayrıca tasarrufun iptali ile tüzel kişilik perdesinin aralanması yollarına başvurabilen idarenin, gizli ortaklığın tespitini istemekte hukuki yararı yoktur; böyle bir tespit hükmü idari işlemlere karşı gidilecek kanun yollarında sorunlara da yol açabilir.

tespit davası hukuki yarar gizli ortaklık muvazaa ihtiyati tahakkuk ihtiyati haciz
Ttk 408/2-b

2018/1708 E. 2019/3948 K.
Bozuldu

ttk 408/2-b yönetim kurulu üyeliği esas sözleşme pay sahipliği istifa olağanüstü genel kurul
Ortaklık ilişkisinin bulunmadığının tespiti | İstirdat | Alacak

2017/4835 E. 2019/3971 K.
Bozuldu

kar payı dağıtımı aldatma (hile)kâr payı dağıtımı kar payı zamanaşımı def'i dürüstlük kuralı
Ortaklık ilişkisinin bulunmadığının tespiti | İstirdat

2017/4836 E. 2019/3972 K.
Bozuldu

aldatma (hile)yönetici sorumluluğu bozma sonrası karar tahkikat maddi hata zamanaşımı def'i
Menfi tespit | İstirdat

2017/4632 E. 2019/3744 K.
Bozuldu

aldatma (hile)kâr payı dağıtımı zamanaşımı def'i denetime elverişlilik dürüstlük kuralı olumsuz oy
Ttk geçici 7. madde

2019/1648 E. 2019/3278 K.
Bozuldu

ttk geçici 7. madde ttk 547 geçici 7. madde haklı sebep şirketin ihyası tasfiye memuru atanması
Ticaret unvanına tecavüz

2018/787 E. 2019/3258 K.
Bozuldu

ticaret unvanına tecavüz pasif dava ehliyeti (husumet)zararın ispatı esas sözleşme pasif husumet ehliyeti husumet ehliyeti
Tescil talebinin reddine karşı itiraz

2017/5347 E. 2019/4149 K.
Bozuldu
Ttk 553

2018/2560 E. 2019/3863 K.
Bozuldu

ttk 553 yönetim kurulu üyelerinin ibrası yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu aile şirketi delillerin toplanmaması pasif husumet ehliyeti
Müdürlükten istifa

2018/2208 E. 2019/3694 K.
Bozuldu

müdürlükten istifa tüzel kişiliğin sona ermesi şirket müdürlüğü istifa sicilden terkin ihya
Yargıtay 11. HD 2017/1735/2019/3154

2017/1735 E. 2019/3154 K.
Bozuldu
Ortaklık ilişkisinin bulunmadığının tespiti | İstirdat | Ortaklık

2017/4798 E. 2019/3853 K.
Bozuldu

hisse senedi zamanaşımı def'i dürüstlük kuralı def'i içtihadı birleştirme kararı istirdat
Ortaklık ilişkisinin bulunmadığının tespiti | İstirdat | Ortaklık

2017/4795 E. 2019/3852 K.
Bozuldu

kar payı hisse senedi zamanaşımı def'i dürüstlük kuralı def'i içtihadı birleştirme kararı
Ortak, şirket zararının kendisine ödenmesini isteyemez

2018/2160 E. 2019/3785 K.
Onandı

Ortak, şirket yöneticileri aleyhine TTK 553-555 uyarınca şirketin uğradığı zararın tazmini davasını açabilir; ancak TTK 555/1 gereği tazminat yalnızca şirkete ödenmek üzere istenebilir. Tazminatın münhasıran kendisine ödenmesini talep eden ortağın istemi, şirket zararına dayanılarak kabul edilemez.

yönetici sorumluluğu şirket zararı dolaylı zarar tazminatın şirkete ödenmesi ıslah
Müdürün kötü yönetimi tek başına haklı fesih sebebi değildir

2018/1931 E. 2019/3712 K.
Onandı

Limited şirkette haklı sebeple fesih ve tasfiye istenebilmesi için şirket ilişkisinin çekilmez hâle geldiğini gösteren ve davacının kendi kusuruna dayanmayan bir olgunun ispatı gerekir; müdürün kötü yönetimine, görevi kötüye kullanmasına ve şirketi zarara uğratmasına ilişkin iddialar müdürün sorumluluğu veya azli kapsamında olup tek başına haklı fesih sebebi oluşturmaz. Bu davalarda husumet şirkete yöneltilmelidir; şirket ortağına yöneltilen dava pasif husumet yokluğundan reddedilir.

haklı sebeple fesih tasfiye limited şirket müdürün sorumluluğu müdürün azli pasif husumet
Kesinlik sınırı altındaki ek karara yönelik temyiz istemi reddedilir

2019/1750 E. 2019/3697 K.
Onandı

Bölge adliye mahkemesinin temyiz istemini süre yönünden reddeden ek kararı temyiz edildiğinde, temyize konu miktar HMK 362/1-a'daki kesinlik sınırı içinde kalıyorsa temyiz istemi esasa girilmeden reddedilir ve ek karar onanır.

temyiz kesinlik sınırı ek karar temyiz isteminin süreden reddi