Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Derdest davada tasfiye kapatılırsa ek tasfiye için ihya davası açılabilir
2022/968 E. 2022/798 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilmiş bir şirket aleyhine, terkinden önce açılmış ve derdest olan bir dava bulunuyorsa; bu davanın sonuçlandırılabilmesi için TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu kabul edilir ve davacının şirketin ihyasını istemekte hukuki yararı bulunur. Tasfiyeyi derdest dava sürerken kapatan tasfiye memuru, görevini tamamladığı yönündeki beyanı geçerli bir mazeret oluşturmadıkça yeniden tasfiye memuru olarak atanmaya itiraz edemez ve bu duruma kusuruyla sebep olduğundan davanın açılmasından kaynaklanan…
ihya davasıek tasfiyetasfiye memuruzorunlu hasımhukuki yararderdestlik
-
Pay mülkiyeti ihtilaflıyken aktif husumetin bekletici meseleyle çözülmesi
2022/185 E. 2022/695 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK 531 uyarınca açılan fesih davasında, dava veya müdahale talebinde bulunan kişinin aktif husumet ehliyeti, dava tarihinde ve yargılama süresince pay sahibi sıfatının devam etmesine bağlıdır. Payların mülkiyeti ayrı bir yargılamada (örneğin istihkak davasında) ihtilaflı ve henüz kesinleşmemiş ise, mahkeme bu hususu varsayıma dayanarak çözemez; ilgili davanın bekletici mesele yapılması ve sonucuna göre aktif husumet hakkında karar verilmesi gerekir.
TTK 530 organsız kalma nedeniyle fesihTTK 531 haklı sebeple fesihasli müdahaleaktif husumet ehliyetibekletici meseleistihkak davası
-
Tasfiye tamamlanmadan derdest davası olan şirketin TTK 547 ile ihyası
2022/866 E. 2022/694 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca, tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, tasfiye sonlandırılmadan önce açılmış ve halen derdest olan davalar mevcutsa, bu davaların sonuçlandırılması için ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu kabul edilir ve ilgililerin hukuki yararı bulunduğundan şirketin yeniden tescili (ihyası) ve tasfiye memuru atanması talebi kabul edilir; tasfiyenin sonlandırılmış olması, derdest davadaki tarafın bu yöndeki hakkını ortadan kaldırmaz. Ayrıca, kararın tescil ve ilanına hükmedilmiş olması halinde, sicile bildirimin…
ihya davasıek tasfiyetasfiye memurusicilden terkinhukuki yararyeniden tescil
-
Derdest dava sona ermeden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2022/868 E. 2022/693 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Derdest bir dava mevcutken şirketin tasfiyesinin sonlandırılıp sicilden terkin edilmesi, davacının derdest davadaki hakkının sona erdiği anlamına gelmez; TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması zorunluluğu bulunuyorsa, hukuki yararı bulunan ilgililerin talebiyle şirketin yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması gerekir. Derdest dava tarihinden sonra usulsüz şekilde gerçekleştirilen terkin işlemi nedeniyle açılan ihya davasının yargılama giderinden, terkine sebebiyet veren tasfiye memuru sorumlu tutulur.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruticaret sicilinden terkinhukuki yararyargılama gideri
-
Elbirliği mülkiyetindeki miras payı nedeniyle bekletici mesele yapılmadan karar
2019/2409 E. 2022/654 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul çağrısında değiştirilecek eski ve yeni esas sözleşme metninin bulunmaması gibi usul aykırılıkları, tek başına iptal sebebi oluşturmaz; kararın müktesep bir hakkı ihlal ettiğinin de gösterilmesi gerekir ve sermaye artırımı miktarı, pay sahipleri yönünden müktesep hak oluşturmaz. Bilgi alma hakkının ihlal edildiğinin ileri sürülmesi de, bu ihlalin kararın hangi hükme aykırılığına yol açtığının ispatı olmadıkça iptal sebebi olmaz. Şirketin borca batık olmadığı ve sermaye artırımının işletme giderlerinin karşılanması için zorunlu olduğu…
genel kurul kararının iptalisermaye artırımımüktesep hakbilgi alma hakkıborca batıklıkdürüstlük kuralı
-
Ek tasfiye/ihya davasında şirket merkezi mahkemesinin kesin yetkisi
2022/711 E. 2022/645 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Ek tasfiye/ihya davasında, TTK 547 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin yetkisi kesin yetkidir ve kesin yetkiye ilişkin düzenlemeler kamu düzenine ilişkindir. Mahkemenin yetkisizlik kararı verirken dava konusu şirketin hangi şirket olduğunu ve gerçek merkez adresini hatalı tespit etmesi, yetkisizlik kararını hukuka aykırı kılar.
-
Ticaret sicilinden terkin edilen şubenin ihyası talep edilemez
2022/740 E. 2022/627 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca ihya kurumu, tasfiyesi tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmiş tüzel kişiliği bulunan şirketler için öngörülmüştür; tüzel kişiliği bulunmayan şubelerin ihyasına karar verilmesini sağlayan bir kanuni düzenleme bulunmadığından, ticaret sicilinden terkin edilen bir şubenin ihyası talep edilemez.
şirketin ihyasıtüzel kişilikticaret sicilinden terkinek tasfiye işlemlerihukuki yarar
-
Geçmiş yıl karıyla zarar kapatılabiliyorsa kâr dağıtılmama kararı iptal edilir
2019/2308 E. 2022/573 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin geçmiş yıl zararı, geçmiş yıl kârıyla karşılanabiliyorsa ve esas sözleşmede öngörülen birinci temettü oranının dağıtımını engelleyen bir mali durum bulunmuyorsa, genel kurulun TTK 523/2 kapsamındaki yedek akçe ayırma takdirini kullanarak kârı dağıtmama kararı, kâr payı hakkı ile bu istisna arasındaki dengeyi bozduğundan iptale tabidir.
genel kurul kararının iptalikâr payı hakkıyedek akçemüktesep hakobjektif iyiniyetbirinci temettü
-
Tasfiye memurunun TTK 553 uyarınca doğrudan zarardan sorumluluğu
2021/722 E. 2022/530 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket alacaklısının, tasfiye memurunun kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurla ihlal etmesi nedeniyle doğrudan zarara uğradığına dayanan talebi, TTK 553 kapsamında doğrudan zarar davasıdır; bu tür bir davanın TTK 556'daki dolaylı zarar rejimine (iflas şartı ve iflas idaresine öncelikli başvuru) tabi tutularak reddedilmesi hatalıdır. Tasfiye memuruna karşı açılan böyle bir davada, mahkemenin tasfiye memurunun kusurlu işlem yapıp yapmadığını (örn. ödeme sırasına aykırılık) araştırması gerekir.
Tasfiye memurunun sorumluluğuDoğrudan zararDolaylı zararTTK 553TTK 556Husumet
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası talebi
2022/614 E. 2022/535 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin banka kredi sözleşmelerinden kaynaklanan ve tasfiye sırasında kapatılmayan borçları bulunuyorsa, TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu kabul edilir; bu borçlardan dolayı icra takibi ile karşı karşıya kalan alacaklının takibin sonlandırılabilmesi için şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı bulunur ve tasfiye memurunun tasfiyenin tam yapıldığı yönündeki savunması, kapatılmamış borç bulunması halinde kabul görmez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin sona ermesitasfiye memuruhukuki yararmüteselsil kefalet
-
Muvazaa iddiasında ispat yükü ve şirket yasal temsilcisinin tanıklığı
2019/2114 E. 2022/498 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Nama yazılı pay devrinde muvazaa iddiası, işlemin tarafı olmayan kişi tarafından her türlü delille ispat edilebilir; ancak ispat yükü bu iddiayı ileri süren tarafa aittir ve devrin geçmişe etkili olarak düzenlendiğine ilişkin somut ve yeterli delil sunulamazsa muvazaa iddiası kabul edilmez. Tüzel kişinin taraf olduğu davada, tüzel kişinin yasal temsilcisi sıfatını taşıyan kişiler tanık olarak dinlenemez, ancak isticvap edilebilirler; bu kişilerin beyanları tanık beyanı olarak değerlendirilemez.
muvazaanama yazılı payciro ve teslimilmühaberispat yüküyasal temsilci
-
Vekaletname eksikliği iddiasının istinafta ileri sürülemeyeceği ve etki prensibi
2019/2120 E. 2022/465 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
İlk derece mahkemesinde ileri sürülmeyen iddia ve savunmalar (örneğin vekaletname geçersizliği), HMK 357/1 uyarınca re'sen gözönünde tutulacak hususlar dışında istinaf aşamasında ilk kez dinlenemez. Ayrıca genel kurula katılıp oy kullanamayan pay sahibinin payı, toplantı ve karar nisabını sağlayacak diğer payların oranı karşısında sonucu değiştirmeyecek düzeyde küçükse (etki prensibi), bu kişinin katılamamış olması kararın iptalini gerektirmez.
genel kurul kararının iptalivekaletnametoplantı nisabıkarar nisabıetki prensibiistinafta yeni iddia yasağı (HMK 357/1)
-
Muhalefet şerhi bulunmayan pay sahibi genel kurul kararının iptalini isteyemez
2019/2043 E. 2022/367 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurul kararının iptalini talep edebilmek için, toplantıda hazır bulunan pay sahibinin karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir; çağrının usulsüzlüğü, gündemin gereği gibi ilanı edilmemesi veya yetkisiz kişilerce oy kullanılması gibi istisnai haller dışında muhalefet şerhi bulunmayan pay sahibi ilgili kararın iptalini isteyemez. Esas sözleşmede yönetim kurulunun asgari üye sayısına ilişkin hüküm bulunsa da, 6102 sayılı TTK'nın 359. maddesi ile bu asgari sayı kaldırılmış olup, 6103 sayılı Kanunun 22.…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhiyönetim kurulu üye sayısıesas sözleşme değişikliğivasi/kısıtlı temsilimenfaat çatışması
-
Yönetim kurulu üyesine ödenen ücretin örtülü kar aktarımı niteliği
2022/412 E. 2022/369 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararıyla ödenecek ücret, huzur hakkı, ikramiye gibi mali hakların miktarı şirketin mali yapısı ve yöneticinin harcadığı emek/mesai ile orantılı olmalı, pay sahiplerinin kârdan pay alma hakkını ihlal etmemelidir. Belirlenen ücretin şirketin geçmiş yıllar ortalamasını misliyle aşması, şirketin net kârının önemli bir bölümüne (örneğin yarısına yakın) tekabül etmesi ve diğer ortakların kâr payı alma hakkını engelleyecek nitelikte olması halinde, bu ücreti onaylayan genel kurul kararı örtülü kâr aktarımı niteliği taşır…
genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu üyesine ücret/huzur hakkıörtülü kar aktarımıkar payı alma hakkının ihlaliTTK 394
-
Yönetim/denetim kayyımı ve pay üzerinde tedbir talebinin reddi
2021/2025 E. 2022/344 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığından, organ boşluğu bulunmayan bir şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin yasal dayanağı yoktur; yönetim kurulunun görevden alınması genel kurulun yetkisindedir. Ayrıca ihtiyati tedbir talep eden taraf, dayandığı sebep ve türü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır; dava konusu olmayan hususlara (örneğin ayrı bir genel kurul kararına) dayanan ve yaklaşık…
ihtiyati tedbiryönetim kayyımıdenetim kayyımıyaklaşık ispatorgan boşluğugenel kurul yetkisi
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası davası
2022/362 E. 2022/315 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine, tasfiye tamamlanmadan önce açılmış derdest bir dava bulunuyorsa, bu davanın alacaklısı olan davacının, davasının sonlandırılabilmesi amacıyla şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı vardır; ihya burada şirketin tüzel kişiliğinin veya işlem ehliyetinin genel olarak yeniden kazanılması amacıyla değil, derdest davada taraf ehliyetinin sağlanması amacıyla istenmektedir. TTK 547. madde gereğince tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu sonucuna…
şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yararsicilden terkintasfiye memuru atanmasıtaraf ehliyeti
-
İntifa hakkı sahibinin vekaletle temsili ve genel kurul karar nisabı
2019/1874 E. 2022/213 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması ve sözleşmeyle oy hakkı dahil tüm hakların intifa hakkı sahibine bırakılmış olması halinde, sözleşmede öngörülen istisnai hususlar dışında intifa hakkı sahibinin genel kurulda oy kullanması usule uygundur; ayrıca vekaletnamenin yönetmelikte öngörülen unsurları (unvan, toplantı tarih/saati, vekil ve pay sahibi bilgileri) taşıması halinde toplantı ve karar nisabı sağlanmış sayılır ve alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu ispatlanamadıkça iptal talebi reddedilir.
genel kurul kararının iptaliintifa hakkıoy hakkıvekaletnametoplantı nisabıkarar nisabı
-
Şirketin faaliyetsizliği ve ortaklar arası husumetin fesih için haklı sebep oluşturması
2019/2228 E. 2022/240 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin haklı sebeple feshinde, ortaklar arasındaki ihtilafların hukuk ve ceza davalarına, husumet boyutuna taşınması ve şirketin uzun süre faaliyetsiz kalması, davalının fesih dışında alternatif çözüm iradesi bulunmadığını gösteren kabul beyanıyla birleştiğinde haklı sebep oluşturur ve fesih/tasfiye kararı verilmesini gerektirir. Davayı kabul eden tarafın buna rağmen somut bir hukuka aykırılık nedeni göstermeksizin istinafa başvurması, istinaf hakkının kötüye kullanılması sayılır ve vekil hakkında disiplin para cezası uygulanmasını gerektirir.
anonim şirketin haklı sebeple feshi (TTK 531)haklı sebeportaklıktan çıkmapayların gerçek değerinin ödenmesidavayı kabuldisiplin para cezası (HMK 329/2)
-
Derdest davanın ek tasfiye gerektirmesi nedeniyle şirketin ihyası
2022/295 E. 2022/222 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkinden önce açılmış ve derdest olan bir dava mevcutsa, bu davanın görülmesi ve kararın infazı TTK 547. madde anlamında ek tasfiye işlemi sayılır; bu durumda tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığı kabul edilemeyeceğinden şirketin ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak yeniden tesciline (ihyasına) karar verilir. Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk tasfiye memurunda bulunduğundan tasfiye memuru yargı giderinden sorumlu tutulabilir. Ek tasfiyeye ilişkin bu tür davalar çekişmesiz…
ek tasfiyeşirketin ihyasıçekişmesiz yargı işitasfiye memuruyeniden tescilhukuki yarar
-
Derdest dava sonuçlanmadan tasfiyesi bitirilen şirketin ihyası
2022/250 E. 2022/218 K. ·
Şirketin ihyasıdiğer
Bir şirket aleyhine açılmış derdest bir dava sonuçlanmadan ve buna ilişkin ilam infaz edilmeden şirketin tasfiyesinin sona erdirilerek sicilden terkin edilmesi mümkün değildir; bu durumda TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması için şirketin ihyasında davacının hukuki yararı bulunur. Tasfiye sürecinin eksiksiz ve usulüne uygun tamamlanmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, ihya davasında haksız çıkan taraf tasfiye memurudur ve yargılama giderleri ile vekalet ücreti HMK 326/1 uyarınca ondan tahsil edilir; ticaret sicil müdürlüğü davada…
şirketin ihyasıek tasfiye işlemleritasfiye memurunun sorumluluğusicilden terkinyasal hasımyargılama giderinden sorumluluk
-
Şirket münferit yetkilisinin genel kurul kararı olmadan yaptığı satışın hükümsüzlüğü
2019/1684 E. 2022/201 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirketin tek malvarlığı niteliğindeki taşınmazın önemli bir payının (1/3'ünün) genel kurul kararı olmaksızın şirketi münferiden temsile yetkili yönetici tarafından satılması, TTK 408(2)-f uyarınca askıda hükümsüzlük teşkil eder; genel kurulun icazet vermemesi (somut olayda tapu iptali davası açılmasıyla icazetsizlik iradesinin gösterilmesi) halinde işlem baştan itibaren kesin hükümsüz hale gelir. Şirket, bu tür işlemlerde işlemin tarafı olduğu gerekçesiyle davadan men edilemez. Şirket ortaklarının da muvazaalı/yolsuz devir nedeniyle şirket adına…
muvazaaaktif husumetaskıda hükümsüzlükicazetgenel kurul kararıönemli miktarda şirket varlığının satışı
-
İflas nedeniyle terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2021/2196 E. 2022/139 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
İflas nedeniyle tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirketin, sonradan ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa (örneğin şirketin başka bir davada davalı sıfatıyla bulunması ve verilecek kararın infazının gerekmesi gibi bir hukuki yarar mevcutsa) TTK 547 uyarınca ilgililerin talebiyle şirketin yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması istenebilir; tasfiyenin sonlandırılmış olması bu talep hakkının ortadan kalktığı anlamına gelmez. Tasfiye memurunun kişisel yaş/sağlık durumuna dayanan itirazları, bunları ispatlayan…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararsicilden terkiniflas
-
Ek tasfiye nedeniyle şirket ihyası davasında tasfiye memuruna husumet yöneltilmemesi
2022/223 E. 2022/196 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla açılan şirket ihyası davasında, davalı sıfatının hem tasfiye memuruna hem de ticaret sicil memurluğuna ait olduğu; tasfiye memurunun davada taraf olarak gösterilmemesi hâlinde mahkemenin bu eksikliği gidererek taraf teşkilini sağlamadan davanın esasına girip karar vermesi usule aykırıdır ve bu husus istinaf incelemesinde kararın kaldırılmasını gerektirir.
şirketin ihyasıek tasfiyetaraf teşkilihusumettasfiye memuruticaret sicil memurluğu
-
Sahte imzayla alınan genel kurul kararı yok hükmündedir
2019/1802 E. 2022/97 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde çağrısız genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için TTK 416 (TTK 617(3) atfıyla) uyarınca bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı şekline itiraz edilmemesi gerekir. Bir ortağın toplantıya katılmadığı ve toplantı tutanağındaki imzasının sahte olduğu tespit edilirse, bu ortağın payı dışlansa dahi kalan ortakların oy çoğunluğuyla karar alınabileceği savunması geçerli değildir; çağrısız toplantının geçerlilik şartı nisap değil tüm ortakların hazır bulunmasıdır ve bu şart…
yok hükmünde kararçağrısız genel kurulimza sahteliğihukuki yararlimited şirket genel kurulu
-
Resen terkin edilen şirketin ihyasında tasfiye memuru atanması gerekliliği
2021/2152 E. 2022/72 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK Geçici 7. madde uyarınca resen terkin edilen şirketin tüzel kişiliği, sicilden silinmekle maddi anlamda sona ermez; ihyaya karar verilirken tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesi için tasfiye memuru atanması gerekir. Bu hususun gözden kaçırılması, ilk derece kararının kaldırılıp yeniden hüküm kurulmasını gerektiren bir eksikliktir.
şirketin ihyasıresen terkinTTK Geçici 7. maddetasfiye memuru atanmasımünfesih şirkettüzel kişiliğin sona ermesi
-
Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddi
2022/16 E. 2022/78 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının iptali/butlanı davasında kararın yürütülmesinin geri bırakılması talep edildiğinde, bu hususu özel olarak düzenlemeyen madde boşluğu HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleriyle (HMK 390/3) tamamlanır ve talep eden tarafın davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekir. Dava konusu kararların, icrasının durdurulmaması halinde şirkete telafisi imkansız zarar verebilecek nitelikte olmadığı ve iptal kararı verildiğinde tüm etkileriyle ortadan kalkabilecek nitelikte bulunduğu durumlarda, yürütmenin…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispattasfiye
-
Anonim şirkette ortağın diğer ortağı çıkarma talep hakkı yok
2022/47 E. 2022/73 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket ortaklığında, bir pay sahibinin diğer pay sahibini haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmasını talep etme hakkı bulunmamaktadır; TTK sistematiğinde bu konuda öngörülen yol şirketin haklı sebeple feshi talebidir (TTK 531/1) ve mahkeme fesih yerine bir çözüme hükmedebilir, ancak bunu talep hakkı yalnızca kanunda belirtilen nisaba sahip pay sahiplerine ve şirkete yöneliktir; limited şirkete özgü çıkarma hükümleri anonim şirkete uygulanamaz. Ayrıca, şirketi münferiden temsile yetkili olan kişinin, kendi kullandığı temsil yetkisinin mahkemece…
anonim şirkethaklı sebeple fesihortaklıktan çıkarmahukuki yarartemsil yetkisiyönetim kayyımı
-
Ek tasfiye memurunun okuma yazma bilmemesi nedeniyle değiştirilmesi
2022/3 E. 2022/82 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 547 uyarınca ek tasfiye için yeniden tescil edilen şirkette atanacak tasfiye memurunun, tasfiye işlemlerini fiilen yürütebilecek kişilerden seçilmesi gerekir; imza yerine parmak izi kullanan, dolayısıyla resmi/hukuki işlemleri bağımsız olarak yürütmesi güçleşecek bir kişinin tasfiye memuru olarak atanması, ek tasfiyenin gerçekleştirilememesine yol açabileceğinden, mahkeme bu hususu gözeterek uygun bir başka mirasçıyı tasfiye memuru olarak atayabilir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasıticaret sicilinden terkinyeniden tescil
-
İlmühaber bastırıldığının ispat yükü davalı şirkette; ispatlanamazsa dava kabul edilir
2022/49 E. 2022/69 K. ·
Kıymetli evrak iptali / Zayidiğer
Nama yazılı pay senedi/ilmühaberin daha önce bastırılıp pay sahibine teslim edildiğini savunma olarak ileri süren taraf, bu teslim olgusunu ispat etmekle yükümlüdür; yönetim kurulu kararının alınmış ve pay defterine işlenmiş olması, tek başına ilmühaberin fiilen bastırılıp teslim edildiğini ispata yeterli değildir. Bu ispat sağlanamazsa, TTK 486 uyarınca ilmühaberlerin bastırılıp dağıtılması talebiyle açılan dava kabul edilir. Ayrıca, davanın kabulüne karar verilen hallerde, davanın açılmasına sebebiyet veren ve haksız çıkan taraf yargılama…
ilmühabernama yazılı pay senediispat yüküTTK 486yargılama giderlerikıymetli evrak
-
Ek tasfiye için şirketin ihyası ve tasfiye memurunun ataması
2021/2280 E. 2021/1998 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Terkinden önce doğmuş ancak tasfiye sırasında karşılanmamış bir alacağın (örneğin terkinden evvel gerçekleşen bir olaydan kaynaklanan tazminat talebinin) varlığı ortaya çıkarsa, tasfiyenin tam olarak yapıldığı ve tüzel kişiliğin sona erdiği kabul edilemez; bu durumda TTK 547/2 uyarınca ilgili dava ile sınırlı olmak üzere şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilir. Tasfiyeyi eksik bırakan tasfiye memuru, bu eksiklik nedeniyle açılan ihya davasının yargı giderinden sorumlu tutulur; sağlık nedeniyle görevden muafiyet…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruterkintüzel kişiliğin sona ermesi