I · İstinaf kararı (12. HD) II · Yargıtay 11. HD → Onandı

Geçmiş yıl karıyla zarar kapatılabiliyorsa kâr dağıtılmama kararı iptal edilir

İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2019/2308 E. 2022/573 K. · 14.04.2022 · İlk derece: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddiKesinlik belirsiz

★ Emsal

Mahkemenin nitelemesi: Ticari şirketler Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı

Gerekçe özeti

Anonim şirketin geçmiş yıl zararı, geçmiş yıl kârıyla karşılanabiliyorsa ve esas sözleşmede öngörülen birinci temettü oranının dağıtımını engelleyen bir mali durum bulunmuyorsa, genel kurulun TTK 523/2 kapsamındaki yedek akçe ayırma takdirini kullanarak kârı dağıtmama kararı, kâr payı hakkı ile bu istisna arasındaki dengeyi bozduğundan iptale tabidir.

Ele alınan sorunlar

Kâr payı dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararının iptali → ret

İddia: Davalı vekili, kar dağıtılmaması kararının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu, ekonomik belirsizlikler ve şirketin finansal verileri nedeniyle kâr dağıtılmamasının gerektiğini, bilirkişi raporlarının çelişkili olduğunu, ödenmiş sermaye oranı üzerinden kâr dağıtımı görüşünün ticaret hukukuyla bağdaşmadığını, geçmiş yıl zararını aşan kısmın dağıtılması halinde şirketin faaliyetlerini sürdürmek için gerekli kaynaktan yoksun kalacağını belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

Gerekçe: Ticaret ortaklığının nihai amacı kâr elde edip ortaklarına dağıtmaktır. TTK'nın 523/2. maddesi gereğince genel kurul, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ve bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yapabilmesi yönünden haklı görülüyorsa, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına karar verebilir. Ancak TTK'nın 452. maddesinde belirtilen müktesep haklardan olan kâr payı hakkı ile bu hakkın istisnasını oluşturan TTK 523/2. fıkrası arasındaki hassas dengenin kurulması zorunludur; anonim ortaklığın bu hakkı keyfi kullanma yetkisi bulunmamakta, genel kurul takdir hakkını kullanırken objektif iyiniyet kurallarına uygun davranmalıdır. Şirketin esas sözleşmesinin 12. maddesi, kârdan öncelikle %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılacağını ve kalandan ödenmiş sermayenin %5'i oranında birinci temettü ayrılacağını düzenlemektedir. Mali bilirkişi incelemesinde şirketin dönem kârının 51.530,23-TL, sermayesinin 312.500-TL'lik kısmının ödendiği, geçmiş yıl zararının 82.355,79-TL, geçmiş yıl kârının 192.499,94-TL, öz kaynağının 513.371,51-TL olduğu ve kâr payı dağıtımına engel bir durum bulunmadığı tespit edilmiştir. Geçmiş yıl zararının geçmiş yıl kârı ile karşılanması mümkün olduğundan şirketin birinci temettüyü dağıtması gerekmekte olup, kârın dağıtılmamasına ilişkin kararın iptali dosya kapsamına uygun bulunmuştur.

Gerekçe kaynağı: özgün

Emsal değeri

Kâr payı dağıtılmaması yönündeki genel kurul kararlarının TTK 452 (müktesep kâr payı hakkı) ile TTK 523/2 (yedek akçe ayırma istisnası) arasındaki dengeye ve şirketin geçmiş yıl zarar-kâr durumuna göre denetlenmesi gerektiğine ilişkin somut bir uygulama sunması nedeniyle bölgesel ve ikna edici emsal değer taşımaktadır.

Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurul kararının iptali↗ kâr payı hakkı↗ yedek akçe↗ müktesep hak↗ objektif iyiniyet↗ birinci temettü↗

Atıf yapılan mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) — TTK 523/2 TTK 452 TTK 446/2-3

Karar metni

Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2019/2308

KARAR NO 2022/573

TÜRK MİLLETİ ADINA

İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 27/02/2019

NUMARASI 2016/1023 Esas - 2019/182 Karar

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ 14/04/2022

Davanın kısmen kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin azlık hakkı sahibi ortağı olduğunu, 09.05.2016 günü yapılan 2015 dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, müvekkilinin şirketten dışlanma süreci kapsamında yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini, genel kurul toplantısında müvekkilinin temsilcisinin talebi üzerine, gündemin finansal tabloların müzakeresiyle ilgili olan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerinin müzakere edilmeksizin TTK'nın 420.maddesi uyarınca ertelendiğini, ertelenen toplantının 27.6.2016 günü yapıldığını ve toplantıda müvekkilinin karşı oylarıyla, yıllık faaliyet raporunun, finansal tabloların tasdik edilmesine, müvekkilinin ibra edilmemesine ve diğer üyelerin ibra edilmesine, kârın dağıtılmamasına ve dağıtılmayan kârın olağanüstü yedek akçelere ayrılmasına ve yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı TTK'nun 395 ve 396 maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine karar verildiğini, anılan genel kurul toplantısının kanuna, esas mukaveleye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu belirterek 5, 6 ve 8 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili; davacının yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesinden sonra yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretlerden mahrum bırakılmasının malvarlığının korunması ilkesinin sonucu olduğunu, davacının dışlanması şeklinde bir sürecin sözkonusu olmadığını belirterek müvekkili şirketin 27.6.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan 5, 6, 8 nolu kararların iptaline ilişkin davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece, davalı şirketin 27/06/2016 tarihli genel kurulunda alınan ve davacı tarafından iptali talep edilen kararlardan 5 ve 8 nolu kararların iptali şartlarının oluşmadığı, davalı şirkete ait defterlerde yaptırılan incelemede şirketin dönem karının 51.530,23-TL olduğu, sermayesinin 312.500-TL'lik kısmının ödendiği, geçmiş yıl zararının 82.355,79-TL, geçmiş yıl kârının ise 192.499,94-TL olduğu, ödenmiş sermayenin %5 i kadar tutarın 1. temettü olarak dağıtılması gerektiği, bu zorunluluğun ancak şirketin geçmiş yıllardan gelen devreden zararı var ise ortadan kalkacağı, somut uyuşmazlıkta davalı şirketin geçmiş yıl zararını geçmiş yıl karı ile kapatması mümkün olduğundan birinci temettüyü dağıtması gerektiği, bu nedenle kârın dağıtılmaması kararının yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 27.06.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kar payı dağıtılmamasına ilişkin 6 nolu kararın iptaline, davaya konu diğer kararların iptali isteminin reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı vekili; 6 numaralı kar dağıtılmaması kararının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu, ekonomik belirsizliklerin ve şirketin finansal verilerinin objektif olarak kar dağıtılmamasını gerektirdiğini,bilirkişi raporlarının çelişkili bulunduğunu, karın dağıtılmamasına ilişkin kararın şirketin finansal verilerine uygun düştüğünün belirtildiği kök rapora karşılık ek raporda aksi yönde görüş benimsendiğini, ödenmiş sermaye oranı üzerinden kâr dağıtımının mali açıdan hakkaniyete uygun olacağı görüşünün Ticaret hukuku ile bağdaşmayacağını,kârın geçmiş yıllar zararını aşan kısmının dağıtılması halinde bu kez şirketin dağıtımdan sonraki yürüteceği faaliyetler yönünden kârın işlevinin gözardı edilmiş olacağını, şirketi faaliyetlerini devam ettirmek ve özvarlığını korumak için ek kaynaktan yoksun kalacağını belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava; genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Verilen hüküm 6 nolu kâr dağıtımına ilişkin karar dışında kesinleşmiştir.

Ticaret ortaklığın nihai amacı kâr elde edip ortaklarına dağıtmaktır.TTK’nın 523/2. maddesi gereğince genel kurul, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yapabilmesi yönünden haklı görülüyorsa, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebilir. TTK'nın 452. maddesinde belirtilen müktesep haklardan olan kâr payı hakkı ile bu hakkın istisnasını oluşturan TTK’nın 523/2. fıkrası arasındaki hassas dengenin kurulması zorunludur. Anonim ortaklığın bu hakkını keyfi olarak kullanma yetkisi bulunmamaktadır. Genel kurul bu yönde takdir hakkını kullanırken objektif iyiniyet kurallarına uygun davranmalıdır.Şirketin esas sözleşmesinin 12.maddesinde;

kârdan öncelikle % 5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılacağı ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına % 5 birinci temettü ayrılacağı, geri kalan kârın genel kurulun tespit edileceği şekil ve surette dağıtılacağı, kurucular ve yönetim kurulu üyeleri ile memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlarla ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılacak paradan TTK'nın 446/2 maddesinin 3. Bendi gereğince % 10 oranında ihtiyat akçesi ekleneceği düzenlenmiştir.Mali bilirkişi aracılığı ile davalı şirkete ait defter kayıt ve dayanak belgeleri üzerine yaptırılan incelemede şirketin dönem kârının 51.530,23-TL olduğu, sermayesinin 312.500-TL lik kısmının ödendiği, şirketin geçmiş yıl zararının 82.355,79-TL, geçmiş yıl kârının 192.499,94-TL, şirket öz kaynağının ise 513.371,51-TL olduğu, şirketin kar payı dağıtımına engel bir durum mevcut bulunmadığı tespit edilmiştir.

Somut olayda davalı şirketin geçmiş yıl zararı, geçmiş yıl karı ile karşılanması mümkün olduğundan, birinci temettüyü dağıtması gerekmektedir. Bu nedenle karın dağıtılmamasına ilişkin 6 nolu kararın iptaline karar verilmesi dosya kapsamına uygun bulunduğundan davalı vekilinin 6 nolu karar hakkında verilen iptal kararına yönelik istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir.

Açıklanan nedenlerle mahkemece 27.06.2016 tarihli olağan genel kurulda alınan 6 nolu karar yönünden davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığından davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle:

Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

Alınması gereken 80,70-TL istinaf karar harcından davalı tarafından peşin yatırılan 44,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 36,30-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,

Davalı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, davacı tarafından yapılan 23,2‬0-TL posta masrafının davalıdan alınarak davacıya verilmesine,Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine,HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 14/04/2022

Kaynak: https://6102ttk.com/karar/231959 · sınıflandırıcı v3.2 · görünüm damgası: kmk_oncesi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi temyiz incelemesi

Bu istinaf kararı Yargıtay 11. Hukuk Dairesince temyiz incelemesinden geçmiştir.

Onandı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2022/4060 E. 2024/289 K. · Onandı

Geçmiş yıl zararı kârla karşılanabiliyorsa birinci temettü zorunluluğu

Gerekçe özeti

Esas sözleşmesinde ödenmiş sermayenin belirli bir oranı üzerinden birinci temettü ayrılması öngörülen anonim şirkette, şirketin geçmiş yıl zararı geçmiş yıl kârı ile karşılanabiliyor ve kâr payı dağıtımına engel başka bir durum bulunmuyorsa birinci temettünün dağıtılması gerekir; bu koşullarda kâr dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararı kanuna aykırı olup iptal edilir. Şirketin ihtiyatlılık ilkesine veya finansal belirsizliğe dayanan soyut savunması, esas sözleşmeden doğan birinci temettü zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.

Emsal değeri

Geçmiş yıl zararının geçmiş yıl kârı ile karşılanabildiği hâllerde esas sözleşmede öngörülen birinci temettünün dağıtılmasının zorunlu olması ve aksi yöndeki genel kurul kararının iptali bakımından emsal değer taşır; Yargıtay'ca onanmış olması bağlayıcı ağırlık kazandırır.

Kavramlar: genel kurul kararının iptali kâr payı hakkı birinci temettü kanuni ihtiyat akçesi olağanüstü yedek akçe geçmiş yıl zararı ödenmiş sermaye azlık hakları

Yargıtay 11. HD kararının tam metni

11. Hukuk Dairesi 2022/4060 E. , 2024/289 K.

"İçtihat Metni"

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi

SAYISI 2019/2308 Esas, 2022/573 Karar

HÜKÜM

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI 2016/1023 E., 2019/182 K.

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin azlık hakkı sahibi ortağı olduğunu, 09.05.2016 tarihli 2015 dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, sonrasında yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini, genel kurul toplantısında müvekkilinin temsilcisinin talebi üzerine, gündemin finansal tabloların müzakeresiyle ilgili olan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerinin müzakere edilmeksizin ertelendiğini, ertelenen toplantının 27.6.2016 günü yapıldığını ve toplantıda müvekkilinin karşı oylarıyla, yıllık faaliyet raporunun, finansal tabloların tasdik edilmesine, müvekkilinin ibra edilmemesine, diğer üyelerin ibra edilmesine, kârın dağıtılmamasına ve dağıtılmayan kârın olağanüstü yedek akçelere ayrılmasına ve yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 395 ve 396 ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine karar verildiğini, anılan genel kurul toplantısının kanuna, esas mukaveleye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu belirterek 5, 6 ve 8 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin işlemlerin hukuka uygun olduğunu, 2015 yılının seçim dönemi olması ve 2016 yılında ekonomik belirsizliklerin sürmesi faktörünün müvekkili şirketin ihtiyatlılık ilkesini gözetmesini zorunlu kıldığını, şirketin finansal verilerinin objektif olarak kâr dağıtılmamasını gerektirdiğini, yönetim kurulu üyelerine verilen iznin mutad uygulama olduğunu, davacı iddiasının dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararında, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın alınmasında yönetim kurulu üyelerinin oy kullandıkları, 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesinin ikinci fıkrasına göre oydan yoksun yönetim kurulu üyelerinin kullandıkları oyların yok sayılması gerektiği ancak aynı oylamada ibra kararı alınmasında olumlu oy kullanan EYB Holding ile Mustafa Aktoprak'ın, ibra edilen dönemde yönetim kurulu üyesi olmadığı yani onların ibrası söz konusu olmayıp oydan yoksun olmadıkları için bu iki ortağın oylarına göre (EYB Holding'in kullandığı 30.000 olumlu oy ile Mustafa Aktoprak'ın kullandığı 1 olumlu oy) yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın geçerli, şirketin dönem kârının 51.530,23 TL olduğu, sermayesinin 312.500,00 TL'lik kısmının ödendiği, şirketin geçmiş yıl zararının 82.355,79 TL olduğu, geçmiş yıl kârının 192.499,94 TL olduğu, ödenmiş sermayenin %5'i kadar tutarın 1.

temettü olarak dağıtılmasının zorunlu olduğu, bu zorunluluğun ancak şirketin geçmiş yıllardan gelen devreden zararı var ise ortadan kalkacağı, somut olayda davalı şirketin geçmiş yıl zararını geçmiş yıl kârı ile kapatması mümkün olduğundan birinci temettüyü dağıtması gerektiği, bu nedenle kârın dağıtılmaması kararının yasaya aykırı olduğu, 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddeleri kapsamında yönetim kuruluna izin verilmesine ilişkin kararlarda da aynı Kanun'un 436 ncı maddesi uyarınca yöneticiler kendileri ile ilgili kararda oy kullanamayacaklar ise de; diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanma hakkına sahip olduklarından kararda yasaya aykırılık bulunmadığı gibi davalı şirketin geçmişteki genel kurul kararlarında da bunun mutad bir uygulama olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne davalı şirketin 27.06.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kâr payı dağıtılmamasına ilişkin 6 no.lu kararın iptaline, fazla istemin reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin finansal verilerinin objektif olarak kâr dağıtılmamasını gerektirdiğini, şirket ana sözleşmesine göre, şirkete kâr dağıtma konusunda herhangi bir zorunluluk yüklenmediğini, kâr dağıtımına ilişkin bilirkişi raporlarının çelişik olduğunu, ihtiyatlılık ilkesi kapsamında değerlendirme yapılmadığını belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin esas sözleşmesinin 12. maddesinde kârdan öncelikle % 5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılacağı ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %5 birinci temettü ayrılacağı, geri kalan kârın genel kurulun tespit edileceği şekil ve surette dağıtılacağı, kurucular ve yönetim kurulu üyeleri ile memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlarla ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılacak paradan 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesinin ikinci fıkrasının 3. bendi uyarınca %10 oranında ihtiyat akçesi ekleneceğinin düzenlendiği, bilirkişi marifetiyle yaptırılan incelemede şirketin dönem kârının 51.530,23 TL olduğu, sermayesinin 312.500,00 TL'lik kısmının ödendiği, şirketin geçmiş yıl zararının 82.355,79 TL, geçmiş yıl kârının 192.499,94 TL, şirket öz kaynağının 513.371,51 TL olduğu, şirketin kâr payı dağıtımına engel bir durum olmadığının tespit edildiği, somut olayda davalı şirketin geçmiş yıl zararı, geçmiş yıl kârı ile karşılanması mümkün olduğundan, birinci temettüyü dağıtması gerektiği, bu nedenle kârın dağıtılmamasına ilişkin 6 no.lu kararın iptaline karar verilmesinin dosya kapsamına uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili temyiz dilekçesinde istinaf aşamasındaki itirazlarını yineleyerek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket olağan genel kurul kararlarının bir kısmının iptali istemine ilişkin dir.

2. İlgili Hukuk

1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 395, 396, 436 ncı maddesinin ikinci fıkrası, 445, 446, 523 üncü maddesinin ikinci fıkrası.

3. Değerlendirme

1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2. Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

15.01.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.