Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Muhalefet şerhi bulunmayan genel kurul kararlarında iptal davası şartı
2019/1595 E. 2021/1957 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının iptali davası açılabilmesi için toplantıya katılma, olumsuz oy verme ve bu muhalefeti tutanağa geçirtme şartlarının birlikte gerçekleşmesi gerekir; oylamadan önce sunulan gerekçeli ret dilekçesi, oylama sonrasında ayrıca muhalefet şerhi konulmadıkça bu şartı karşılamaz. Buna karşılık, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarına veya kendilerine yönelik TTK 395-396 izin kararlarına ilişkin oylamalarda oydan yoksun olmaları emredici nitelikte olduğundan, bu tür kararlara karşı ayrıca muhalefet şerhi yazdırmaya gerek bulunmamaktadır;…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıoydan yoksunluknisapibra
-
Limited şirket müdür seçiminde etki prensibi ve nisap uygulaması
2019/1496 E. 2021/1886 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Esas sözleşmede temsil/seçim usulüne ilişkin özel bir düzenleme bulunmayan limited şirketlerde müdür seçimi kararları için TTK 620 uyarınca temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir. Pay oranı ihtilafı bulunsa dahi, davacının gerçek pay oranı esas alındığında da nisabın sağlandığı görülüyorsa, bu ihtilaf etki prensibi gereği kararın alınmasına etkili olmadığından iptal sebebi oluşturmaz. Aynı şekilde, organ boşluğu nedeniyle mahkemece atanan kayyım tarafından yapılan çağrının usulsüzlüğü iddia edilse de, toplantıya tüm pay sahiplerinin katılmış…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıetki prensibinisapkayyım tayiniihtiyati tedbir
-
Şirkete kayyım atanması davasında şirket merkezi mahkemesi kesin yetkilidir
2021/2172 E. 2021/1883 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkete kayyım atanmasına ilişkin davalarda, TMK 427/4 ve TTK 530(1) maddeleri gereğince şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi yetkilidir ve bu yetki HMK 14/2 uyarınca kesin yetki niteliğindedir. Kesin yetkinin bulunduğu hallerde, davacının haksız fiile dayanarak HMK 16. maddesindeki genel/seçimlik yetki kuralının uygulanmasını istemesi mümkün değildir; kesin yetki kuralları kamu düzeninden olup mahkemece re'sen gözetilir.
kayyım atanmasıkesin yetkidava şartışirket merkezi mahkemesihaksız fiilgenel yetki kuralı
-
Anonim şirkette dolaylı zarar/doğrudan zarar ayrımı ve yönetici sorumluluğu
2019/704 E. 2021/1840 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticilerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri iddiasıyla açılan davada, ileri sürülen zararın şirketin doğrudan zararı niteliğinde olması ve davacının aynı zamanda bu zararın tazminini talep etmesi halinde, aynı işleme ilişkin hukuka aykırılığın tespiti ve kayıtların düzeltilmesi taleplerinde hukuki yarar bulunmaz; dava TTK 553-555 kapsamında sorumluluk davası olarak görülür. Yönetim kurulu üyesinin, kendi borcunun kanuna aykırı biçimde silinmesine ilişkin karara katılması TTK 393'teki yasağı ihlal…
doğrudan zarardolaylı zararyönetici sorumluluğu (TTK 553)ibraözen ve bağlılık yükümlülüğü6552 sayılı Kanun m.74
-
Süresiz terkin işleminde usule aykırılık ve ihya kararında tasfiye memuru atanması zorunluluğu
2021/2101 E. 2021/1853 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK geçici 7. madde uyarınca re'sen terkin edilen bir şirketin ihyası talep edildiğinde, terkin öncesi şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiye usulüne uygun ihtar gönderildiğinin ispat edilememesi halinde terkin işlemi hatalı kabul edilir ve şirketin ihyasına karar verilir. Ancak şirket asgari sermaye şartını süresinde artırmadığından münfesih durumdaysa, bu durum terkin işleminin hatalı bulunmasıyla ortadan kalkmaz; TTK 7/15 ve 547/2. maddeleri uyarınca ihya kararıyla birlikte şirkete (ihyası istenen şirketin ortağı ve/veya yetkilisinin) tasfiye memuru…
TTK geçici 7. maddere'sen terkinşirketin ihyasımünfesihliktasfiye memuruTTK 547/2
-
Genel kurul kararı olmadan mahkemeden kâr payı talebi reddi
2021/1467 E. 2021/1794 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesi, TTK 408/d gereği münhasıran genel kurulun yetkisinde olan bir husustur; ortaklar bu konuda gündem oluşturup genel kurul kararı almadan, mahkemeden genel kurul yerine geçerek doğrudan kâr payı (kira alacağı, demirbaş satış bedeli dahil) ödenmesine karar verilmesini talep edemezler. Ayrıca eldeki davadan sonra açılan bir genel kurul kararı iptali davası, önceki tarihli davada bekletici mesele yapılmaz. Arabuluculuk sürecinde, taraflar arasındaki başkaca davalar nedeniyle toplantıya…
kâr payıgenel kurulun devredilemez yetkisidava şartıbekletici meselearabuluculuğa katılmamaarabuluculuk son tutanağı
-
Muhalefet şerhi yazdırılmadan genel kurul kararının iptali istenemez
2021/2022 E. 2021/1781 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 446 uyarınca genel kurul kararının iptalini isteyebilmek için toplantıya katılan pay sahibinin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması yeterli değildir; bu muhalefetin ayrıca oylamadan sonra kararın veya toplantı tutanağının altına usulüne uygun biçimde yazdırılması gerekir. Sadece olumsuz oy kullanılması veya görüşme sırasında öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi, muhalefet şerhi dava şartını karşılamaz; bu şart yerine getirilmemişse iptal davası usulden reddedilir.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıred oyunisapkar payı dağıtımı
-
Tüzel kişilik perdesinin aralanması: ortağın şirket borcundan sorumluluğu
2019/1291 E. 2021/1741 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket ortağı kural olarak sadece taahhüt ettiği sermaye payı ile ve şirkete karşı sorumludur; şirketin borcundan sırf ortaklığı nedeniyle sorumlu tutulamaz. Ancak ortağın, tüzel kişilik kavramının arkasına saklanarak dürüstlük kuralına aykırı davranışlarla şirket sermayesinin katlarına ulaşan tutarda şirkete borçlanması ve şirket malvarlığını kendi üzerine geçirmesi halinde, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi uygulanarak ortağın şirket alacaklısına karşı sorumluluğuna gidilebilir; bu istisnai teori dar ve ihtiyatlı biçimde, ancak hakkın…
Tüzel kişilik perdesinin aralanmasıMenfi tespit davasıYönetici sorumluluğuHukuki yararMal varlığının bağımsızlığı ve sınırlı sorumluluk ilkesiDoğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımı
-
Terkin edilen şirketin, ek tasfiye işlemleri için ihyası
2021/1856 E. 2021/1750 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi kapanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, tasfiye kapanış tarihinde derdest olan ve şirketin taraf olduğu bir dava veya icra takibinin sonucu beklenmeden tasfiye işlemlerinin tamamlanmış olması halinde, TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması zorunluluğu doğar; bu durumda ilgili alacaklı, ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve derdest dava/takibin infazı ile sınırlı olarak şirketin yeniden tescilini (ihyasını) talep etmekte hukuki yarara sahiptir ve tasfiyenin sonlandırılmış olması alacaklının hakkını ortadan kaldırmaz.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararistihkak davasıaktif husumet
-
Dava sürerken ortağın vefatı halinde aktif dava ehliyetinin belirsizliği
2019/1491 E. 2021/1688 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirketin TTK m. 531 uyarınca haklı nedenle feshi davasında, dava süresince asgari %10'luk azınlık pay nisabının korunması aktif dava ehliyeti şartıdır ve HMK m. 114/1-d kapsamında dava şartı olarak resen gözetilir. Davacılardan birinin dava süresi içinde (istinaf aşamasında dahi) vefat etmesi ve nama yazılı payların TTK m. 494/2, 493/4 uyarınca mirasçıya geçişinin şirket onayına bağlı olması nedeniyle, mirasçıların devir onayı süreci netleşmeden davacıların nisabı taşıyıp taşımadığı belirsiz hale gelir; bu belirsizlik giderilmeden esasa girilerek…
haklı nedenle fesihazınlık pay sahipliğiaktif dava ehliyetidava şartınama yazılı paymiras yoluyla pay iktisabı
-
Tasfiye memuru/yönetici sorumluluğu davasında TTK 556 iflas koşulu aranamaz
2021/1637 E. 2021/1675 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket alacaklısının, terkin edilmiş şirketin yöneticileri, ortakları veya tasfiye memuru aleyhine tasfiye işlemlerindeki kusurlu eylemleri nedeniyle doğrudan zarara uğradığı iddiasıyla açtığı tazminat davası TTK 553'e dayanır; bu davada TTK 556'daki şirketin iflası ve iflas idaresinin dava açmaması ön koşulu aranamaz, zira TTK 555-556 maddeleri şirketin (dolaylı) zararına ilişkindir ve doğrudan zarar iddiasına dayanan davada uygulama alanı bulmaz. Limited şirket tasfiye memurunun sorumluluğu bakımından TTK 546/2 maddesi TTK 553'e atıf yaptığından,…
TTK 553 sorumluluk davasıdoğrudan zarardolaylı zarar (şirketin zararı)tasfiye memurunun sorumluluğuiflas dava şartıpasif husumet
-
Sermaye borcu ödenmeden nakit sermaye artırımı kararının iptali
2021/1526 E. 2021/1674 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Bir anonim şirkette, önceki sermaye artırımından kaynaklanan taahhüt borcu tamamen ödenmeden ve bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar (kar yedekleri, olağanüstü yedekler vb.) mevcut olduğu halde bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, salt nakit sermaye taahhüdü yoluyla yeni bir sermaye artırımı kararı alınması TTK 456/1 ve 462/3 hükümlerine aykırıdır ve bu kararın iptaline karar verilmesi gerekir.
sermaye artırımıgenel kurul kararının iptaliTTK 456/1TTK 462/3iç kaynaklardan sermaye artırımısermaye taahhüdü
-
Yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy hakkı yasağı ihlali
2019/1223 E. 2021/1587 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, TTK 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamasa da birbirlerinin ibrasında oy kullanmışsa, bu emredici hükme aykırılık nedeniyle söz konusu oylar geçersiz sayılır; geçersiz oylar düşüldüğünde gerekli oy çoğunluğu sağlanamıyorsa ibra kararı nisap yokluğu nedeniyle geçersiz olur ve iptaline karar verilir. Buna karşılık, nitelikli çoğunluk gerektirmeyen diğer genel kurul kararlarında (faaliyet raporu, bilanço, yönetim kurulu seçimi, ücret gibi), pay…
genel kurul kararının iptalihazirun cetveliibraoy hakkı yasağınitelikli çoğunlukkarar nisabı
-
Erteleme talebine uyulmadan alınan genel kurul kararlarının butlanı/iptali
2019/1174 E. 2021/1528 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 420. maddesi uyarınca azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine finansal tabloların müzakeresinin bir ay sonraya bırakılması emredicidir; toplantı başkanının bu konuda takdir hakkı yoktur ve azınlığın gerekçe gösterme zorunluluğu bulunmamaktadır. Usulüne uygun erteleme talebine rağmen görüşmeye devam edilmesi halinde alınan erteleme reddi kararı batıldır ve buna bağlı olarak alınan diğer kararlar da geçersiz olup iptale tabidir. Bu durumda ayrıca her bir karara ilişkin muhalefet şerhi yazdırılması gerekmez, çünkü davacı baştan toplantının…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalifinansal tabloların ertelenmesiazlık hakkımuhalefet şerhiyönetim kurulu üyesinin ibrasında oy yasağı
-
TTK 437 kapsamında bilgi alma davasında verilen kesin kararın istinafı
2021/1880 E. 2021/1553 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 437 uyarınca pay sahibinin bilgi alma veya inceleme hakkının ihlali nedeniyle şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine yapılan başvuru üzerine verilen karar kanunen kesindir; bu nitelikteki bir karara karşı yapılan istinaf başvurusunun reddine ilişkin ek karar da isabetli olup, bu ek karara karşı yapılan istinaf başvurusu esastan reddedilir.
bilgi alma ve inceleme hakkıkesin kararaktif husumetTMSF yönetimiusulden ret
-
Tasfiyesi tamamlanan şirketin ek tasfiye nedeniyle ihyası ve husumet
2021/1775 E. 2021/1535 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547. madde kapsamında, tasfiyesi tamamlanmış ve sicilden terkin edilmiş bir şirket hakkında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, ilgili kişilerin şirketin yeniden tescilini (ihyasını) isteyebileceği ve bu tür ek tasfiye taleplerinde hak düşürücü sürenin uygulanmayacağı; davacının terkinden önce açtığı bir davanın sonlandırılabilmesi için ihya talebinde hukuki yararının bulunduğu ve ihya davasında haksız çıkan tasfiye memurunun yargı gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulacağı kabul edilir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhak düşürücü sürehusumetyargı giderivekalet ücreti
-
TTK 437 bilgi alma hakkı kararına karşı istinaf yolu kapalıdır
2021/1852 E. 2021/1554 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 437/5 uyarınca pay sahibinin bilgi alma veya inceleme hakkına ilişkin talebi hakkında asliye ticaret mahkemesinin verdiği karar kanunda açıkça kesin olarak düzenlendiğinden, bu karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulması mümkün değildir; başvurulmuşsa istinaf incelemesi yapılmaksızın usulden reddedilir.
bilgi alma ve inceleme hakkıTTK 437kesin kararistinaf yolu kapalı kararusulden ret
-
Yönetim kurulu başkanının genel kurulca 3 yıl için seçilmesi ve tescili
2021/1358 E. 2021/1523 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazdirenme
Anonim şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu başkanının genel kurul tarafından belirli bir süre (örn. 3 yıl) için seçilmesi öngörülmüşse, TTK 366(1) maddesindeki yönetim kurulunun kendi içinde her yıl başkan seçme kuralı emredici nitelikte olmadığından ve madde metni esas sözleşmeyle başkanın genel kurul tarafından seçilmesine izin verdiğinden, genel kurulca seçilen başkanın görev süresi 1 yıl ile sınırlandırılamaz; ticaret sicili bu süreyi 1 yıla indirerek tescil edemez, esas sözleşmede öngörülen süre esas alınarak tescil yapılması gerekir.
Ticaret sicil memurunun kararına itirazTTK 34Emredici hükümler ilkesiYönetim kurulu başkanının seçimiEsas sözleşme ile kanuni düzenlemeden sapmaDirenme kararı
-
Emredici sermaye artırım kuralına aykırılık nedeniyle kısmi iptal
2019/1195 E. 2021/1493 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar (örneğin geçmiş yıllar karı) bulunuyorsa, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden salt sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırılamaz (TTK 462/3); bu emredici kurala aykırı alınan sermaye artırım kararı iptale tabidir. Finansal tabloların incelenmesine ilişkin bilgi alma hakkının kısıtlandığı ileri sürülse de, TTK 437/1 belgelerin şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulmasını yeterli görür; bilgi alma hakkının ihlali halinde dahi, bu ihlal ile alınan karar arasında illiyet bağının somut…
genel kurul kararının iptalisermaye artırımıiç kaynaklardan sermaye artırımıbilgi alma hakkıilliyet bağıkar payı dağıtılmaması
-
Yönetim kurulu üyelerinin özen/sadakat yükümlülüğü ihlali iddiasıyla tazminat davası
2019/1100 E. 2021/1480 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, şirketin zarara uğradığı ve bu zararın yönetim kurulu üyelerinin kusurlu işlem veya ihmalinden kaynaklandığı somut delillerle ispatlanamamışsa, tazmin sorumluluğunun kümülatif şartları oluşmadığından dava reddedilir; bir projenin ticari nedenlerle kâr etmemiş olması tek başına yöneticilerin sorumluluğunu doğurmaz. Ayrıca TTK 364 ve 408. maddeleri gereği yönetim kurulu üyelerinin azli münhasıran genel kurulun yetkisinde olup (TTK 334/2 istisnası hariç), pay sahiplerinin bu hususta…
yönetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüğüsorumluluk davasımüteselsil sorumlulukazilkayyım atanmasıiştirak şirkete para transferi
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyasında hukuki yarar
2021/1655 E. 2021/1437 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca, sicilden terkin edilen bir şirket hakkında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılıyorsa, terkinden önce başlatılan ve devam eden bir icra takibi/dava nedeniyle alacaklının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı bulunur; tasfiyenin sona erdirilmiş olması, bu hukuki yararı ortadan kaldırmaz. Bu tür davalarda haksız çıkan tasfiye memuru aleyhine, HMK 326/1 gereğince yargı giderine hükmedilebilir; yasal hasım konumundaki ticaret sicili aleyhine ise yargı giderine hükmedilemez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memuruçekişmesiz yargı işiyargı gideri
-
Tasfiye sonrası ek tasfiye zorunluluğu nedeniyle şirketin ihyası
2021/1577 E. 2021/1433 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilmiş bir şirketin, tamamlanmamış ek tasfiye işlemlerinin bulunduğunun (örneğin şirketin başka bir davada halen davalı sıfatıyla yer alması ve o davanın sonuçlandırılması gerektiğinin) anlaşılması halinde, ilgililerin (pay sahibi, alacaklı, tasfiye memuru vb.) talebiyle TTK 547 uyarınca şirketin ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak yeniden tescili (ihyası) ve bu işlemleri yürütecek bir tasfiye memuru atanması gerekir; tasfiyenin sonlandırılmış olması, ilgilinin bu yöndeki hukuki yararını ve hakkını ortadan…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararsicilden terkin
-
Hamiline yazılı payda feri zilyet oy hakkını kullanamaz
2021/1529 E. 2021/1368 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Hamiline yazılı pay senetlerinin zilyetliği, mülkiyeti geçirme amacı ve tarafların bu yönde anlaşması bulunmadıkça devir sonucu doğurmaz; senedi emanet veya rehin gibi bir amaçla elinde bulunduran kişi fer'i zilyet, senedi teslim eden ise asli zilyet sayılır ve oy hakkı asıl pay sahibine/malikine aittir. Bu nedenle bir kişinin başkasına ait hamiline yazılı payları fiilen elinde bulundurması, kendisine o paylardan doğan oy hakkını kazandırmaz. Genel kurulda erteleme talep hakkı için gerekli pay oranı hesaplanırken, sadece kişinin kendi mülkiyetinde…
hamiline yazılı pay senedizilyetlikasli zilyetfer'i zilyeterteleme talep hakkımuhalefet şerhi
-
Ek tasfiye işlemleri için terkin edilen şirketin ihyası talebi
2021/1375 E. 2021/1219 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Terkin edilen bir şirketin tasfiyesinin eksiksiz ve tam olarak tamamlanmadığı, ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK 547. maddesi uyarınca şirket ile hukuki ilişkisi bulunan ve önceki bir yargı kararının infazı için hukuki yararı olan kişilerin talebi üzerine şirketin yeniden tescili (ihyası) ve ek tasfiye işlemlerini yürütecek bir tasfiye memurunun atanması gerekir. Tasfiyenin sonlandırılmış olması, ilgilinin hukuki hakkının sona erdiği sonucunu doğurmaz. Tasfiyeyi usul ve yasaya aykırı biçimde, devam eden bir dava/icra…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararyargılama giderleri
-
Derdest davanın taraf teşkili için terkin edilen şirketin ihyasında hukuki yarar
2021/1382 E. 2021/1227 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, terkin tarihinden önce açılmış ve halen derdest olan bir davada taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa, TTK 547 uyarınca şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyasında hukuki yarar bulunur; derdest dava mevcutken tasfiyenin usulen sonlandırıldığı kabul edilemez. Ek tasfiye/ihya talepleri, TTK 1521 kapsamında basit yargılama usulüne tabi ve çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan, bu konudaki istinaf başvurusunun esastan reddi kararına karşı temyiz yolu kapalıdır ve karar kesindir.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yarartaraf teşkiliçekişmesiz yargı işi
-
Ek tasfiyede tasfiye memuruna ücret takdirinin isabetli olması
2021/1269 E. 2021/1235 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca sicilden re'sen terkin edilmiş bir şirket hakkında derdest bir davanın bulunması ve davacının bu şirketin yeniden tesciline hukuki yararının olması halinde, ihya kararı ile birlikte ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi amacıyla tasfiye memuru atanması ve şirketin asgari sermayesinin altında kalan mali durumu, uzun süreli münfesihlik hali ve ortaklara ulaşma güçlüğü gözetilerek tasfiye memuruna münasip bir ücret takdir edilmesi kanuna uygundur. Ek tasfiye işlemleri çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan bu konudaki kararlar temyiz…
ek tasfiyeihya davasıtasfiye memuru atamasıçekişmesiz yargı işihukuki yararmünfesih şirket
-
İmza yetkisi olmayan ticari vekil ataması tescile tabi değildir
2020/950 E. 2021/1123 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirkette yönetim kurulu tarafından atanan, kendisine temsil (imza) yetkisi verilmemiş ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararları ticaret siciline tescil ve ilana tabi değildir; TTK'nın 371/7. maddesi kapsamındaki tescil zorunluluğu, temsil (imza) yetkisi verilen kişiler için geçerlidir; salt yönetim yetkisi devredilen, imza/temsil yetkisi bulunmayan kişilerin atanmasına ilişkin kararların tescil talebinin reddi hukuka uygundur.
ticari temsilciticari vekiltemsil yetkisiimza yetkisiyönetim yetkisinin devriiç yönerge
-
Tek kişilik yönetim kurulunun müdür atama yetkisi ve butlan
2021/977 E. 2021/1110 K. ·
Tespitkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Tek kişiden oluşan yönetim kurulunun, TTK m.370/2 uyarınca temsil yetkisini müdür olarak üçüncü bir kişiye devretmesi, TTK m.375/1-d'de sayılan devredilemez yetkiler arasında müdür atama yetkisinin bulunmaması ve TTK m.391'de sayılan butlan sebeplerinin (eşit işlem ilkesine aykırılık, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarının ihlali vb.) somut olayda gerçekleşmemesi nedeniyle, bu yöndeki yönetim kurulu kararı batıl değildir.
yönetim kurulu kararının butlanıTTK 391temsil yetkisinin devrimüdür atanmasıdevredilemez yetkilereşit işlem ilkesi
-
Bilanço onayı kararının gerçeğe aykırı finansal tablolar nedeniyle iptali
2019/200 E. 2021/1098 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurulunda alınan bilanço onayı kararı, şirketin finansal tablolarının TTK 515 uyarınca gerçeği yansıtmadığının bilirkişi incelemesiyle tespit edilmesi halinde iptal edilir. Hakim ortak sıfatını da taşıyan yönetim kurulu üyesine, şirketin sürekli zarar ettiği ve bilançolarının yanıltıcı olduğu bir dönemde, kendi oyuyla huzur hakkı ödenmesine karar verilmesi, tutarın fahiş olmasa da objektif iyi niyet kurallarına aykırı kabul edilerek iptale konu olabilir. Birden fazla kararın iptali istemiyle açılan davada bir kısım kararların…
genel kurul kararının iptalibilanço onayıfinansal tabloların gerçeğe uygunluğuhuzur hakkıobjektif iyi niyet kurallarıhakim ortak
-
Limited şirket pay devrinde ortaklar onayı sağlanamazsa devir geçersiz kalır
2019/930 E. 2021/992 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette pay devri, yasada öngörülen pay ve paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmesine bağlıdır; bu muvafakat sağlanana kadar devir askıda kalır ve ortaklarca reddi halinde geçersiz hale gelir. Bu geçersizlik kesinleşmiş bir tespit kararıyla belirlenmişse, devredenin hisse devir borcu ortadan kalkar ve devir bedelini ödeyen tarafın bu ödemeyi geri isteme hakkı doğar. Alacağın sebepsiz zenginleşmeden kaynaklanması halinde, zenginleşen taraf iyi niyetli ise temerrüde düşmesi için bildirim/ihtar şarttır; dava tarihi öncesinde ihtar bulunmuyorsa…
limited şirket pay devriortaklar genel kurulu onayıpay defterine kayıtdevrin geçersizliğisebepsiz zenginleşmeiyi niyetli zenginleşen