Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2021/942 E. 2021/925 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin tasfiyesi kapanmadan önce aleyhine açılmış derdest bir dava varsa ve bu davanın sonuçlandırılabilmesi ek tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına bağlıysa, tasfiyenin usulen sonlandırıldığı kabul edilemez; derdest davada davalı taraf olan kişinin ihya talebinde hukuki yararı bulunur ve TTK 547. madde uyarınca şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasına karar verilmesi gerekir. Ek tasfiye talebine ilişkin davalar TTK 1521. madde kapsamında çekişmesiz yargı işi olup basit yargılama usulüne tabidir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıçekişmesiz yargı işitasfiye memuruhukuki yararderdestlik
-
Bilgi verilmemesi tek başına denetim kayyımı atanması için yeterli değildir
2021/974 E. 2021/906 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette denetim ve onay kayyımı, şirket müdürünün işlemlerinin kayyım onayına tabi tutulması işlevini görür; şirketin münferit temsil yetkisine sahip müdürünün görev süresi sona ermiş ve denetlenecek fiilen görev yapan bir organ kalmamışsa, denetim kayyımı atanmasında hukuki yarar bulunmaz ve talep reddedilir.
denetim ve onay kayyımılimited şirketin haklı sebeple feshibilgi alma ve inceleme hakkıhukuki yararyaklaşık ispatihtiyati tedbir
-
Yönetim kurulu kararının icrasının durdurulmasında yaklaşık ispat şartı
2021/679 E. 2021/923 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu kararlarının icrasının durdurulmasına ilişkin özel bir yasal düzenleme bulunmadığından, bu talepler HMK'nın genel ihtiyati tedbir hükümleri (HMK 389, 390/3) çerçevesinde değerlendirilir. Tedbir talep eden taraf, dayandığı tedbir sebebini açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır; bu yaklaşık ispat sağlanamadığı takdirde yönetim kurulu kararının yürütülmesinin durdurulması talebi reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kurulu kararının butlanıtemsil yetkisinin devriimtiyazlı pay sahipliği
-
Özel denetçi talebini reddeden kesin kararın istinafı kabil değildir
2021/1000 E. 2021/882 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 440/2 uyarınca şirkete özel denetçi atanması talebinin kabulüne veya reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararları kesindir; bu kararlara karşı istinaf yolu açık değildir. Kesin olan bu karara yönelik yapılan istinaf başvurusunun HMK 346. madde gereğince reddine ilişkin ek karara karşı yapılan istinaf başvurusu da, karşı istinaf yolu bulunmadığından esastan reddedilir.
özel denetçi tayinikesin kararistinaf kabiliyetihukuki yarar
-
Butlana tabi genel kurul kararının uzun süre sonra ileri sürülmesi hakkın kötüye kullanılmasıdır
2019/829 E. 2021/858 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının yoklukla malul (batıl) olduğunun tespiti hâlinde bu husus süreye tabi olmaksızın ileri sürülebilir; ancak batıl bir kararın uygulanmasına ve sonuçlarına uzun yıllar itirazsız rıza gösterilip, kararın etkisi kısa süreli ve taraflara zarar verici olmayan nitelikte ise (bilanço, kar-zarar hesabı, ibra gibi), yıllar sonra bu butlanın ileri sürülmesi TMK'nın 2. maddesi kapsamında hakkın kötüye kullanılması sayılır ve bu durumda kararın hükümsüzlüğüne karar verilemez.
genel kurul kararının butlanıyoklukla malul kararhak düşürücü süreiptal davasıhakkın kötüye kullanılmasıdürüstlük kuralı (TMK m.2)
-
Kâr payı dağıtılmaması ve bilgi alma hakkının kullanılmaması ortaklıktan çıkma için haklı sebep oluşturmaz
2019/693 E. 2021/820 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 638/2 uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebinde, kanunda haklı sebepler sayılmadığından ileri sürülen olgular somut olayın özelliğine göre değerlendirilir. Şirketin dağıtılabilecek kârının bulunmaması durumunda kâr payı dağıtılmamış olması tek başına haklı sebep oluşturmaz. Ortağın TTK 614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkını mahkeme yoluyla kullanma imkânı varken bu yola başvurmaması, bu hakkın engellendiği iddiasının haklı sebep olarak kabulünü engeller. Çıkma için haklı sebep oluşturmayan olgular, aynı zamanda şirketin feshi için de…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmakâr payı dağıtılmamasıbilgi alma ve inceleme hakkıticari defterlerin usulsüz tutulmasışüpheli alacakşirketin feshi
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye amacıyla ihyası
2021/893 E. 2021/825 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilmiş bir şirketin, derdest bir davada taraf sıfatının sürdürülebilmesi ve yargılamanın yürütülebilmesi amacıyla ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması için TTK 547 uyarınca yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir; derdest davanın konusu tasfiye öncesi döneme ilişkinse, tasfiyenin sonlandırılmış olması davacının hakkının sona erdiği anlamına gelmez ve ihya talebinde hukuki yarar bulunduğu kabul edilir. Ek tasfiye talepleri çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan bu konudaki kararlar kesindir, temyiz yolu açık değildir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıyeniden tescilhukuki yararçekişmesiz yargı işitasfiye memuru atanması
-
Ek tasfiye zorunluluğu nedeniyle terkin edilen şirketin ihyası
2021/905 E. 2021/826 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine terkin tarihinden önceki bir alacağa ilişkin dava derdest ise, bu davanın sonuçlandırılabilmesi TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemi gerektirir; tasfiyenin usulüne uygun yapılmış olması, terkinden önceki döneme ait derdest davadan kaynaklanan hakların sona erdiği sonucunu doğurmaz ve bu durumda şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi gerekir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıterkintüzel kişiliğin sona ermesiçekişmesiz yargı işihukuki yarar
-
Özel denetçi tayini kararına karşı istinaf yolu bulunmaması
2021/925 E. 2021/807 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi
6102 sayılı TTK'nın 440/2 maddesi uyarınca şirkete özel denetçi atanması talebinin kabulü veya reddine ilişkin kararlar kesindir; bu kararlara karşı istinaf yoluna başvurulamaz. İlk derece mahkemesi istinaf dilekçesini HMK 346/1 gereği reddetmemiş olsa da, kesin olan bu tür kararlara karşı kanun yolu bulunmadığından istinaf başvurusu Bölge Adliye Mahkemesince usulden reddedilir.
-
Ortaklıktan çıkma davasında eksik araştırma nedeniyle kaldırma
2019/705 E. 2021/792 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Ortaklıktan haklı nedenle çıkma davasında, ortağın şirkete ait mal varlığını başka bir şirkete devrettiği ve şirketle ilgili işlemleri kendi şahsi hesapları üzerinden yürüttüğü yönündeki iddialar, sadakat ve rekabet etmeme yükümlülüğüne aykırılık teşkil edebilecek nitelikte olduğundan, bu iddiaların ilgili ticari defterler ve banka hesap kayıtları üzerinde uzman bilirkişi incelemesi yaptırılarak araştırılması gerekir; bu araştırma yapılmadan haklı neden bulunmadığı sonucuna varılamaz.
ortaklıktan çıkmahaklı nedensadakat yükümlülüğürekabet yasağıdemirbaş devribilirkişi incelemesi
-
Kefil ortağın ortaklıktan ayrılması kefaleti sona erdirmez
2019/702 E. 2021/770 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kredi sözleşmesine müşterek borçlu-müteselsil kefil sıfatıyla imza koyan kişinin kefaleti, sözleşmenin düzenlendiği tarihte yürürlükte olan kanun hükümlerine göre değerlendirilir ve kefalet şerhinde imza ile miktarın belirtilmiş olması geçerlilik için yeterlidir. Kefil olan ortağın şirket ortaklığından sonradan ayrılması, ortak olduğu dönemde yüklendiği kefaletten kaynaklanan sorumluluğunu sona erdirmez; zira Türk Borçlar Kanunu'nda ortaklıktan ayrılma kefaleti sona erdiren sebepler arasında sayılmamıştır. Müteselsil kefilin sorumluluğu, kendi…
müşterek borçlu müteselsil kefilkefalet şerhikefaletin sona erme sebepleritemerrüt faiziakdi faiztahsilde tekerrür
-
Taleple bağlılık ilkesine aykırı hüküm nedeniyle kararın kaldırılması
2019/623 E. 2021/749 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Mahkeme, tarafların talep sonucuyla bağlıdır ve talep edilenden başka bir konuda hüküm kuramaz (HMK 26/1). TTK 412 uyarınca açılan olağanüstü genel kurula çağrı izni davasında, mahkemenin talep edilmeyen bir genel kurul kararının iptali meselesini inceleyip buna göre karar vermesi, taleple bağlılık ilkesine aykırılık oluşturur ve bu durum kararın kaldırılmasını gerektirir.
taleple bağlılık ilkesiolağanüstü genel kurula çağrı izniTTK 412HMK 26
-
Limited şirkette organ boşluğu yoksa yönetim kayyımı atanamaz
2019/771 E. 2021/751 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkete yönetim kayyımı atanabilmesi için, kural olarak tüzel kişiliğin organsız kalmış olması ya da belli bir işle sınırlı bir gereklilik bulunması gerekir; ortaklar veya yöneticiler arasındaki anlaşmazlık, tek başına şirkete yönetim kayyımı atanmasına haklı sebep oluşturmaz. Şirketin kötü yönetildiği iddiası, TTK 630 kapsamında yöneticinin azli veya sorumluluğu yoluyla ileri sürülmelidir; organ boşluğu bulunmayan bir şirkette kayyım atanması talebi reddedilir.
yönetim kayyımıorgan boşluğuhaklı sebepyönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasılimited şirket
-
Haklı sebeple ortaklıktan çıkmada e-mail delili ve harç düzeltmesi
2019/545 E. 2021/783 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma davasında, taraflar arasındaki ihtilafın şirketin ticari faaliyetini olumsuz etkilediği ve ortakların birlikte şirketi yürütme iradesinin bulunmadığı tespit edildiğinde TTK 638/2 uyarınca haklı sebebin varlığı kabul edilir; çıkma isteği için önceden bilgi edinme hakkının kullanılmış olması dava şartı değildir. Hukuka aykırı yolla elde edilmiş bir delil, karşı tarafın onun varlığını ve kaynağını cevap dilekçesinde ikrar etmesi halinde hükme esas alınabilir. Ortaklıktan çıkmaya hükmedilmesi halinde ayrılma akçesi…
TTK 638/2haklı sebeple ortaklıktan çıkmaayrılma akçesihukuka aykırı delilikraravans faizi
-
Şirket temsilcisi olmayan ortağın işlemlerinden şirketin sorumluluğu
2019/620 E. 2021/790 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Şirketin temsile yetkisi bulunmayan ortağının yaptığı usulsüz işlemler, şirketin iç meselesi olup üçüncü kişi konumundaki alacaklıya karşı ileri sürülemez; şirket bu işlemlerden sorumludur. Rehinle temin edilmiş bir alacak için İİK 45. madde borçluya karşı takip yolunu rehnin paraya çevrilmesiyle sınırlar; ancak bu düzenleme alacaklının aynı borç için ayrıca alacak davası açmasını ve elde edeceği ilama dayanarak ipoteğin paraya çevrilmesini talep etmesini engellemez. Dava değeri, davacının talep dilekçesinde belirttiği miktara göre belirlenir; ara…
pasif husumet yokluğuİİK 45 - rehinle temin edilmiş alacakipoteğin paraya çevrilmesikefaletnametemsil yetkisicari hesapbayilik (acente-kıyas)
-
Tasfiye kararı alınmış ancak sonuçlanmamış şirkette ortağın zarar davası erken açılmıştır
2019/524 E. 2021/750 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Ortağı olunan bir şirket hakkında tasfiye kararı alınmış ancak tasfiye işlemleri henüz sonuçlanmamış ve şirket faaliyetini sürdürüyorsa, diğer ortağın eylemleri nedeniyle uğranılan zarar ve kar kaybının tazminine ilişkin dava, tasfiye tamamlanıp kar-zarar durumu belirginleşmeden açılmış olması nedeniyle erken açılmış dava sayılır ve muaccel bir alacaktan bahsedilemeyeceğinden usulden reddedilir.
tasfiyemuacceliyeterken açılan davayönetim kurulu kararıortaklık sözleşmesi
-
Yönetim kurulu kararının yokluk/butlan iddiasıyla iptali istemi
2020/1484 E. 2021/781 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anasözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılmış olması, o kararın uygulanmasını durdurmaz; genel kurul kararları iptal edilinceye kadar geçerliliklerini korur ve bu geçerlilik süresince yönetim kurulu toplantı/karar nisabı değiştirilmiş anasözleşme hükmüne göre belirlenir. Ayrıca bir yönetim kurulu kararının butlanla malul sayılabilmesi için TTK 391'de sayılan sebeplerden (nisap yokluğu, tutanağa geçirilmeme, imza yokluğu, eşitlik ilkesine aykırılık, şirketin temel yapısına aykırılık, vazgeçilmez pay sahibi haklarının…
yönetim kurulu kararının butlanıyönetim kurulu toplantı ve karar nisabıanasözleşme değişikliğigenel kurul kararının geçerliliğinin korunmasıTTK 391 batıl kararlar
-
Ortaklıktan ayrılma kefalet sorumluluğunu sona erdirmez
2021/824 E. 2021/760 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir şirket ortağının, ortaklık döneminde üstlendiği kefalet sözleşmesinden kaynaklanan sorumluluğu, kefaletin sona erme sebepleri arasında ortaklıktan ayrılma özel olarak düzenlenmediğinden, ortaklıktan ayrılmasıyla kendiliğinden sona ermez; kefil, ortak olduğu dönemde yüklendiği kefaletten dolayı sorumluluğunu sürdürür. Ayrıca, icra takip talebinde tahsilde tekerrür etmeme kaydı için ilgili diğer icra dosyalarının numaralarının gösterilmemiş olması, yeniden yargılama gerektirmeyen bir eksiklik olup, istinaf merci bu eksikliği ilk derece kararını…
kefalet sözleşmesimüteselsil kefilitirazın iptalitahsilde tekerrür etmeme kaydıipoteğin paraya çevrilmesiicra inkar tazminatı
-
Terekeye dahil olmadığı kesinleşen şirket hissesinde tedbir kaldırıldı
2021/559 E. 2021/777 K. ·
İhtiyati tedbirkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir limited şirket hissesinin terekeye dahil olmadığı kesinleşmiş bir mahkeme kararıyla belirlenmişse, bu hisselerin hak sahiplerine intikalini engelleyecek biçimde şirketin genel kurulunu durduran ihtiyati tedbir kararı verilemez; tereke temsilcisinin varlığı veya devam eden bir tereke dosyası bulunması, kesinleşmiş kararla terekeye dahil olmadığı tespit edilen paylar açısından bu sonucu değiştirmez.
ihtiyati tedbirihtiyati tedbire itiraztereketereke temsilcisiyönetim kayyımıesas sermaye payının miras yoluyla intikali
-
Bilanço tasdiki ve YK ibrasına ilişkin genel kurul kararında tedbir talebi
2021/467 E. 2021/747 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında, TTK 449 uyarınca kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilebilmesi için, madde bu hususu özel olarak düzenlemediğinden HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden (HMK 389, 390/3) tamamlayıcı olarak yararlanılır; tedbir talep eden, davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek ve tedbir verilmediği takdirde hakkının elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağını veya imkansız hale geleceğini göstermek zorundadır. Yürütmesi durdurulması istenen karar, içeriği itibariyle (örneğin…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatbilanço tasdikiyönetim kurulu ibrası
-
Terkin usulsüzse TTK geçici 7. maddedeki hak düşürücü süre uygulanmaz
2021/851 E. 2021/748 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK geçici 7. maddesi kapsamında öngörülen terkin sebepleri sınırlıdır; kanunda düzenlenmeyen bir terkin sebebi (örneğin şirketin adresinde bulunmaması) tebliğ ile ihdas edilemez ve bu sebeple yapılan terkin usulsüz sayılır. Ayrıca terkinden önce başlamış ve devam eden bir davası/icra takibi bulunan şirket, TTK geçici 7/2. maddesi gereğince bu maddenin kapsamı dışında kalır. Bu iki durumda, ihya talebi TTK geçici 7. maddesinde öngörülen hak düşürücü süreye tabi olmaz; devam eden icra takibi nedeniyle hukuki yararı bulunan davacının ihya talebinin kabulü…
şirketin ihyasıticaret sicilinden terkinTTK geçici 7. maddehak düşürücü süreek tasfiyehukuki yarar
-
İflas eden davalı şirket - taraf sıfatı ve dava takip yetkisi re'sen incelenir
2021/371 E. 2021/737 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
İstinaf incelemesi devam ederken taraflardan birinin (davalının) iflasına karar verilmesi halinde, müflisin masa malvarlığına ilişkin davalardaki taraf sıfatı ve dava takip yetkisi iflas idaresine geçer; bu husus taraf ve dava ehliyeti kapsamında dava şartı olup re'sen gözetilir ve esasa girilmeksizin ilk derece kararı kaldırılarak dosya, İİK m.194 uyarınca gerekli işlemlerin yapılması için ilgili mahkemeye gönderilir.
iflasın davaya etkisitaraf sıfatıdava takip yetkisiiflas masasıiflas idaresidava şartı
-
Kayyım atama kararının kaldırılması istemi asıl davada değerlendirilmeli
2020/1514 E. 2021/725 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurulu toplantıya çağırmak üzere atanan kayyımın görevinin kaldırılması istemi, kayyımın atandığı asıl davada (kayyım atama kararının verildiği dosyada) ileri sürülüp o dosyada kesin olarak hüküm altına alınmışsa, aynı istemin ayrı bir dava ile tekrar ileri sürülmesinde hukuki yarar bulunmaz; böyle bir dava hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddedilir.
kayyımlık görevinin kaldırılmasıhukuki yararpasif husumetgenel kurulu toplantıya çağırmakesin hüküm
-
Boşanma protokolündeki borç üstlenme taahhüdünün şirkete etkisi
2019/622 E. 2021/691 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirket ortağının, kendi kişisel ilişkilerine dayalı olarak (örn. boşanma protokolü) şirkete ait doğmuş veya doğacak borçları üstlenmesine ilişkin taahhüdü, taahhüt anında o kişi şirketin tek ortağı ve yetkilisi olsa bile, taahhüt şirket adına değil kişisel sıfatla verilmişse şirketi bağlamaz; bu durumda şirketten talep edilen alacak/istirdat davası şirket yönünden reddedilir, sorumluluk taahhüdü veren kişide kalır.
boşanma protokolüborç üstlenmetüzel kişilik-ortak ayrılığıistirdat davası (İİK 72)stopajkar payı dağıtımı
-
Natamam teslim taahhüdünde tazminat hesabı için eksik inceleme nedeniyle kaldırma
2019/497 E. 2021/686 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinde asli edimlerin (tapu devri ve bedel ödemesi) ifa edilmiş olması halinde, sözleşmenin adi yazılı şekilde düzenlenmiş olmasına dayanılarak geçersizliğinin ileri sürülmesi iyiniyet kurallarına aykırıdır. Sözleşmede kesin teslim tarihi belirlenmişse ve satıcı, inşaata başlamadan önce imar sorunlarını çözmeden teslim taahhüdünde bulunmuşsa, sonradan ortaya çıkan idari/imar kaynaklı gecikmelerden satıcı sorumludur. Teslimin sözleşmede tanımlanan özel bir teslim şekline (örn. natamam/shell teslim) uygun olarak…
gayrimenkul satış vaadi sözleşmesişekil şartıiyiniyet kuralı (TMK 2)şirket bölünmesipasif husumet ehliyetimüteselsil sorumluluk
-
Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma talebinin reddi
2019/664 E. 2021/676 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma davasında, davanın açıldığı ortağın şirket müdürü sıfatına sahip olması ve ileri sürdüğü olumsuzlukların (genel kurul yapılmaması, faaliyetsizlik, kamu borçları nedeniyle haciz) kendi yönetim sorumluluğuyla ilişkili bulunması halinde, bu nedenler TTK 638 anlamında haklı sebep oluşturmaz; ortaklık amacının gerçekleşme olanağının ortadan kalkması veya kişisel/grupsal çıkarların ortaklık anlayışını bozacak şekilde ön plana çıkması gibi objektif haller aranır.
limited şirkethaklı sebeple çıkmaşirket müdürütemsil ve ilzam yetkisiortaklık amacı
-
Ek tasfiyede tasfiye adresinin belirlenmesi mahkeme kararına bağlı değildir
2020/1345 E. 2021/705 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca mahkemece verilen ek tasfiye kararı, şirketin yeniden tescili ve tasfiye memuru atanmasıyla sınırlıdır; bu kararda tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adresin ayrıca belirlenmesi gerekmez. Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin ek tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adresin tescil edileceğine dair hükmü, TTK 547 kapsamındaki ek tasfiye kararına uygulanmaz; dolayısıyla tasfiye adresinin değişikliği, şirket merkezinin değiştirilmesi talebi bulunmadıkça, mahkeme kararı gerektirmeksizin ticaret sicil müdürlüğünce tescil edilebilir.
ek tasfiyetasfiye memuruticaret sicil memurunun kararına itiraztasfiye adresinin tesciliTTK 547
-
Davalı şirketin iflasına karar verilmesi nedeniyle hükmün kaldırılması
2020/1107 E. 2021/693 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Yargılama sırasında davalı taraf hakkında iflas kararı verilmişse, müflisin masa malvarlığına ilişkin davalardaki taraf sıfatı ve dava takip yetkisi iflas idaresine (veya basit tasfiyede İflas Müdürlüğüne) geçer; bu husus İİK 114/1-d uyarınca dava şartı niteliğinde olup re'sen gözetilmesi gerekir ve iflastan önce açılmış davalar İİK 194 hükmü çerçevesinde durur. Bu durumun istinaf aşamasında ortaya çıkması halinde, esasa girilmeksizin ilk derece kararı kaldırılarak dosyanın gerekli işlemlerin yapılması için ilk derece mahkemesine gönderilmesi gerekir.
iflasmüflisin dava ehliyetiiflas masasıdava takip yetkisitaraf sıfatıdava şartı
-
Ek tasfiye yapılmadan terkin edilen şirketin ihyası ve TTK 547
2021/821 E. 2021/672 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi sona erdirilerek sicilden terkin edilen bir şirketin, terkin tarihinden önce açılmış ve derdest olan bir davada (tasfiyeden önceki döneme ilişkin bir alacak talebiyle) davalı sıfatıyla yer alması halinde, TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması zorunlu görülür ve davanın sonuçlandırılabilmesi için ihya talebinde hukuki yarar bulunduğu kabul edilir; tasfiyenin usulüne uygun tamamlanmış olması, derdest davanın konusuna ilişkin hakların tasfiye ile sona erdiği anlamına gelmez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin sona ermesihukuki yararyeniden tescil
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyasında hukuki yarar
2021/745 E. 2021/677 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, terkin edilmiş bir şirketin yeniden tescili istenebilir. Şirketin, tasfiyeden önceki bir alacağa ilişkin derdest bir davada taraf olması, o davanın sonuçlandırılabilmesi için ihya talebinde hukuki yarar oluşturur. Şirketin daha önce başka bir dava dosyasına özgü olarak sınırlı yetkiyle ihya edilmiş olması, yeni açılan bir davadaki ihya talebine engel değildir; çünkü önceki ihya kararı sadece ilgili olduğu dava dosyasını kapsar.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yararsınırlı yetkiyle ihyaçekişmesiz yargı işi