Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar

TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar

Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).

• Toplantı tutanağında 'muhalefet şerhi verenler' ibaresiyle imza, geçerli muhalefettir

  2021/2145 E. 2024/676 K. · 07.05.2024

  Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Genel kurul kararının iptali davasında toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan pay sahibinin, toplantı tutanağını "muhalefet şerhi verenler" ibaresiyle imzalamış olması, TTK 446. madde anlamında muhalefetin tutanağa geçirilmesi şartının yerine gelmiş olduğu anlamına gelir; bu durumda dava şartı yokluğundan ret verilemez, esasa girilerek karar verilmesi gerekir.

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıTTK 445-446olumsuz oy

• Yönetici sorumluluk davasında genel kurul kararı tamamlanabilir dava şartıdır

  2024/718 E. 2024/667 K. · 02.05.2024

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Anonim şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için TTK'da eTTK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme bulunmamakla birlikte, TTK'nın 408/1 ve 479/3-c maddeleri karşısında şirket genel kurulunda bu yönde karar alınması gerekir; ancak bu karar tamamlanabilir bir dava şarttır. Genel kurul kararı sunulmamışsa mahkemece davayı doğrudan usulden reddetmek yerine, genel kurulun toplanıp karar alabileceği makul (ana sözleşmedeki toplantı çağrı süresini de gözetecek) bir süre verilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gerekir.

  sorumluluk davasıgenel kurul kararıtamamlanabilir dava şartıyönetim kurulu üyesinin sorumluluğukesin süredava şartı yokluğundan usulden ret

• Oydan yoksun yönetim kurulu üyesine izin veren kararda yaklaşık ispat

  2024/470 E. 2024/622 K. · 26.04.2024

  Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  TTK 449 uyarınca genel kurul kararının icrasının geri bırakılması talebinde, TTK'da bu koşulların özel olarak düzenlenmemesi nedeniyle HMK 390/1'deki yaklaşık ispat şartı tamamlayıcı olarak uygulanır. Genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerine TTK 395-396 kapsamında izin verilmesi durumunda, izin verilen üye TTK 436(1) uyarınca kendisine ilişkin bu karar bakımından oydan yoksunsa ve davacı bu karara karşı oy kullanmışsa, bu husus yaklaşık ispatın sağlandığının kabulü için yeterlidir; kararın icrasının bu üyeler bakımından durdurulmasına karar…

  genel kurul kararının iptaliihtiyati tedbiricranın geri bırakılmasıyaklaşık ispatoydan yoksunlukyönetim kurulu üyelerine izin (TTK 395-396)

• Borca batıklık döneminde bilanço, faaliyet raporu ve ibra kararlarının iptali

  2021/1785 E. 2024/606 K. · 25.04.2024

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirket müdürlerinin borca batıklık döneminde TTK 376'da öngörülen bildirim ve tedbir yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde, bu döneme ilişkin bilanço/kar-zarar hesaplarının onaylanması ve faaliyet raporlarının (borca batıklık bilgisini içermeden) tasdiki kararları ile bu dönemde görev yapan müdürlerin ibrasına ilişkin genel kurul kararları, dürüstlük kuralına ve ilgili mevzuata aykırılık nedeniyle iptal yaptırımına tabidir; borca batıklığın sonradan sona ermiş olması bu sonucu değiştirmez. Ayrıca limited şirkette müdürlere rekabet…

  genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıborca batıklıkTTK 376yıllık faaliyet raporuibra kararı

• Finansal tablo ve faaliyet raporu iptalinde mali inceleme eksikliği nedeniyle kaldırma

  2021/1594 E. 2024/588 K. · 25.04.2024

  Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Genel kurul kararının iptali talebinde, kararın kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığının değerlendirilebilmesi için, finansal tabloların ve faaliyet raporlarının içeriğinin ilgili kanun hükümlerine (TTK 514, 515, 516) uygunluğu konusunda somut ve denetime açık mali inceleme yapılması gerekir; salt biçimsel unsurların (başlıkların varlığı, dilin anlaşılırlığı) incelenmesi yeterli olmayıp, bu eksiklik durumunda mahkeme kararı yeterli araştırmaya dayanmadığından kaldırılır. Buna karşılık, hisse devri öncesinde ortaklara bilgi verilmesi ve devir…

  genel kurul kararının iptaliyoklukfaaliyet raporufinansal tabloların tasdikiibra kararıoy kullanma yasağı

• Pay devrini kısıtlayan esas sözleşme değişikliğinin tescil talebinin reddi

  2024/630 E. 2024/581 K. · 24.04.2024

  Ticaret sicil işlemine itirazistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket esas sözleşmesinde nama yazılı payların devrine onay reddi için öngörülen sebepler, TTK 493(1)-(2) kapsamında şirketin işletme konusu veya ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösterecek nitelikte olmadıkça "önemli sebep" sayılamaz; payını devredecek ortağa yönelik getirilen ve pay devrinin serbestçe yapılması ilkesini ağırlaştıran kısıtlamalar TTK 493(7) uyarınca kanunun emredici hükümlerine aykırıdır. Ticaret sicili müdürlüğü, tescili istenen genel kurul kararının kanunun emredici hükümlerine uygunluğunu Ticaret Sicili…

  pay devrinin serbestçe yapılması ilkesiönemli sebep (TTK 493)esas sözleşme ile devredilebilirlik şartlarının ağırlaştırılması yasağıticaret sicili müdürlüğünün emredici hükümlere uygunluk denetimiesas sözleşmenin TTK'ya uyarlanması zorunluluğu (6103 s.K. 28/7)

• Limited şirket pay devrinde adi yazılı protokolün bağlayıcılığı

  2023/1632 E. 2024/553 K. · 16.04.2024

  İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirket hisse devrinde TTK 520 uyarınca noter onaylı yazılı şekil geçerlilik koşulu olmakla birlikte, taraflar arasında ayrıca akdedilen ve devir bedeli ile şirketin borçlarından sorumluluğa ilişkin düzenlemeleri içeren adi yazılı protokol, resmi pay devir sözleşmesini bertaraf etmediği ve TBK 29 kapsamında bir ön sözleşme (asıl sözleşmenin kurulmasına dair sözleşme) niteliği taşımadığı sürece, içerdiği edimler bakımından taraflar için bağlayıcıdır. Böyle bir protokolde devredenin şirketi borçsuz devrettiğini taahhüt etmesi, devir öncesi döneme…

  limited şirket pay devriTTK 520 geçerlilik şartıön sözleşme (TBK 29)itirazın iptaliadi yazılı sözleşmenin bağlayıcılığıdevir öncesi borçtan sorumluluk taahhüdü

• Şirket ihyasında ek tasfiye kararı ve tasfiye memuru atanması gerekliliği

  2023/2164 E. 2024/507 K. · 04.04.2024

  Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  İcra takibi devam ederken 6102 sayılı Kanun'un Geçici 7. maddesi gereğince resen terkin edilen bir şirketin, sadece devam eden icra takibinin sonuçlandırılması amacıyla ihyasının talep edilmesi halinde, mahkemece terkin işleminin hukuka uygunluğu araştırılıp doğrudan ihyaya (terkinin iptaline) hükmedilmemesi; bunun yerine TTK m. 547 gereğince dosya kapsamıyla sınırlı ek tasfiyeye karar verilmesi ve tasfiye işlemlerini yürütecek bir tasfiye memurunun atanması gerekir. Ayrıca terkin işleminin kanunda öngörülmeyen bir sebeple ve şirket yetkilisine tebligat…

  şirketin ihyasıresen terkinek tasfiyetasfiye memuru atanması6102 sayılı Kanun Geçici 7. maddeTTK 547

• Ek tasfiye zorunluluğunda şirketin ihyası ve tasfiye memurunun sorumluluğu

  2024/556 E. 2024/495 K. · 29.03.2024

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK 547 uyarınca, tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin terkin tarihinde henüz sonuçlanmamış bir davada davalı sıfatı bulunuyorsa, tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapıldığından söz edilemez ve ek tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesi için şirketin yeniden tescili (ihyası) zorunludur; bu hak için TTK 547'de zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmemiştir. Tasfiyenin eksik bırakılmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, bu nedenle açılan ihya davasında haksız çıkan tasfiye memuru aleyhine yargılama giderine…

  ek tasfiyeşirketin ihyasıticaret sicilinden terkintasfiye memurunun sorumluluğuyargılama giderinin haksız taraftan alınması

• Huzur hakkı ve denetçi ibrası kararlarının iptali talebinin reddi

  2021/1560 E. 2024/475 K. · 28.03.2024

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Genel kurulun denetçi ibrası ve yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararlarının iptali davasında; denetçinin, borsaya kote olmayan şirketlerde TTK 378 uyarınca riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi kurma yetkisi bulunmadığından yalnızca yönetim kuruluna bildirim yükümlülüğü vardır, öngörülemeyen kur dalgalanmasından kaynaklanan zarar tek başına bu yükümlülüğü tetiklemez ve somut bir ihmal bulunmadıkça ibra kararı iptal edilmez. Huzur hakkı tutarının dürüstlük kuralına aykırı (fahiş/örtülü kâr dağıtımı) olup olmadığı…

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhihak düşürücü süredenetçi ibrasıriskin erken saptanması ve yönetimi komitesihuzur hakkı

• Tereke temsilcisi çağrılmadan yapılan genel kurulda kararların yokluğu

  2021/1452 E. 2024/426 K. · 21.03.2024

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Murisin terekesine dahil payların halen elbirliği mülkiyeti hükümlerine tabi olduğu ve mahkemece tereke temsilcisi atandığı hallerde, genel kurul toplantısına katılmak ve oy kullanmak için temsilciye ayrıca özel bir yetki verilmesi gerekmez; temsilcinin atanması bu yetkiyi kendiliğinden kapsar. Böyle bir durumda tereke temsilcisi genel kurula usulüne uygun çağrılmadan yapılan toplantıda alınan kararlar, murisin terekesine ait payların usulüne uygun temsil edilmemesi nedeniyle TTK 447 kapsamında yoklukla maluldür.

  elbirliği mülkiyetitereke temsilcisigenel kurul kararının yokluğuTTK 447 butlanTTK 445-446 iptalvasiyetname

• OHAL KHK'sı ile Kapatılan Şirketin İhyası Talebinin Reddi

  2024/320 E. 2024/413 K. · 15.03.2024

  Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Olağanüstü hal kapsamında 675 sayılı KHK'nin 5(3) ve 16(3) maddeleri gereğince kapatılarak ticaret sicilinden re'sen terkin edilen şirketler, TTK'nın 547 ve ek geçici 7. maddesi kapsamındaki genel terkin hükümlerine tabi olmadığından bu madde uyarınca ihya talebine konu edilemez; bu şirketlerin varlıklarının devredildiği Hazine aleyhine 17/8/2016 tarihinden sonra açılan davalarda 670 sayılı KHK'nin 5. maddesi gereğince dava şartı bulunmadığından, ihya talebinin dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekir.

  şirketin ihyasıresen terkinolağanüstü hal KHK'sıdava şartı yokluğuTTK ek geçici 7. maddehusumet

• Yönetici sorumluluğu davasında genel kurul kararı dava şartıdır

  2023/1151 E. 2024/360 K. · 04.03.2024

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  6102 sayılı TTK döneminde şirket tüzel kişiliği tarafından yönetim kurulu üyeleri aleyhine TTK 553 vd. uyarınca açılan sorumluluk davasında, mülga TTK'nın 341. maddesindeki gibi açık bir düzenleme bulunmasa da TTK 408/1 ve 479/3-c hükümleri karşısında davanın açılabilmesi için genel kurulda dava açılmasına ilişkin bir karar alınması gerekir; bu karar dava şartı niteliğindedir ve mahkemece re'sen gözetilir. Bu eksiklik saptandığında dava doğrudan reddedilmemeli, tarafa kesin süre verilerek genel kurul kararının ibrazı sağlanmalıdır; ancak süre içinde…

  yönetici sorumluluğu davasıgenel kurul kararıdava şartıkesin süreTTK 553TTK 408

• Şirket müdürünün münferit yetkiyle yaptığı taşınmaz satışının muvazaa ve genel kurul kararı yokluğu nedeniyle iptali

  2021/1275 E. 2024/340 K. · 29.02.2024

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Şirketi münferiden temsile yetkili bir ortak/müdürün, şirketin sermayesine kıyasla önemli miktardaki taşınmazlarını genel kurul kararı olmaksızın kendi kontrolündeki başka bir şirkete, rayiç değerin çok altında bedelle ve bedeli ödemeden devretmesi; TTK 408(2)-f uyarınca önemli miktarda şirket varlığının satışı genel kurulun yetkisinde olduğundan, genel kurul icazeti bulunmayan böyle bir satış askıda hükümsüzdür ve şirketin icazet vermeyip tapu iptali davası açması durumunda işlem baştan itibaren kesin hükümsüz hale gelir; ayrıca yöneticinin şahsi…

  muvazaaaskıda hükümsüzlükgenel kurul icazetimünferit temsil yetkisiözen ve bağlılık yükümlülüğüaktif husumet

• Yönetici sorumluluğu davasında ibra edilmeyen dönem için eksik inceleme nedeniyle kaldırma

  2021/913 E. 2024/341 K. · 29.02.2024

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Anonim şirket yönetici sorumluluğu davasında, ibra oylamasında olumlu oy kullanan pay sahiplerinin ibra kapsamındaki dönemler için sorumluluk davası açma hakkı bulunmaz (TTK 558/2); ibra edilmeyen döneme ilişkin usulsüz borçlanma iddiasının incelenmesinde, konusu farklı olduğu kabul edilen başka bir dava dosyasında (örn. özel denetçi tayini davasında) alınan bilirkişi raporuyla yetinilerek karar verilmesi hukuka uygun değildir; mahkemenin, eldeki dava dosyasında tarafların iddia ve savunmalarını karşılayacak şekilde ayrıca bilirkişi incelemesi…

  şirket yöneticilerinin sorumluluğuTTK 553TTK 358 borçlanma yasağıibraTTK 558/2 dava açma hakkının kaybıderdestlik

• Tasfiye sonuçlanmadan tasfiye halindeki şirketten alacak talep edilemez

  2021/1739 E. 2024/348 K. · 29.02.2024

  Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiye halindeki bir anonim şirkette tasfiye işlemlerinin yürütülmesi görevi tasfiye memurlarına ait olup, tasfiye memurlarının genel kurul kararlarına veya ödeme sırasına aykırı davrandığı iddiaları tasfiye memurlarının sorumluluğunu gerektiren hususlardır; bu iddialar mahkemenin tasfiye işlemlerine doğrudan müdahalesi yoluyla değil, tasfiye memurları hakkında açılacak sorumluluk davası yoluyla ileri sürülebilir. Ayrıca, tasfiye sonuçlanmadan kar-zarar durumu ve alacak miktarı tespit edilemeyeceğinden, tasfiye halindeki şirketten alacak talebiyle…

  tasfiye memurlarının sorumluluğutasfiye işlemlerine mahkeme müdahalesierken açılan davamuacceliyetkar-zarar hesabı

• TTK Geçici 7. madde uyarınca terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle ihyası

  2024/346 E. 2024/321 K. · 26.02.2024

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK'nın Geçici 7. maddesi uyarınca yapılan re'sen terkin işleminde, şirkete sicildeki adresine tebligat çıkarılmış olsa da bu tebligat yapılamamışsa ve şirketi temsile yetkili kişilere ayrıca tebligat yapılmamışsa, terkin işlemi usulüne uygun sayılmaz ve bu usulsüzlük nedeniyle açılan ihya davasında yargılama gideri ve vekalet ücretinden Ticaret Sicil Müdürlüğü sorumlu tutulur. Ayrıca, ihyası talep edilen şirket sermaye artırımını süresinde gerçekleştirmemiş olup münfesih hale gelmişse, münfesihlik durumu ortadan kalkmadığından ihya kararı tasfiye ile…

  ticaret sicilinden re'sen terkinşirketin ihyasıhusumetmünfesih şirkettasfiye memuruTTK Geçici 7. madde

• Genel kurul iptali davasında yürütmenin geri bırakılması talebinin reddi

  2024/322 E. 2024/318 K. · 23.02.2024

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Genel kurul kararlarının iptali davasında yürütmenin geri bırakılması (ihtiyati tedbir) talebi için, davanın esası yönünden haklılığın yaklaşık olarak ispatı gerekir. Bilanço, faaliyet raporu ve finansal tabloların dürüst resim ilkesine aykırı hazırlandığı iddiası, şirketin ticari defter ve kayıtlarında inceleme gerektirdiğinden bilirkişi incelemesi olmaksızın yaklaşık ispat koşulu sağlanmış sayılamaz. İbra ve yöneticilere TTK 395-396 uyarınca izin verilmesine ilişkin kararlarda ise, bu kararların iptal edilmesi halinde geçmişe etkili olarak ortadan…

  genel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatdürüst resim ilkesioydan yoksunluk

• Pay sahibinin bilgi alma hakkı davasında kesin kararın istinafı kabil olmaz

  2024/296 E. 2024/245 K. · 15.02.2024

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK 437(5) uyarınca pay sahibinin bilgi alma veya inceleme hakkının ihlaline dayalı olarak açılan davada verilen mahkeme kararı kesindir; bu karara karşı istinaf yoluna başvurulamaz ve başvurulmuşsa bu başvuru esastan reddedilir.

  bilgi alma ve inceleme hakkıkesin kararistinaf kabiliyetihukuki yarar

• Davacı ortağın yargılama sırasında ölümü halinde pay akıbeti araştırılmadan aktif husumet belirlenemez

  2021/966 E. 2024/202 K. · 07.02.2024

  Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Ortaklık sıfatına bağlı olarak açılan genel kurul kararının iptali/butlanı davalarında, davacının bu sıfatı dava süresince devam etmelidir. Davacı ortağın yargılama sırasında vefat etmesi halinde, TTK 493 ve 494. maddeleri uyarınca payların devri prosedürünün tamamlanıp tamamlanmadığı ve mirasçıların ortaklık sıfatını iktisap edip etmediği araştırılmadan aktif husumet belirlenemez; bu husus mahkemece re'sen araştırılması gereken bir dava şartı meselesidir ve esasa ilişkin istinaf sebepleri bu tespit yapılmadan incelenemez.

  aktif husumetortaklık sıfatıgenel kurul kararının butlanıpay devriTTK 493TTK 494

• Genel kurul tutanağı noterce onaylanmadan tescil talebinin reddi

  2022/2023 E. 2024/190 K. · 01.02.2024

  Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Ticaret sicil memurluğunun, eksik hususları belirterek başvuruyu iade eden kararı, tescil talebini olumlu sonuçlandırmadığı için tescil isteminin reddi hükmünde kabul edilir ve TTK 34 kapsamında itiraza konu edilebilir. Bununla birlikte, TTK 617/3 atfıyla limited şirketlere kıyasen uygulanan TTK 422 uyarınca genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanması zorunlu olup, bu zorunluluğu yerine getirmenin mümkün olduğu hallerde tutanağın noterde onaylatılmamış olması, tescil talebinin sicil memurluğunca reddi için yeterli ve isabetli bir sebeptir.

  Ticaret sicil memurluğu kararına itirazTTK 34Genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmasıTTK 617/3 atfıyla TTK 422Kayyım yetkilendirmesiTavzih kararı

• Sicilden terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle TTK 547 uyarınca ihyası

  2024/205 E. 2024/194 K. · 01.02.2024

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket, terkin tarihinden önce aleyhine açılmış ve henüz sonuçlanmamış bir davası bulunuyorsa, bu dava karara bağlanmadıkça tasfiyenin usulen sona erdiği kabul edilemeyeceğinden, TTK 547. madde uyarınca söz konusu dava ile sınırlı olmak üzere ek tasfiye amacıyla ihyasının istenmesinde hukuki yarar bulunur. Tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, derdest davanın sonuçlanmadan tasfiyenin kapatılması nedeniyle açılan ihya/ek tasfiye davasında haksız çıkan tasfiye…

  şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararticaret sicilinden terkin

• TTK 376 kapsamında borca batıklıkta doğrudan sermaye artırımı kararının geçersizliği

  2021/961 E. 2024/160 K. · 25.01.2024

  Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Bir anonim şirketin sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı (borca batıklık) durumunda, genel kurul TTK 376/1-2 uyarınca sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermeden doğrudan sermaye artırımına karar veremez; önce esas sermaye kayıp tutarı kadar azaltılıp ardından tamamlayıcı artırım yapılmalıdır. Bu emredici hükme aykırı alınan sermaye artırımı kararı geçersiz olup, kamu düzenini ilgilendirdiğinden mahkemece resen nazara alınır; bu nedenle iptal davasının…

  genel kurul kararının iptalisermaye artırımıborca batıklıkTTK 376muhalefet şerhiemredici hüküm

• Ağırlaştırılmış esas sözleşme nisabına uyulmadan alınan yönetim kurulu kararının butlanı

  2023/1072 E. 2024/167 K. · 25.01.2024

  Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Esas sözleşmede yönetim kurulu için asgari toplantı nisabı ağırlaştırılmış şekilde düzenlenmişse, bu nisaba uyulmadan (örneğin 3 kişilik yönetim kurulunun 2 üye ile toplanması suretiyle) alınan yönetim kurulu kararı geçersizdir; toplantıya davet edilen ancak katılmayan üyenin bu davranışının hakkın kötüye kullanılması sayılabilmesi için esas sözleşmede özel nisap düzenlemesi bulunmaması gerekir. Ayrıca TTK 390/4 kapsamında çağrısız karar alınabilmesi için üyelerden birinin yazılı bir önerisinin bulunması şarttır; bu şart yoksa toplantı yapılmaksızın…

  yönetim kurulu kararının butlanıtoplantı nisabıağırlaştırılmış esas sözleşme hükmühakkın kötüye kullanılmasıTTK 390/4 çağrısız kararhusumet

• Ek tasfiye/ihya davasında kesin yetkili mahkeme şirket merkezidir

  2024/161 E. 2024/143 K. · 25.01.2024

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Şirketin ihyası/ek tasfiye davasında, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinin yetkisi TTK 547 uyarınca kesin yetki niteliğindedir; kesin yetki kamu düzenine ilişkin olduğundan mahkeme bu hususu re'sen gözetmek zorundadır ve davanın her aşamasında ileri sürülebilir.

  ihya davasıek tasfiyekesin yetkikamu düzenire'sen incelemedava şartı

• İhya davasında yasal hasım sicil müdürlüğü değil tasfiye memuru gider yükümlüsüdür

  2024/142 E. 2024/148 K. · 25.01.2024

  Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Limited şirketin ihyası davasında, ticaret sicili müdürlüğü olağan tasfiye sonucu terkin hallerinde yasal hasım konumunda olup aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilemez; buna karşılık davaya taraf olarak katılan tasfiye memuru, tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden sorumlu olduğundan davada haksız çıkan taraf sıfatıyla yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulur.

  şirketin ihyasıtasfiye memuruyasal hasımek tasfiyeyargılama giderivekalet ücreti

• Tasfiyesi tamamlanmış şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası

  2024/71 E. 2024/137 K. · 23.01.2024

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş bir şirket hakkında, terkinden sonra şirketin taraf olduğu bir davanın yürütülebilmesi için ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK 547. madde uyarınca ilgililer şirketin yeniden tescilini ve tasfiye memuru atanmasını isteyebilir; bu talep için kanunda bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden, tasfiye ilanları sırasında alacaklının başvuruda bulunmamış olması ihya talebine engel oluşturmaz. Ek tasfiyenin gerekliliğine yol açan asıl alacağın varlığı bu…

  ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruticaret sicilinden terkinhukuki yarar

• Rüçhan hakkı kısıtlanarak yapılan sermaye artırımı kararının iptali

  2021/1015 E. 2024/101 K. · 18.01.2024

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Hisse devri, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayı ile geçerlilik kazanır ve şirkete onay için başvuru ile onay ya da üç ay içinde ret edilmeme koşulu gerçekleşmedikçe devir şirkete karşı hüküm ifade etmez; bu durumda devreden ortağın sıfatı devam eder ve genel kurul kararına karşı iptal davası açma ehliyeti korunur. Genel kurul toplantı tutanağında oyların sayısına ve kullanılış biçimine dair açıklık bulunmaması halinde, ortağın önceden yazılı olarak olumsuz oy vereceğini bildirmesi ve tutanağa vekaleten düşülen itiraz şerhi,…

  genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetiesas sermaye payının devrimuhalefet şerhirüçhan hakkısermaye artırımı

• Genel kurul kâr dağıtım kararı olmadan kâr payı talep edilemez

  2021/1185 E. 2024/99 K. · 18.01.2024

  Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket ortağının kâr payı hakkı müktesep hak niteliğinde olsa da, bu hakkın somut bir alacağa dönüşüp muaccel hale gelmesi ve dava edilebilir olması, genel kurulun kâr dağıtımına ilişkin bir karar almasına bağlıdır. Kârın varlığı tek başına yeterli değildir; kâr dağıtım kararı genel kurulun devredilemez yetkisindedir. Genel kurulca böyle bir karar alınmadıkça ortak kâr payı alacağını talep ve dava edemez.

  kâr payı hakkımüktesep hakgenel kurulun devredilemez yetkilerikâr dağıtım kararımuacceliyetbilanço onayı

• Çağrısız genel kurulda çağrı yapılmadan alınan kararlar yoklukla malûldür

  2023/1920 E. 2024/58 K. · 10.01.2024

  Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Çağrısız genel kurul toplantısında, tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve toplantıya itirazda bulunmaması alınacak kararların kurucu unsurunu oluşturur. Toplantı çağrısı yapılmamış ve pay sahibinin toplantıya katılmadığı veya itiraz ettiği hazirun cetvellerindeki imzanın kendisine ait olmadığı tespit edilirse, o toplantıda alınan kararlar yoklukla malûldür. Yok hükmündeki bir genel kurul kararının yokluğunun tespitinin istenmesi hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilemez ve bu tespit talebi herhangi bir hak düşürücü…

  çağrısız genel kurulyokluk (yoklukla malûllük)butlanhakkın kötüye kullanılmasıhak düşürücü sürekar payı dağıtımı