Finansal tablo ve faaliyet raporu iptalinde mali inceleme eksikliği nedeniyle kaldırma

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2021/1594

KARAR NO 2024/588

TÜRK MİLLETİ ADINA

İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 08/07/2020

NUMARASI 2018/130 Esas - 2020/454 Karar

DAVA

Genel Kurul Kararının İptali

İSTİNAF KARAR TARİHİ 25/04/2024

Davanın kısmen kabulüne ilişkin kararın davacılar ve davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacı vekili; davacıların her biri %13,25 oranda olmak üzere toplam %39,75 oranında pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 2013, 2014, 2015 ve 2016 yılları olağan genel kurul toplantısının 31.10.2017 tarihinde yapıldığını, TTK nın 420 maddesi uyarınca gündemde yer alan konuların davacıların talebi üzerine 13.12.2017 tarihine ertelendiğini, bu toplantının 31.10.2017 tarihinde yapılan olağan genel kurulun devamı olduğunu, davacıların alınan kararlara muhalif kaldıklarını ,faaliyet raporunun gerçeğe aykırı şekilde hazırlanan şirket defter ve kayıtlarına dayandığını,şirket hesaplarının düzgün yansıtılmadığını,2013,2014,2015 ve 2016 yıllarına ait 4 adet faaliyet raporunun onaylanmasına dair kararın tek bir toplantıda alınmasının kanuna aykırı olduğunu, onaylanan faaliyet raporlarının TTKnın 516 maddesine aykırı olması nedeniyle 31.10.2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 2 nolu kararın iptali gerektiğini;

alınan hisse devirlerinin onaylanması konusunda kimin kime, hangi oranda ve hangi gerekçe ile pay devri yapıldığı konusunda bilgi verilmemesi nedeniyle 7 nolu kararın iptali gerektiğini, gündemin 8. Maddesi gereği yeni müdürler kurulunun seçimi ve görev süresine dair kararda şirketin gayri faal hale gelmesinden sorumlu ve haklarında sorumluluk davası açılan aynı isimlerin yeniden seçilmesi nedeniyle iptali gerektiği; Ertelenen toplantıda 31.10.2017 tarihli genel kurulda gündemin 2,7 ve 8 maddesinde alınan kararların yeniden alındığını, bu nedenle 13.12.2017 tarihli toplantıda alınan 2, 7 ve 8 maddelerine ilişkin kararların yeniden iptalini istediklerini, 31.10.2017 tarihli genel kurulda alınan kararların 13.12.2017 tarihli erteleme genel kurul toplantısında gündeme alınamayacağını, bu kararların “gündem dışı kararlar” niteliğinde olduğunu, 13.12.2017 tarihli genel kurulda finansal tabloların tasdiki hakkında alınan 3-nolu kararın;

şirket bilançosu ve kar- zarar cetvelinin gerçekleri yansıtmaması, 2013, 2014, 2015, 2016 Yılları bilanço ve kar- zarar hesabının gerçek mali durumu yansıtmaması, şirket gider kalemleri ile ilgili muhasebe uygulamasında, fahiş işlemlerin saptanması nedeniyle iptali gerektiğini, gündemin müdürler kurulu üyelerinin ibralarına dair alınan kararın 4 nolu kararın TTKnın 619/1 maddesine aykırı olduğunu, müdürlerin ibra oylamasına katılmaması gerekirken birbirleri hakkında oy kullandıklarını, 4 nolu ibra kararının iptali gerektiğini ileri sürerek davalı Şirket’in 31.10.2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 2,7,8, no’lu kararların ve 13.12.2017 tarihli erteleme olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 7 ve 8 no’lu kararların hukuka ve TTK’nın emredici hükümlerine aykırı olmaları nedeniyle hükümsüz olduklarının tespitine,aksi halde iptal edilmelerine karar verilmesini istemiştir.

CEVAP

Davalı vekili, davacıların TTK nın 446/1 md uyarınca kanuna uygun şekilde tutanağa geçirilen muhalefet şerhleri olmadığını,31.10.2017 tarihli genel kurulda 2.gündem maddesiyle alınan Müdürler Kurulu faaliyet raporunun TTK nın 516 maddesi hükmü içeriğine tamamen uygun olarak şirketin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun şekilde yansıttığını,dört yıla ait faaliyet raporunun tek bir genel kurul toplantısında onaylanmasında hukuka aykırılık bulunmadığını, hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin 7 no.lu karar ile ilgili olarak; TTKnın 595.madde hükmü gereği pay devirleri ile ilgili toplantı öncesinde bilgi paylaşımı yapılması ile ilgili yasal bir zorunluluk olmadığını, ;

8 nolu “Yeni Müdürler Kurulu’nun seçimi” gündem maddesine ilişkin olarak ileri sürülen Bakırköy 6.ATM nin 2014/1140 esas 2015/394 karar sayılı dosyasında davanın reddine karar verildiğini,hakkında sorumluluk davası açılan ortakların yeniden seçilmesine engel teşkil eden yasal bir düzenleme bulunmadığını, 13.12.2017 tarihli erteleme toplantısında; 2 no.lu “ faaliyet raporlarının tasdiki”, 7 no.lu “hisse devirlerinin genel kurul onayına sunulması” ile 8 no.lu “yeni müdürler kurulunun seçimi ve görev süresi” hususlarında alınan kararların, “gündem dışı olmadığını, gündemin buna göre hazırlanıp pay sahiplerine bildirildiğini, 13.12.2017 tarihli genel kurulda alınan 3 no.lu “2013,2014,2015 ve 2016 yıllarına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına ilişkin” alınan kararın;

şirketin finansal tablolarının TMSına, TTKnın515 maddesi gereği dürüst resim ilkesine ve şirketin mevcut durumuna tamamen uygun olduğu halde davacılar tarafından soyut iddialar ileri sürüldüğünü , bilanço ve kar-zarar hesabının tam olarak hangi açılardan gerçek mali durumunu yansıtmadığının açıklanmadığını,4 no.lu ibra kararında yönetimde yer alanların birbirlerinin ibrasında oy kullanmadıklarını ileri sürerek davacılar muhalefet şerhi yazdırmadığından dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddine, aksi halde esastan reddine karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI

Mahkemece; denetlenen kök ve ek bilirkişi raporuna göre, davacı iddialarının hiç birisinin butlan veya iptal sebebi olmadığı, kararların kanuna, ana sözleşmeye, iyi niyet kurallarına uygun olduğu, davacının faaliyet raporlarının usulüne uygun olmadığı iddiasının somutlaştırılmadığı, hangi hükmün hangi yasal düzenlemeye aykırı olduğunu izah edemediği, birden fazla genel kurulun tek seferde yapılmasının iptal veya butlan sebebi olmadığı, hisse devirlerinin onaylanmasının yasanın aradığı nisaplara uygun yapıldığı, hisse devrinden önce ortaklara bilgi verilmesi, devrin amacının bildirilmesi gibi bir zorunluluğun yasada ve şirket ana sözleşmesinde olmadığını, hakkında sorumluluk davası açılan müdürün tekrar müdür olarak seçilmesine engel bir durum olmayıp, yeterli oy ile yapılan müdür seçimi yönünden de iptal sebebinin söz konusu olmadığı, ancak ertelenerek yapılan 13/12/2017 tarihli genel kurulda, gündem dışı olan faaliyet raporlarının ve hisse devirlerinin tekrar görüşülerek oylanmasının yok hükmünde olduğunu, ertelemenin sadece finansal tabloların görüşülmesi için yapılması nedeniyle ilk toplantıda görüşülüp karara bağlanan hususlarda tekrar karar alınması gerekmediği, bu nedenle mükerrer şekilde oylanan 2,7 ve 8 nolu kararların yok hükmünde olduğu, TTKnın 619.

maddesine göre, şirket yönetimine katılanların müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacaklarını, müdürler kendi ibralarında oy kullanmamış iseler de , diğerlerinin ibrasında oy kullandıkları, ancak kendilerinin oyu olmasa da eğer diğer müdürün ibrasında yeterli oy sağlanıyorsa sırf bu nedenle kararın yok hükmünde olamayacağı, iptal sebebi olabileceği (Yargıtay 11 HD.2016/12006 E, 2018/4279 K) somut olayda özellik arz eden hususun müdür ...’ın ortaklık hissesini devretmesi, bu devir onaylandıktan sonra ibranın oylandığı, ...’dan hisse devralan ortakların oy kullanması ile yeterli nisabın sağlandığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 31/10/2017 tarihli genel kurul kararları yönünden davanın reddine;

13/12/2017 tarihli genel kurulda alınan 2,7,8 nolu kararların yok hükmünde olduğunun tespitine; diğer kararlar yönünden davanın reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

1-Davacılar vekili;

31. 10.2017 tarihli genel kurulda alınan 2.nolu karar ile yıllık faaliyet raporlarının kabulüne ilişkin kararın iptali gerektiğini , yıllık faaliyet raporlarının TTK’ya uygun olmadığını,hesapların düzgün yansıtılmadığını, faaliyet raporunun amacı, şirket hissedarlarının şirketin yıl içindeki faaliyetleri hakkında detaylı, tatminkar bilgi edinmelerini, şirket yönetiminin yıl içindeki iş ve işlemlerini sağlıklı şekilde değerlendirebilmelerini ve ileri ki yıllara ilişkin planlamalarını öğrenebilmelerini temin etmek olduğunu, faaliyet raporlarının TTKnın 409/1,516/1 gereğince düzenlenmediğini, genel kurulda 4 yıla ait faaliyet raporunun tek bir genel kurul toplantısında onaylanmasının hesap verme borcunu gereği gibi yerine getirmediğini, 7- nolu karar ile hisse devirleri onaylanmış ise de, toplantıdan önce hangi ortak tarafından kime, hangi oranda ve hangi gerekçe ile pay devri yapıldığı konusunda diğer ortaklara bilgi verilmediği gibi hisse devrinin iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, 8-nolu yeni müdür seçimine ilişkin alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, şirketin gayrifaal hale gelmesinden sorumlu ve haklarında sorumluluk davası açılan aynı isimlerin yeniden seçilmesinin dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, 13.12.2017 tarihli genel kurulda alınan 3.nolu finansal tablolarının tasdiki hakkında alınan kararın iptali gerektiği, bilanço ve kar- zarar cetvelinin gerçekleri yansıtmadığını, 4 yıllık bilançolar ve kar- zarar hesabının, gerçek mali durumu yansıtmadığını, gider kalemleri ile ilgili muhasebe uygulamasında haksız, fahiş işlemlerin saptandığını, ibra kararında TTK nın 619/1maddesine aykırı şekilde ibra oylamasında birbirleri için oy kullandıklarını bu nedenle ibra kararının da iptali gerektiğini ileri sürerek kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.

2- Davalı vekili; Erteleme toplantısında alınan 2,7 ve 8 nolu kararların mükerrerlik nedeni ile yok hükmünde sayılmasının doğru olmadığını, butlan sebepleri arasında olmadığını, ...'ın, 31.10.2017 tarihli toplantıda sahip olduğu 1.025 payı diğer ortaklara devrederek ayrıldığını, değiştiğini ilk toplantıda kabul edilen kararlarda görüş değişme ihtimalinden dolayı tamamen hukuka uygun bir şekilde, ilk toplantıda alınan kararların sağlıklı olması açısından, ertelenen genel kurulda tekrar görüşülüp oylandığını, ilgili kararların kabulüne karar verilirken oy sayılarının değiştiğini, ancak hükme esas alınan bilirkişi raporunda sanki ...'ın oylarını hiç devretmemiş gibi erteleme toplantısında alınan 2,7 ve 8 nolu kararların 31.10.2017 tarihli toplantıyla aynı oy oranlarıyla alınmış gibi bir algı yaratıldığını, 2,7,8 nolu kararların mükerrer olması nedeniyle yok hükmünde olduğuna karar verilemeyeceğini, TTKnda “yokluk” kavramı düzenlenmediğinden TMK hükümlerinin kıyasen uygulandığını, hukuka ve usulüne uygun olarak ve yeterli oy oranlarıyla alındığı, mükerrer olmasının yokluk nedeni olmayacağı, yargı giderleri yönünden kabul edilen %50 haklılık oranını kabul etmediklerini, davacıların 8 ayrı karar için dava açıp üçü kabul edildiği halde yargı giderinde bu orana uyulmadığını ileri sürerek kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

GEREKÇE

Dava;

31. 10.2017 tarihli olağan genel kurulda alınan 2 numaralı Müdürler Kurulu faaliyet raporunun müzakeresi, 7 numaralı hisse devirlerinin onaylanması, 8 numaralı yeni Müdürler Kurulunun seçimi ile ertelenen toplantısında alınan 3 nolu finansal tabloların tasdiki, 4 nolu ibra kararı ile 31.10.2017 tarihli ilk toplantıda karar alınmasına rağmen yeniden karar alınan 2,7 ve 8 no’lu kararların iptali talebine ilişkindir.

31. 10.2017 tarihli olağan genel kurulda;gündemin 2 maddesi ile Müdürler Kurulu Faaliyet raporlarının kabulüne karar verilmiştir.TTKnın 617. Maddesi gereğince olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılması gerekse de,zamanında yapılmayan toplantıya karşılık bir müeyyide öngörülmediği bu nedenle yapılmayan ,son 4 yıla ait olağan genel kurulların bir seferde yapılmasının iptal sebebi olmadığı, yıllık faaliyet raporlarının "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporlarının Asgari içeriğinin Belirlenmesi hakkında Yönetmelik" uyarınca bulunması gereken ana başlıkların mevcut olup olumlu olumsuz bilgilerin bulunduğu, dilinin sade ve anlaşılır olarak hazırlandığı yolunda hazırlanan bilirkişi kök ve ek raporu benimsenerek iptal koşullarının oluşmadığı,gerekçesiyle iptal talebinin reddine karar verilmiş ise de ;ileride değinileceği üzere ,davacılar vekilinin faaliyet raporunun gerçeği yansıtmadığı , yönetmelik hükümlerine uygun olmadığı iddiası hususunda inceleme yapılmadığından ,anılan madde de alınan karar bakımından bir değerlendirme yapılamamaktadır.

7. Nolu karar ile hisse devirlerinin onaylanması kararının esas sermayenin tamamını temsil eden10.000- oydan 6.025 -olumlu oyla alınmış olup pay defterine kayıt ve tescil kararının yasaya uygun olması ve TTK nın 595.maddesi hükmünde pay devrinin kimlere yapıldığı hususunda toplantıdan evvel bilgilendirme yapılmaması iptal sebebi olamayacağından iptal koşullarının oluşmadığı yönündeki kararda isabetsizlik görülmemiştir.

8. Nolu karar ise "Müdürler Kurulu" seçimine ilişkin olup,TTKnın 620. maddesindeki nisaplara uygun olarak karar alınmıştır.Görevi sona eren müdürler hakkında sorumluluk davası açıldığı ileri sürülmüş ise de ,yeni seçilen müdürlerin bu kişilerden olmadığı gözetildiğinde iptal sebeblerinin oluşmadığının kabulü yerinde bulunmuştur.

13. 12.2017 tarihli genel kurul ise ertelenen genel kuruldur. Genel kurul kararlarının geçerliliği iki zorunlu unsura bağlı olup ,ilki genel kurul niteliğinde bir kurulun var olması, diğeri ise kurulu oluşturan pay sahiplerinin kararıdır. Hukuki işlemlerin kurucu unsuru olan irade beyanının genel kuruldaki karşılığını, öneriye kanun ya da esas sözleşmede belirtilen sayıda olumlu oy verilmesi hali oluşturur.Yokluk yaptırımı bir hukuki işlemin kurucu unsurlarıyla ilgili olduğundan genel kurul kararının yaptırımı, kararın içeriği değil kararın meydana gelişiyle ilgilidir. Yani yoklukta kurucu irade eksikliği vardır ve bu yüzden işlem hiç doğmamıştır. Davaya konu ertelenen 31.12.2017 tarihli genel kurulda mükerrer alınan kararların pay devri nedeniyle yeniden karar alındığının ifade edildiği ,bu sebeble bilirkişi kurulu tarafından geçerli bir şekilde karar alındıktan sonra bir kısım çekincelerle ortakların yeniden bir karar alınması iradesindeki olmadıkları ,ilk alınan kararın geçerli bir şekilde alındığı anlaşılmakla ortakların iradesinin yeni bir karar almak olmadığından yokluk ile malul olduğu gerekçesine yer verilmiş,mahkemece de bu gerekçe benimsenerek 2,7,8 nolu kararların yok hükmünde olduğunun tesbitine karar verilmiştir.Davalı vekili ertelenen toplantıda alınan bu kararlar ile ilgili olarak ancak butlan veya iptal yaptırımı uygulanabileceğini ileri sürmüş ise de ;

genel kurulun iradesinin yeni bir karar almak olmadığı ,alınmış kararın yeniden alınması halinde genel kurulun yeniden karar alınması iradesi olmadığından kararın geçersizliği yokluk olacağından davalı vekilinin bu hususa yönelik istinaf sebebi yerinde görülmemiştir.

13. 12.2017 tarihli erteleme toplantısında 3.nolu karar ile" Finansal Tablolar"kabul ve tasdik edilmiştir.Bilirkişi kök raporunda "şirketin finansal durumunun bu raporların tam eksiksiz ve gerçeğe uygun şekilde yansıtıldığı, finansal tabloların Türk Muhasebe Standartlarına uygun şekilde ve TTK nın 515.maddesi gereği dürüst resim ilkesine uygun olarak düzenlenip düzenlenmediğinin tespitinin şirketin faaliyet dönemine ilişkin tüm kayıt ve müstenidatları karşılaştırılarak, denetim standartlarına TTK ve VUK ilgili hükümlerine göre incelenmesi mümkün olup bunun özel ve uzun süreli denetim gerektirdiği" yolunda görüş belirtilerek hiç bir mali inceleme yapılmadığı ,ek raporda da bir inceleme yapılmadığı anlaşılmaktadır.

Anonim şirketlerde finansal tabloların TTK'nun 514, 515, maddelerine ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun, tam, anlaşılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği, dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtmaları gerektiği düzenlenmiştir. Somut olayda da davacı tarafından finansal tabloların gerçeği yansıtmadığı ileri sürerek genel kurul kararının iptalini talep etmiştir. Finansal tabloların şirketin ticari defter ve kayıtlarıyla karşılaştırılıp, anılan hükümlere uygun olup olmadığının belirlenmesi gerekir. Bilirkişi kurulu'nda mali müşavir yer almasına karşın bu hususda hiçbir inceleme yapılmamaması nedeniyle anılan kararın kanuna ,iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı değerlendirilememektedir.

Anılan karar bakımından davacı vekilinin istinaf nedeni yerinde bulunmuştur. Ertelenen toplantıda alınan 4 nolu karar müdürlerin ibrasına ilişkin olup ,bu toplantıda 31.10.2017 tarihli olağan genel kurulda hisselerini diğer ortaklara devir eden ...'ın vekili aracığıyla toplantıya katıldığı hazırun cetvelinde görünmektedir. Ancak ...'ın vekili ile adına hisse devir edenlerin vekili aynı kişidir.bu nedenle hazırun cetvelinde ... adına oy kullanan ile devir alanların vekilinin de aynı kişi olması nedeniyle bu durumun maddi hata kabul edilebileceği , ...'ın oylarının devir alanlar tarafından kullanıldığı sonucuna varılmaktadır. Bu nedenle şirket müdürleri ... ile ...'nın ibrasında ; davacıların 3.975 olumsuz oyuna karşılık ...'ın 5000, ...'nın 4.775 olumlu oyla nisaba uygun olarak ibrasına karar verilmiştir.

İbra kararı yeterli oy ile alınmıştır.İstinaf sebebi olarak sadece oy yoksunluğu ileri sürüldüğünden bu hususa yönelik istinaf nedeni yerinde bulunmamıştır.Davalı vekilinin HMK nın 326(2)maddesi uyarınca yargı giderine ilişkin istinaf sebebinde haklı bulunmuştur.Yargı gideri haklılık oranında değil %50 oranda paylaştırılmıştır.Yıllık faaliyet raporlarının kabulüne ilişkin 31.10.2017 tarihli toplantıda alınan 2 nolu , 13.12.2017 tarihli toplantıda alınan 3 nolu finansal tabloların tasdiki ,kararlarının iptal koşullarını taşıyıp taşımadığı hususunda hiçbir inceleme yapılmadan,davacıların taleplerini somutlaştırmadıkları gerekçesi ile iptal talebinin reddine karar verilmesi doğru bulunmamıştır.

TTK'nın 514 maddesi uyarınca yıllık faaliyet raporları, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tabloları, eklerini ve yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayıp genel kurula sunmakla yükümlü olduğu, yine TTK'nın 515 maddesi uyarınca, anonim şirket finansal tablolarının, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılmasının zorunlu olduğu, mahkemece alınan kök ve itirazlar üzerine alınan ek bilirkişi raporunda finansal tabloların TTK'nın 515 maddesine uygun olup olmadığına dair değerlendirme yapılmadığı, finansal tabloların dayanakları ile uyumlu olup olmadıkları denetime açık şekilde,dayanak belgeler ile birlikte incelenmediği,davacıların, finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığına yönelik itirazları konusunda hiç bir inceleme yapılmadığı ,alınan raporun mahkeme ve kanun yolu denetimine açık olmadığı, davacılar vekilinin bu karara yönelik istinaf sebebi yerinde bulunmuştur.

Mahkemece yapılması gereken iş, davalı şirketin 2013,2014,2015,2016 yıllarına ilişkin bilançolarının dosyaya celbi,yıllık faaliyet raporlarının tamamı ibraz ettirilerek ,davalı şirket ticari defter ve kayıtları ile dosyadaki deliller üzerinde gerekli görülmesi halinde birden fazla mali bilirkişiden oluşturulacak heyet marifetiyle inceleme yaptırılarak,anılan yıllara ait finansal tablolarının TTK'nın 514, 515 maddelerine uygun olup olmadığı, buna göre 13.12.2017 tarihli toplantıda alınan (3) nolu kararın iptali koşullarının oluşup oluşmadığı, yine ,31.10.2017 tarihli toplantıda alınan yıllık faaliyet raporlarının kabulüne ilişkin (2) nolu kararın "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporlarının Asgari içeriğinin Belirlenmesi hakkında Yönetmelik" hükümleri uyarınca "şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını gözetecek şekilde, doğru,eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır.

Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı,abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı,gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez"hükmüne uygun şekilde düzenlenip düzenlenmediğinin tesbiti gerekir. Raporun anlaşılır dilde yazılması ,yönetmelikde aranan ana başlıkların mevcut olması raporun gereken şartları taşıdığına kabule gerekçe olmaz.Bu yolda yukarıda yazıldığı şekilde şirket kayıtlarında inceleme yapılarak ,sonucuna göre yıllık faaliyet raporlarının kabulüne ilişkin alınan (2) nolu karar ile ,13.12.2017 tarihli toplantıda alınan (3)nolu kararın iptali talebinde yapılacak inceleme neticesinde varılacak sonuçlara göre bir karar verilmesi gerekir. Açıklanan nedenlerle;taraf vekillerinin istinaf başvurularının yukarıda belirtilen sebepler bakımından kabulü ile kararın kaldırılmasına, taraf vekillerinin diğer istinaf sebeplerinin bu aşamada değerlendirilmesine yer olmadığına,dava konusu 31.10.2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan(2),13.12.2017 tarihli toplantıda alınan (3) nolu kararlar bakımından yapılacak incelemesonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken ,iptal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi yerinde bulunmamıştır.Mahkemece , uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli deliller toplanıp değerlendirilmediğinden, davacılar ve davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile kararın kaldırılarak, dava yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle: Taraf vekillerinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/07/2020 Tarih 2018/130 Esas - 2020/454 Karar sayılı hükmün HMK'nın 353(1)a-6 gereği KALDIRILMASINA; "Dava yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine" İstinaf yoluna başvuran davacılar ve davalı tarafından yatırılan (davacı 59,30-TL davalı 59,30-TL peşin istinaf karar harçlarının istek halinde kendilerine iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 353(1)-a maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 25/04/2024