Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
TTK 547 uyarınca ek tasfiye zorunluluğunda şirketin ihyasında hukuki yarar
2023/2471 E. 2024/6 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca, sicilden terkin edilmiş bir şirketin tasfiyesi sırasında ilgili olduğu bir icra takibi (ve bu takibe bağlı dava) derdest ise, borç bulunmadığından bahisle tasfiyenin kapatılmış olması tüzel kişiliğin usulünce sona erdiği anlamına gelmez; bu durumda ek tasfiye gerekliliği doğar ve şirketin ihyasında hukuki yarar bulunur. Takip ve bu takiple ilgili davalarda taraf teşkilinin sağlanabilmesi ihya kararı ile mümkün olur. Tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden tasfiye memuru sorumlu olduğundan, ihya davasında haksız çıkan tasfiye memuru…
şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yarartaraf teşkiliyargılama gideritüzel kişiliğin sona ermesi
-
Yönetici sorumluluğu davasında eksik inceleme nedeniyle kaldırma
2021/527 E. 2023/1990 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket yöneticisinin hukuki sorumluluğuna ilişkin tazminat davasında, davacının ileri sürdüğü zarar kalemlerinden (hakediş bedellerinin şirkete aktarılıp aktarılmadığı, şirket kaynaklarının usulsüz kullanımı, taşınmazın değerinden düşük bedelle devri gibi) bazıları hakkında bilirkişi incelemesi yapılmamış veya bu taleplerin dava kapsamında olup olmadığı açıklığa kavuşturulmamışsa, mahkemenin bu eksiklikleri gidermeden ve gerekirse yeni bir bilirkişi heyetinden denetime elverişli rapor almadan davanın esası hakkında karar vermesi, uyuşmazlığın çözümünde…
şirket yöneticisinin hukuki sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararhakediş bedelibasiretli tacir / tedbirli yönetici ölçüsübilirkişi incelemesi
-
Erken muhalefet, iptal davası açma hakkını düşürür
2021/537 E. 2023/1960 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali için pay sahibinin, oylama öncesi görüşme sırasında bir öneriye karşı olduğunu belirtmesi veya erken (peşin) muhalefette bulunması, TTK 446 anlamında geçerli bir muhalefet oluşturmaz; iptal davası açabilmek için karara olumsuz oy verilip bu muhalefetin oylamadan sonra tutanağa geçirilmesi gerekir. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasına ilişkin oylamaya katılması oydan yoksunluk kuralına aykırı olsa da, bu yasak oylar çıkarıldığında dahi kararın kabulü için yeterli çoğunluk kalıyorsa, bu aykırılık kararın…
genel kurul kararının iptalihükümsüzlük tespitimuhalefet şerhierken (peşin) muhalefetoydan yoksunlukibra kararı
-
Sermaye artırımı SPK onayı alınamayan hisse devrinde bedel iadesi
2021/902 E. 2023/1953 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir tarafın diğerine belirli bir edimi (burada anonim şirket payının sermaye artırımı yoluyla devri) yerine getirmeyi vaat ettiği ve bu edimin ifası resmi bir kurumun (SPK) onayına bağlı olduğu hâllerde, sözleşmede kesin vade öngörülmemiş olsa da, borçlu tarafın gerekli prosedürü yerine getirmemesi ve uzunca bir süre edimin ifa edilememesi durumunda, alacaklıdan sözleşme ile ilelebet bağlı kalmasının beklenemeyeceği kabul edilir; bu takdirde ödenen bedelin iadesi talep edilebilir.
pay devir sözleşmesisermaye artırımıSPK onayıitirazın iptaliicra inkar tazminatıbekletici mesele
-
Yönetim kurulu ibrasında oy yasağına aykırı oy nisap hesabına dahil edilmezse iptal reddedilir
2021/643 E. 2023/1923 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararlarının iptali davasında, TTK 436/1-2 uyarınca oy yasağına tabi ortakların yasağa aykırı olarak kullandığı oylar geçersiz sayılır; ancak bu oylar nisap hesabından çıkarıldığında dahi kararın alınması için gerekli çoğunluk sağlanıyorsa, oy yasağına aykırılık kararın iptaline yol açmaz. Oy yasağı TTK 436/1-2 kapsamında yalnızca yönetim kurulu üyeleri ile şirketin imza yetkisine sahip yöneticilerine özgülenmiştir; yönetim kurulu üyeliğine seçilirken kullanılan oyun, sonraki ibra veya izin oylamalarına teşmili mümkün değildir. Ayrıca, esas…
genel kurul kararının iptaliTTK 436/1-2 oy yasağınisap hesabıibra kararıeşit işlem ilkesiTTK 395-396 şirketle işlem ve rekabet yasağı
-
TTK 449 uyarınca sermaye artırımı kararının icrasının durdurulması
2023/2242 E. 2023/1892 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının icrasının geri bırakılması talebinde, TTK 449'da özel koşul düzenlenmediğinden HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır. Şirketin borca batık olduğu taraflar arasında ihtilafsız olup, buna rağmen TTK 376'daki usullere (olağanüstü genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme/tamamlama kararı, iflas başvurusu) uyulmadan doğrudan sermaye artırımına gidilmesi ve bu artırımın esasen bilanço zararının kapatılmasına yönelik olduğuna dair ciddi emarelerin bulunması, TTK 421/II-a'da bilanço…
genel kurul kararının iptali/butlanıkararın yürütülmesinin geri bırakılması (TTK 449)yaklaşık ispatborca batıklıksermaye artırımırüçhan hakkı
-
Organsız kalan anonim şirkete yönetim kayyımı atanamaz
2023/2241 E. 2023/1891 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin organsız kalması (genel kurulun karar alamaması, yönetim organının oluşturulamaması) halinde, TMK 427/4 gereği ticaret şirketlerine yönetim kayyımı atanabilir; ancak kayyımın yetkisi atanma nedeniyle sınırlıdır ve kayyım, organın (özellikle yönetim kurulunun) yerine geçecek şekilde sürekli/genel yetkiyle atanamaz. Organ boşluğu nedeniyle atanan kayyımın görevi, ilgili organın (genel kurulun) toplanmasını ve seçimini sağlamaktan ibarettir. Kayyım eliyle bu dahi sağlanamıyorsa, TTK 530 çerçevesinde şirketin feshi yoluna başvurulması…
yönetim kayyımıorgan boşluğuanonim şirketgenel kurulhukuki yararTTK 530 fesih
-
Genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasında yaklaşık ispat
2023/2173 E. 2023/1894 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinde, kanunda özel bir düzenleme bulunmadığından HMK'nin ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri (HMK 390/3) tamamlayıcı olarak uygulanır ve talep eden, davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Kararın objektifliğine ilişkin somut veri bulunmaması ve mali verilerin (kâr payı dağıtımı vb.) ortakların menfaatini engelleyici bir niyeti göstermemesi halinde yaklaşık ispat sağlanmamış kabul edilir; buna karşılık oydan yoksun olması gereken bir ortağın…
genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıyaklaşık ispatihtiyati tedbiroydan yoksunlukhuzur hakkıkar payı
-
TTK 547 uyarınca ek tasfiye zorunluluğunda şirketin ihyası
2023/2349 E. 2023/1895 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 kapsamında açılan ek tasfiye/şirketin ihyası davalarında kanunda bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden, terkinden uzun süre sonra da olsa dava açılabilir; şirketin taraf olduğu başka bir davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ihya talebinde bulunan kişinin hukuki yararı bulunur ve tasfiyenin eksik yapıldığı anlaşılırsa ihya ile tasfiye memuru atanmasına karar verilir; bu davada haksız çıkan tasfiye memuru yargılama giderinden sorumlu tutulur.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararhak düşürücü sürezamanaşımı
-
Sicilden terkin edilen şirketin ihyası davasında taraf teşkili eksikliği
2023/2157 E. 2023/1893 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Sicilden terkin edilen şirketin ihyası davasında, dava dilekçesinde müflis şirketin unvanının yazılıp temsilcisinin (iflas idare memurları/tasfiye memuru) gösterilmemesi, taraf ehliyeti yokluğu değil temsilcinin eksik gösterilmesi niteliğinde olup her zaman düzeltilebilir; mahkeme bu eksikliği gidermek ve yasal hasım durumundaki Ticaret Sicil Memurluğuna karşı dava açılması için süre vermek yerine davayı pasif husumet yokluğundan usulden reddedemez.
şirketin ihyasıtaraf ehliyetipasif husumettemsilcinin eksik gösterilmesiiflas idare memuruticaret sicil memurluğu
-
Anonim şirkette yönetim yetkisinin ortağa verilmesi talebi reddedildi
2023/2295 E. 2023/1886 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisi, yasal koşullar gerektirmedikçe kötü yönetim gerekçesiyle mahkemece kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz; bu konuda yasal bir düzenleme bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeni yönetici seçimi, genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Bu nedenle bir ortağa şirket yönetimi hususunda münhasır yetki verilmesi talebi, ihtiyati tedbir yoluyla karşılanamaz; böyle bir talep yönetim kurulunun yetkisinin kaldırılması anlamına geldiğinden hukuken mümkün değildir.
ihtiyati tedbiryönetim kurulu kararının butlanıtemsil ve ilzam yetkisigenel kurulun devredilemez yetkileriyaklaşık ispat
-
Finansal tablolardaki çelişkili bilirkişi tespitleri eksik incelemeye yol açar
2021/626 E. 2023/1866 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurulda onaylanan finansal tabloların TTK 514-515 ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluğu konusunda alınan bilirkişi raporunda, denetimden geçen mali tablolar ile genel kurula sunulan tablolar arasında önemli farklar bulunduğu tespit edildiği halde, bu farkların iptal sebebi oluşturmadığı sonucuna gerekçesiz ulaşılması ve taraf itirazlarının karşılanmaması, raporu mahkeme ve kanun yolu denetimine elverişsiz kılar; bu durumda mahkemece defter ve kayıtlar üzerinde yeniden inceleme yaptırılıp itirazları karşılayan, denetime elverişli yeni bir…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhifinansal tabloların onaylanmasıbilirkişi raporuna itirazeksik incelemedürüstlük kuralı
-
Bilanço gerçeği yansıtmıyorsa tasdik ve kâr dağıtım kararı iptal edilir
2021/366 E. 2023/1737 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bilirkişi incelemesiyle bir şirketin bilanço ve kâr/zarar hesaplarının gerçek durumu yansıtmadığı tespit edilirse, bu hesapların tasdikine ve bu hesaplara dayanan kâr payı dağıtımına ilişkin genel kurul kararı TTK'nın 445. maddesi kapsamında iptal edilir. Ayrıca, TTK'nın 436/2. maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin oylamalarda oy hakkına sahip değildir; bu kurala aykırı şekilde oy kullanılması ve gerekli oy çoğunluğunun bulunmaması halinde ibra kararı geçersiz olur.
genel kurul kararının iptalibilanço tasdikikâr payı dağıtımıibra kararıoy hakkı yasağıkanunen kabul edilmeyen giderler
-
Yönetici sorumluluğunda genel kurul kararı iptalinin geçmişe etkisi sınırlıdır
2021/472 E. 2023/1736 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketle işlem yapma ve rekabet yasağına ilişkin genel kurul izin kararının sonradan iptal edilmesi, bu iptal kesinleşmeden önce, izin kararının geçerli olduğu dönemde yapılan işlemleri geçmişe etkili olarak geçersiz kılmaz; iptal kararının geçmişe etkisi ancak şirket içi ilişkiler ile genel kurul kararının üçüncü kişilerle ilişkinin unsuru veya geçerlilik şartı olduğu hallerde söz konusudur. Ayrıca, şirketle işlem ve rekabet yasağı ihlalinde talep hakkı doğrudan şirkete ait olmakla birlikte, TTK m.340 (6102 sayılı m.555) atfıyla 309. madde uyarınca…
şirketle işlem yapma yasağırekabet yasağıyönetici sorumluluğugenel kurul kararının iptalibozucu yenilik doğurucu karargeçmişe etkili sonuç (ex tunc)
-
Şirkete ait olmayan malvarlığına ve para alacaklı davada tedbir talebi reddi
2023/1798 E. 2023/1692 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir, HMK 389 uyarınca ancak davanın konusunu oluşturan mal varlığı değerleri bakımından istenebilir; davalıya ait, davanın konusu olmayan taşınır/taşınmaz mallara veya para alacağı taleplerine tedbir konulamaz. Anonim şirkete ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin organsız kalması ya da yönetiminin başka yoldan sağlanamaması gibi somut bir tehlikenin varlığı ve bu hususta yaklaşık ispat ölçüsünün gerçekleşmesi gerekir; yönetim kurulunun görevden alınması genel kurula ait bir yetki olup, zorunluluk bulunmadıkça…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıanonim şirket yönetim kurulu yetkisimarka devrimuvazaa
-
Yönetim kurulu üyesinin ölümü organ boşluğu oluşturmaz, kayyım şartı oluşmaz
2023/2093 E. 2023/1672 K. ·
Diğer / sınıflanamadıdiğer
TTK 412. madde uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemine ilişkin verilecek kabul veya ret kararları kesindir; bu kesinlik, söz konusu talebe bağlı yargı gideri ve vekalet ücreti kararlarını da kapsar. Ancak aynı davada çağrıya izin talebiyle birlikte yönetim kayyımı atanması gibi kesinlik hükmüne tabi olmayan başka bir talep de bulunuyorsa, bu talebe ilişkin hükmün istinaf yolu kapalı sayılamaz. Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim organında giderilemeyen bir boşluk bulunması gerekir; yönetim kurulu üyelerinden birinin…
yönetim kayyımıdenetim kayyımıgenel kurula çağrıya izinorgan boşluğukesin kararhukuki dinlenilme hakkı
-
Müdürlükten azil ve kâr dağıtılmaması haklı sebep sayılmadı
2021/414 E. 2023/1584 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında; genel kurulun müdürlerin atanması, görevden alınması ve müdürlük ücretinin belirlenmesi konusundaki kararı, TTK 616 uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisinin kullanılması niteliğinde olduğundan, bu yetkinin kanuna ve ana sözleşmeye uygun kullanılması tek başına ortaklıktan çıkma veya şirketin feshi için haklı sebep oluşturmaz. Genel kurul toplantısının usulsüzlüğüne ilişkin iddialar, bu husus başka bir davada (genel kurul kararının iptali davasında) yargılama konusu ise,…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaşirketin feshi ve tasfiyesigenel kurulun devredilemez yetkilerimüdürlükten azilhuzur hakkıkâr dağıtımı
-
Hamiline pay devrinde iktisap şekli araştırılmadan verilen ret kararının kaldırılması
2021/497 E. 2023/1579 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirkette hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, teslim ile gerçekleşir ve şirkete bildirilmesi ya da kaydedilmesi şart değildir; ancak devrin mülkiyeti geçirme amacıyla yapılmış olması gerekir ve teslim taahhüdü tek başına yeterli değildir. Pay devrine ilişkin uyuşmazlıklarda, ilk derece mahkemesinin yalnızca pay defteri kayıtlarına dayanarak, tarafların bu payları ne suretle iktisap ettiğini araştırmaksızın karar vermesi eksik incelemedir; genel kurul toplantı tutanakları, hazirun cetvelleri ve ticaret sicil kayıtları getirtilip gerekirse…
hamiline yazılı pay senedizilyetliğin devrimuris muvazaasıpay defteriveraset ilamıeksik inceleme
-
Kesin karara karşı yargılamanın iadesi talebinde istinaf yolu kapalıdır
2023/2002 E. 2023/1592 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun usulden reddi
Bir mahkeme kararının kanunen kesin olarak verilmesi hâlinde, bu karara karşı yargılamanın iadesi yoluna başvurulmuş olması ve bu talebin kabul veya reddine dair verilen kararın da istinafa konu edilmesi durumunda, istinaf yolu kapalıdır; çünkü kesin kararlara karşı yargılamanın iadesi istemi üzerinden dolaylı olarak istinaf yolunun açılması, kesinlik ilkesini işlevsiz kılar.
yargılamanın iadesikesin kararkesinlik ilkesikayyım atamasıgenel kurula çağrı izni
-
Sicilden terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca ihyası ve tasfiye memuru atanması
2023/1498 E. 2023/1568 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK geçici 7. madde kapsamı, kanunun öngördüğü sınırlı hâllerle sınırlıdır; bu kapsamda olmayan bir nedenle (örn. adres tespit edilememesi) yapılan terkin işlemi hukuka uygun sayılamaz ve bu hâlde ilgili tarafın hukuki yararı bulunması koşuluyla şirketin TTK'nın 547. maddesi uyarınca ihyasına karar verilir; ihya kararı verilirken ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru atanması da zorunludur.
şirketin ihyasıek tasfiyere'sen terkinTTK geçici 7. maddeTTK 547. maddetasfiye memuru
-
Anonim şirkette çoğunluk gücünün sistematik kötüye kullanımı haklı fesih sebebidir
2021/662 E. 2023/1547 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirkette, hakim ortak ve onun tarafında yer alan diğer ortaklarca azınlık pay sahipleri aleyhine sistematik olarak çoğunluk gücünün kötüye kullanılması (dava dışı ortaklarca kurulan rakip/bağlantılı şirketlere şirketin zarar ettiği dönemde yoğun satış yapılması, taşınmazın yönetim kurulu kararı olmadan değerinin altında satılması, ıskat ve ardından sermaye artırımı yoluyla fesih davasından kurtulmaya çalışılması gibi işlemler) haklı fesih sebebi oluşturur; davacının bu durumları önlemek için sürekli dava açmasının beklenmesi ve haklı sebebin…
haklı sebeple fesihTTK 531azınlık pay sahipliğiçoğunluk gücünün kötüye kullanılmasıörtülü kazanç transferialternatif çözüm (ortaklıktan çıkarma)
-
Tasfiye sonrası terkin edilen şirketin ihyasında hukuki yarar
2023/2043 E. 2023/1551 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, terkinden önce tarafı olduğu ve henüz sonuçlanmamış bir dava bulunması halinde, o dava dosyası karara bağlanmadıkça tasfiyenin usulen sonlandığı kabul edilemeyeceğinden, ilgilinin TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin yeniden tescilini (ihyasını) istemekte hukuki yararı bulunur; bu durumda mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline ve tasfiye memuru atanmasına karar verebilir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memuru atanmasısicilden terkintüzel kişiliğin yeniden tescili
-
Anonim şirkette yönetim kayyımı ve ihtiyati tedbir talebinin reddi
2023/1800 E. 2023/1514 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığından, organ boşluğu iddiası olmayan bir anonim şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanamaz; bu yetki TTK 408(2)-b gereği genel kurula aittir ve mahkemelerin şirket yönetimine müdahalesi ancak çok kısıtlı ve zorunlu hallerde söz konusu olabilir. Ayrıca şirket malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir talebinde, davacının HMK 390/3 uyarınca davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat edememesi ve davalı…
yönetim kayyımıdenetim kayyımıihtiyati tedbiryaklaşık ispatorgan boşluğuanonim şirket yönetim kurulu
-
Terkin edilen şirketin, sonuçlanmamış dava nedeniyle ihyası
2023/1984 E. 2023/1500 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiye işlemleri için zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmemiştir; olağan tasfiyenin tamamlanması nedeniyle sicil kaydı terkin edilmiş şirketler için bu madde zamanaşımına tabi değildir. Terkin edilen şirketin, terkinden önce açılmış ve henüz karara bağlanmamış bir davada taraf olması halinde, bu dava sonuçlanmadıkça tasfiyenin usulen tamamlandığı kabul edilemeyeceğinden, davacının ihya talebinde hukuki yararı bulunur ve ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması için şirketin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhak düşürücü sürehukuki yararyargı gideri
-
Ek tasfiye işlemleri için terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca ihyası
2023/1992 E. 2023/1472 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi sicile tescil edilerek sona erdirilmiş bir şirketin, tasfiye işlemleri tamamlanmadan (örneğin şirket hakkında sonuçlanmamış bir rücuen tazminat davası bulunduğu halde) tüzel kişiliğinin sona erdiği kabul edilemez; TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu anlaşıldığında, ilgililerin şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini (ihyasını) istemesinde hukuki yarar vardır ve mahkeme bu talebi kabul ederek şirketi tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak yeniden tescil edebilir ve tasfiye memuru…
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memuruticaret sicilinden terkinrücuen tazminat
-
Tasfiye ile terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası talebi
2023/1970 E. 2023/1471 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nin 547. maddesi uyarınca, tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket hakkında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa (örneğin şirkete karşı üçüncü bir kişi tarafından açılmış ve devam eden bir dava bulunması ve bu davada taraf teşkilinin sağlanmasının gerekmesi hâlinde), ilgili kişilerin (son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahibi veya alacaklılar) şirketin ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar yeniden tescilini (ihyasını) talep etmesinde hukuki yarar bulunur; davacının üçüncü kişi olarak…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin yeniden tescilihukuki yarartasfiye memuruhizmet tespit davası
-
Anonim şirkette esas sözleşmedeki önalım hakkı - pay devrinin hükümsüzlüğü
2023/103 E. 2023/1467 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket esas sözleşmesinde üçüncü kişi/paydaş ayrımı yapılmaksızın düzenlenen önalım (bağlam) hakkı, sözleşmesel bir hak olduğundan TMK 732'deki yalnızca üçüncü kişiye devir halinde uygulanacak yasal önalım hakkına kıyasla sınırlandırılamaz; paydaşlar arası devirlerde de uygulanır. Bu şekildeki bir bağlam hükmü, TTK'nin 492. maddesindeki bağlam kuralını ortadan kaldırmaz ve ortaklar arası eşitlik ilkesini bozmadığı sürece geçerliliğini korur; yönetim kurulu ana sözleşmeye aykırı devri onaylayamaz, onaylarsa bu karar batıldır. Devrin bildirilmediği…
önalım hakkıbağlam hükmüesas sözleşmeyönetim kurulu kararının butlanıpay devrinama yazılı pay
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası talebi
2023/1876 E. 2023/1459 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, devam eden başka bir yargılamada davalı sıfatıyla bulunması ve o yargılamanın taraf teşkili ile kanun yollarının tamamlanması bakımından işlemlerin yürütülebilmesi gerekiyorsa, TTK 547. madde uyarınca ilgili dava dosyasıyla sınırlı olmak üzere ek tasfiye amacıyla ihyasına ve önceki tasfiye memurunun bu işlemlerle sınırlı olarak yeniden görevlendirilmesine karar verilebilir; bu durumda ihya davasını açan tarafın hukuki yararı vardır ve alacağın haklı olup olmadığı bu davanın konusunu…
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartüzel kişiliğin sona ermesitasfiye memurutaraf teşkili
-
Ek tasfiye için şirket ihyasında tasfiye memuru ataması ve yetki
2023/1931 E. 2023/1452 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 547 uyarınca açılan ek tasfiye (ihya) davasında, ihyası talep edilen şirketin son tasfiye memuru davada taraf olarak mevcutsa, mahkeme dava dışı bir kişiyi tasfiye memuru olarak atayıp ücret takdir edemez; bu durumda son tasfiye memurunun yeniden görevlendirilmesi ve ücret takdirine yer olmadığına karar verilmesi gerekir. Ayrıca, kesin yetki kuralına aykırılık nedeniyle kaldırılan bir kararın, kaldırma gerekçesi gözetilmeksizin aynı hatalarla yeniden verilmesi, üst derece incelemesinde tekrar düzeltilmesi gereken bir eksikliktir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memurukesin yetkihukuki yararyargılama giderleri
-
Yönetim kurulu görüşü alınmadan verilen gerekçesiz tedbir reddi kaldırıldı
2023/1771 E. 2023/1431 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının iptali davasında, kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin talep hakkında karar verilmeden önce TTK 449 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınması yasal zorunluluktur; bu şart yerine getirilmeden verilen karar usule aykırıdır. Ayrıca ihtiyati tedbir taleplerinin reddine ilişkin kararların da HMK 297 ve Anayasa 141/3 uyarınca gerekçeli olması gerekir; gerekçesiz karar verilmesi kamu düzenine aykırılık oluşturur ve bu husus re'sen gözetilir.
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıyönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatgerekçeli karar