Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Eksik incelemeye dayalı bilanço iptali davasında kaldırma kararı
2019/108 E. 2021/259 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının iptali davasında, bilançonun gerçeği yansıtmadığı iddiası, dava dışı bir dosyada aynı yönde tespit içeren bilirkişi raporu bulunmasına ve hükme esas alınan bilirkişi raporunda da ilgili faaliyet dönemlerinin incelenmesi gerektiği belirtilmesine rağmen bu inceleme yapılmadan reddedilmişse, eksik inceleme nedeniyle kararın kaldırılması gerekir. Ayrıca genel kurul gündeminde açıkça tasfiyeye ilişkin madde bulunuyorsa, dava dışı bir şirketin tasfiye işlemlerinin başlatılmasına yönelik kararın gündeme bağlılık ilkesini ihlal ettiği…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanı/yokluğugündeme bağlılık ilkesitasfiyeye giriş bilançosuyönetim kurulu ibrasıeksik inceleme
-
Yönetici sorumluluğu davasında dava şartı yokluğu değerlendirmesi hatalı bulundu
2020/211 E. 2021/220 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Davacının, şirket yöneticilerinin bizzat kendisine yönelik haksız fiili (dolandırıcılık) nedeniyle uğradığı zararın tazminini istediği hallerde, bu zarar TTK'nin şirket alacaklılarının dolaylı zararına ilişkin hükümleri kapsamında (zararın şirkete ödenmesi koşuluyla dava açılabileceği) değerlendirilemez; iddianın niteliği TMK 50 ve TTK'nin yönetim kurulu üyelerinin haksız fiillerden sorumluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında olup, mahkemenin bu ayrımı yapmadan ve ilgili delilleri (ceza dosyası vb.) toplamadan dava şartı yokluğu gerekçesiyle usulden ret…
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğudolaylı zarardoğrudan zarardava şartıhusumetTTK 553
-
Sermaye koyma borcunun ödenmemesinden kaynaklanan şirket zararının tazmini
2020/521 E. 2021/212 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Sermaye koyma borcunu süresinde ifa etmeyen ortağın bu borcu, payının ortaklıktan çıkarılma sonrası gerçek değeri üzerinden başka bir ortağa devredilmesiyle sona erer ve ödenmemiş sermaye payından doğan sorumluluk devralana geçer; ancak sermaye borcunun geciken ifasının şirkete somut olarak yol açtığı zarar (örneğin faaliyete geçilemeyen dönemdeki kira giderleri) bu devirden bağımsız olarak, borcunu geciktiren ortağın payı oranında tazmin sorumluluğuna konu olabilir. Zarar miktarı, şirketin genel bilanço zararının tamamı değil, yalnızca sermaye borcunun…
sermaye koyma borcuortaklıktan çıkarmapay devrigerçek değer üzerinden devirbilanço zararınedensellik bağı
-
Şirket yöneticilerinin TTK 553 uyarınca doğrudan zarardan sorumluluğu
2018/2227 E. 2021/203 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket kurucu ortağı, yönetim kurulu üyesi ve denetçisinin, inşasına hiç başlanmayan bir taşınmazı maketten satmak suretiyle üçüncü kişilerden para toplaması haksız fiil niteliğinde ise, bu kişiler yönetici/denetçi/kurucu ortak sıfatlarıyla üçüncü kişinin doğrudan uğradığı zarardan (TTK 553) müteselsilen sorumlu tutulur; sorumluluk haksız fiilden kaynaklandığından bu zarara munzam (aşkın) zarar da (TBK 122) dahildir ve munzam zarar, doğrudan zarar tutarının taşınmazın dava tarihindeki değerine oranlanması suretiyle hesaplanır. Ancak davacının…
TTK 553 yönetici sorumluluğudoğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımıhaksız fiil sorumluluğumunzam (aşkın) zarar - TBK 122taleple bağlılık ilkesimüteselsil sorumluluk
-
Aktif dava ehliyeti değerlendirmesinde sözleşme ilişkisinin taraflara etkisi
2018/1820 E. 2021/207 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Haksız fiile dayalı bir talepte, davacı ile davalı arasında doğrudan bir sözleşme bulunmasa da, taraflar arasındaki iş ilişkisinin bütünlüğü ve sürekliliği gözetilerek taraf ehliyetinin var olduğu kabul edilebilir; sözleşmenin nispiliği ilkesi haksız fiil sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Ancak basiretli tacir olma yükümlülüğü nedeniyle, bir işin taşerona daha düşük bedelle yaptırılmış olması tek başına, o işin asıl bedeli üzerinden anlaşan tarafın dolandırıldığını ispatlamaya yeterli değildir; iş bedelini bilmesi gereken taraf, sonradan bu bedelin fahiş…
aktif dava ehliyeti (taraf ehliyeti)sözleşmenin nispiliği ilkesihaksız fiil sorumluluğuhusumetbasiretli tacir olma yükümlülüğüaktif husumet ehliyeti
-
Terkin edilen şirkette derdest dava varsa ihya talebinde hukuki yarar bulunur
2021/251 E. 2021/200 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirkete karşı başka bir mahkemede derdest dava bulunması ve ek tasfiye işlemlerinin tamamlanmamış olması halinde, tasfiyenin tam olarak sona erdiğinden bahsedilemez ve derdest davanın sonlandırılabilmesi için şirketin ihyasını talep edenin hukuki yararı bulunur. Terkin edilen şirketin davacıya borçlu olup olmadığı ihya davasının konusunu oluşturmaz; alacağın ilanlara rağmen bildirilmemiş olması da ihya talebinin reddi için gerekçe teşkil etmez.
şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yarartasfiye memurusicilden terkinçekişmesiz yargı
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası
2021/212 E. 2021/183 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin terkin öncesi işlemlerinden kaynaklanan ve henüz kesinleşmemiş yükümlülüklere ilişkin yasal sürecin tamamlanması gerekiyorsa, TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu olduğundan, bu süreçten zarar görecek olan ilgilinin şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı bulunur. Tasfiye memurunun zamanaşımı gibi esasa ilişkin savunmaları ise ihya davasının konusu olmayıp, ileride açılacak esas takip ve davalarda ileri sürülebilir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartüzel kişiliğin ihyasıtasfiye memuru
-
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebi
2021/145 E. 2021/128 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebilmesi için, maddede özel bir düzenleme bulunmadığından HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır; bu çerçevede talep eden tarafın, dayandığı tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmesi ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekir. Dava konusu genel kurul kararının içeriği ve alınma koşulları (örneğin oybirliğiyle alınmış olması, mevzuat gereği zorunlu sermaye tutarına ulaşma amacı gibi) yaklaşık ispat…
genel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatsermaye artırımııskat
-
Terkin edilen şirketin derdest icra/dava dosyası nedeniyle ihyası
2021/7 E. 2021/48 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Terkin edilen bir şirketin, terkinden önce başlamış ve terkin sonrasında da devam eden derdest icra takibi veya dava dosyası bulunması halinde, bu dosyaların sonlandırılabilmesi için ilgilinin ihya talebinde hukuki yararı vardır; şirketin davacıya borçlu olup olmadığı ihya davasının konusu değildir ve alacağın bildirilmemiş olması ihya talebinin reddine gerekçe oluşturmaz. TTK 547 uyarınca tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin gerekmesi halinde, bu işlemler sonuçlanıncaya kadar tasfiyenin tamamlanmış sayılamayacağından şirketin ihyası…
şirketin ihyasıtasfiyeek tasfiyehukuki yararterkintasfiye memuru
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda genel kurul kararı dava şartıdır
2021/18 E. 2021/21 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket müdürünün şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı sorumluluk davası açılabilmesi için, TTK'nin 618/3-c ve 644. maddeleri yollamasıyla 553. madde ile 408/1 ve 479/3-a maddeleri uyarınca şirket genel kurulunda (ortaklar kurulunda) bu yönde alınmış, yasada öngörülen nisaba uygun bir kararın bulunması dava şartıdır. Bu karar dava açılmadan önce alınmamışsa dahi yargılama sırasında tamamlanabilir; mahkeme, davacıya bu kararın ibrazı için mehil, gerekirse kesin mehil vermeli ve sonucuna göre hüküm kurmalıdır. Bu eksiklik giderilmeden esas…
limited şirket müdürünün sorumluluğudava şartıortaklar kurulu kararınisapre'sen inceleme
-
Şirket organsız değilse ve TMSF yönetimindeyse kayyım atanamaz
2020/1489 E. 2020/1371 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılmasına veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığından, yönetim kurulunun görevden alınması genel kurulun yetkisindedir; bu nedenle mahkemece yönetim kayyımı atanması talebi (bu, yönetim kurulunun yetkisinin kaldırılması anlamına geleceğinden) dinlenemez. Ayrıca şirketin yönetim ve denetiminin zaten TMSF tarafından devralınmış olması ve TMSF'nin yönetim kurulunu oluşturma yetkisine sahip bulunması halinde, şirket organsız kabul edilemeyeceğinden kayyım…
yönetim kayyımıanonim şirket yönetim kuruluTMSF kayyımlığıiktisadi bütünlük kararıgenel kurul yetkisi
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye yoluyla ihyasında hukuki yarar
2020/1461 E. 2020/1375 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi kapanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önceki döneme ilişkin bir alacağın tahsili için derdest bir dava bulunması ve bu davanın sonlandırılabilmesi için şirkete husumet yöneltilmesinin zorunlu olması halinde, davacının şirketin TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye yoluyla ihyasını talep etmekte hukuki yararı vardır; tasfiyenin sonlandırılmış olması, terkinden önceki döneme ilişkin alacak hakkının sona erdiği anlamına gelmez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memuru atanmasıçekişmesiz yargı işi
-
Anonim şirkete yönetim/denetim kayyımı atanması talebinin reddi
2020/1491 E. 2020/1370 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisi TTK 365 ve 408(2)-b uyarınca genel kurula ait bir denetim ve seçim mekanizmasına tabidir; mahkemece yönetim kurulunun yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılması yönünde yasal bir dayanak bulunmadığından, organ boşluğu iddiası olmaksızın açılan şirketin feshi/çıkma davasında yönetim kayyımı atanması talebi hukuken dinlenemez. Denetim kayyımı veya ihtiyati tedbir niteliğindeki talepler için ise HMK 390/3 gereği davacının dayandığı tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmesi ve davanın esası…
anonim şirketin haklı sebeple feshiyönetim kayyımıdenetim kayyımıihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kurulunun yönetim yetkisi
-
Tescil talebinde aktif husumet yokluğu ve yönetim kayyımı talebinin reddi
2020/1447 E. 2020/1342 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticaret siciline tescil talebinde bulunabilmek için TTK 28/1 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği 22/1 uyarınca ilgili sıfatı gerekir; sadece pay sahibi olup şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan kişi, genel kurul kararının tesciline ilişkin talepte bulunamaz. Ayrıca, TTK'da anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin bir düzenleme bulunmadığından, organ boşluğu olmayan ve yönetim kurulu görevi başında olan bir anonim şirkete yönetim kayyımı atanması talebi dinlenemez; bu husustaki…
aktif husumetilgili sıfatıtescil talebiorgan boşluğuyönetim kayyımıihtiyati tedbir
-
TTK 437 uyarınca bilgi alma davasında verilen kararın kesinliği
2020/1452 E. 2020/1324 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 437 uyarınca pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin taleplerde şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesince verilen karar kesindir; bu kararlara karşı kanun yolu bulunmadığından, kesin olarak verilen kararlara karşı yapılan istinaf başvurusunun reddine ilişkin ek kararlar isabetlidir.
bilgi alma ve inceleme hakkıkesin kararkanun yolu kapalılığıgenel kurul kararının iptali
-
Anonim şirkette paydaşlar arası pay devrinde sözleşmesel önalım hakkı
2020/604 E. 2020/1311 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket esas sözleşmesinde üçüncü kişi/paydaş ayrımı yapılmadan öngörülen önalım hakkı, paydaşlar arası pay devrinde de uygulanır; ancak bu sözleşmesel sınırlamanın geçerli olabilmesi için TTK 493/2'de sayılan önemli sebep kategorilerine (pay sahipleri çevresinin bileşimi, işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık) girmesi gerekir. Devralan tarafın daha önce başka bir işlemle paydaş sıfatını kazanmış olması halinde, sonraki devir 'pay sahipleri çevresinin bileşimi' bakımından önemli sebep oluşturmaz; bu durumda esas sözleşmedeki önalım hükmü TTK…
önalım hakkıesas sözleşme bağlam hükmüönemli sebeppay devrianonim şirketTTK 493
-
Pay devri sonrası aktif husumet ehliyetinin kaybı ve yeniden pay alımı
2018/2279 E. 2020/1300 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortakları tarafından yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davalarında, davacının pay sahipliği sıfatının (ortaklık sıfatının/husumetin) dava açılışından davanın sonuçlanmasına kadar kesintisiz olarak devam etmesi gerekir. Yargılama sırasında paylarını devrederek bu sıfatı kaybeden davacının, daha sonra yeniden pay alması sıfatın kesintisiz devamını sağlamaz ve aktif husumet ehliyetinin yeniden kazanıldığından söz edilemez; bu durumda dava aktif husumet ehliyeti (dava şartı) yokluğu nedeniyle reddedilir.
aktif husumet ehliyetidava şartıyönetici sorumluluğu davasıpay sahipliği sıfatının sürekliliğidolaylı zarar
-
Vasiyetname kesinleşmeden pay defteri kaydı yönetim kurulu kararı hükümsüz
2018/2342 E. 2020/1303 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkette, murisin payları üzerinde mirasçılar arasında henüz bir miras taksim sözleşmesi veya buna eşdeğer bir uzlaşma bulunmadığı ve pay sahipliğinin dayandığı vasiyetname kesinleşmediği sürece, elbirliği mülkiyeti kuralları geçerli olup yönetim kurulunun, mirasçılardan bir kısmının talebi üzerine yalnızca kesinleşmemiş vasiyetnameye göre pay sahipliğini belirleyip pay defterine kaydetmesi TTK'nın 391. maddesi kapsamında hükümsüzdür.
TTK 391 yönetim kurulu kararının butlanıelbirliği mülkiyetimiras ortaklığımiras taksim sözleşmesivasiyetnamepay defteri kaydı
-
Sermaye artırımı kararının iptali isteminin esastan reddi
2018/1884 E. 2020/1244 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Sermaye artırımı kararının, şirketin gerçek ve belgelenmiş bir finansman ihtiyacına (örneğin başka şirketlerin hisselerinin satın alınması) dayandığı ve bu ihtiyacın kanunda öngörülen sırayla (önce yedek/fonlardan, ardından sermaye taahhüdü yoluyla) karşılandığı hallerde, azınlık pay sahibinin payının ve kâr payının nispi olarak azalması tek başına dürüstlük kuralına veya hakların sakınılarak kullanılması ilkesine aykırılık oluşturmaz; azınlığı zarara uğratma kastının somut delillerle ispatlanamaması halinde sermaye artırımı kararının iptali istemi…
genel kurul kararının iptalisermaye artırımıdürüstlük kuralıhakların sakınılarak kullanılması ilkesiTTK 457 yönetim kurulu beyanıTTK 462/3 sermayeye eklenebilir fonlar
-
Kazanç payı, ibra ve TTK 395-396 izin kararlarının iptali istemi reddi
2018/1148 E. 2020/1236 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Esas sözleşme ve şirket ücret politikasında icrada görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı ödenmesi öngörülmüşse ve bu ödeme TTK 511 ile uyumlu ise, icracı ve icracı olmayan üyelerin eşit konumda olmaması nedeniyle bu ayrım eşit işlem ilkesine (TTK 357) aykırılık oluşturmaz. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada TTK 436/2 kapsamında ibrası oylanan üye dahil diğer tüm yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmaması hâlinde, ibra kararının iptali gerekmez. TTK 436/1'de düzenlenen oydan yoksunluk hâli istisnai nitelikte olduğundan…
genel kurul kararının iptalibutlankazanç payıörtülü kâr dağıtımıeşit işlem ilkesiibra
-
Genel kurulda oydan yoksunluk hâlinin dar yorumu (TTK 436)
2020/110 E. 2020/1220 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 436. maddesinde düzenlenen oydan yoksunluk hâli istisnai niteliktedir ve ancak pay sahibinin kendisi veya hakimiyeti altındaki şirketlerle şirket arasında kişisel nitelikte bir iş veya işlemin ya da bir yargı/hakem davasının görüşülüp karara bağlandığı hallerde uygulanır; bu kapsam yorum yoluyla genişletilemez. Bir yönetim kurulu üyesinin hakim ortağı olduğu tüzel kişi pay sahibi, üyeye TTK 395-396 kapsamında izin verilmesi oylamasında bu istisna kapsamına girmediği sürece oydan yoksun sayılamaz. Aynı şekilde, ibra oylamasında oydan yoksunluk TTK…
oydan yoksunluk (TTK 436)genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu üyesi seçimi ve finansal tabloların müzakeresi ilişkisi (TTK 413/son)ibra kararıkâr dağıtımı ve eşit işlem ilkesibağımsız denetim
-
Para alacaklı davada uyuşmazlık konusu olmayan hisselere tedbir talebi
2020/1344 E. 2020/1195 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Konusu para alacağı olan davalarda, davalının uyuşmazlık konusunu oluşturmayan malvarlığı unsurları (örneğin dava konusu olmayan şirket hisseleri) üzerine ihtiyati tedbir kararı verilemez; HMK 389 uyarınca ihtiyati tedbir ancak uyuşmazlık konusu mal varlığı değerleri bakımından mümkündür, para alacaklı davalarda koşulları varsa ihtiyati haciz yoluna başvurulabilir. Ayrıca, anonim şirketlerde organ boşluğu bulunmadıkça ve yönetim kurulunun yetkisini sınırlayan/kaldıran bir yasal düzenleme olmadıkça, mahkemece şirkete kayyum atanmasına karar verilemez;…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatuyuşmazlık konusu mal varlığıkayyum atanmasıyönetim kurulunun temsil yetkisiorgan boşluğu
-
Terkin edilen şirketin ihyasında hukuki yarar ve ek tasfiye
2020/1339 E. 2020/1184 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin, terkin anında aleyhine açılmış derdest bir davası bulunuyorsa ve bu davanın yürütülüp sonuçlandırılabilmesi terkin edilen şirketin varlığına bağlıysa, davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı vardır; ihya talebi, terkinin hatalı veya eksik tasfiye sonucu gerçekleşmiş olması halinde kabul edilir. Ek tasfiye işlemleri çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan bu konudaki kararlar kesindir, temyiz yolu açık değildir.
şirketin ihyasıek tasfiyeçekişmesiz yargı işihukuki yarartasfiye memuru
-
Ek tasfiye zorunluluğu nedeniyle terkin edilen şirketin ihyası
2020/1343 E. 2020/1198 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önce doğmuş ancak henüz sonuçlanmamış bir alacak/dava bulunması ve bu nedenle ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde, TTK 547. madde uyarınca ilgili mahkemeden şirketin yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması istenebilir; tasfiye anında borcun mevcut olup olmadığı, borcun doğum tarihine göre değerlendirilir ve tasfiyeyi kapatan tasfiye memuru, borcun hukuken tasfiyeden önce doğmuş olması halinde ihya davasının yargılama…
şirketin ihyasıek tasfiyeyeniden tesciltasfiye memuruhukuki yararticaret sicilinden terkin
-
Limited şirkette ibra ve ortağın çıkarılması kararlarında nisap ve oy yasağı
2020/594 E. 2020/1120 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasında; bilanço onayına ilişkin kararlarda, belgelerin toplantıdan en az 15 gün önce incelemeye hazır tutulması yeterli olup davacının inceleme talebinin karşılanmadığına dair somut bir iddiası yoksa ve bilanço gerçeğe uygunsa, ayrıca bu karara usulüne uygun muhalefet şerhi konulmamışsa iptal davası dava şartı yokluğundan reddedilir. Şirket müdürü/tasfiye memuru sıfatıyla yönetime katılan ortak, kendi ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanamaz; bu oy yasağına aykırı şekilde alınan ve yeterli…
genel kurul kararının iptalioy hakkından yoksunlukibranisapmuhalefet şerhidava şartı
-
Nama yazılı pay devri sınırlaması kararında %75 nisap sağlanmaması
2018/2130 E. 2020/1091 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, TTK 421(3)-c uyarınca sermayenin en az %75'ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyu ile alınmak zorundadır; bu nisap sağlanmadan alınan karar, iptal davasına konu edildiğinde iptal edilir.
genel kurul kararının iptaliesas sözleşme değişikliğinama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasıtoplantı ve karar nisabı%75 nisap
-
Resen terkin edilen şirketin ihyasında tasfiye memuru atanmaması
2020/1025 E. 2020/1058 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sermaye artırımı yapılmaması nedeniyle resen terkin edilen bir şirketin ihyası talep edildiğinde, şirkete usulüne uygun tebligat/ihtarat yapıldığına ilişkin delil bulunmasa bile, asgari sermaye şartının süresinde artırılmamış olması nedeniyle münfesihlik durumu ortadan kalkmamışsa şirketin tam ihyasına değil, tasfiye ile sınırlı olarak (dava ve devamı işlemler yönünden) ihyasına karar verilebilir. Bu şekilde ihyasına karar verilen şirket için TTK'nın 547/(2). maddesi uyarınca ayrıca bir tasfiye memuru…
resen terkinşirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasımünfesihlikek tasfiyeasgari sermaye şartı
-
Tasfiye sonrası ihya davasında husumet ve hukuki yarar değerlendirmesi
2020/1205 E. 2020/1019 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi kapanmış bir şirketin, tasfiyeden sonra ortaya çıkan derdest bir davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ek tasfiye işlemlerinin yapılması gerekiyorsa, TTK 547 uyarınca şirketin yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir; tasfiyenin kapanmış olması ne tasfiye memurunun husumetini ne de davacının hukuki yararını ortadan kaldırır. Ayrıca, TTK 1521 uyarınca şirket davalarında basit yargılama usulü uygulandığından ve ek tasfiye çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan, bu davalarda verilen istinaf kararları temyiz yoluna değil kesin olarak…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhusumethukuki yararçekişmesiz yargı işi
-
Şirket müdürüne fahiş huzur hakkı artışı örtülü kâr dağıtımıdır
2018/1962 E. 2020/1002 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticisine verilen huzur hakkının, herhangi somut ve haklı bir gerekçe sunulmadan, dönem kârı hiç dağıtılmadığı halde önemli oranda artırılması; yönetici olmayan ortakların kâr payı hakkını zayıflatan örtülü kâr dağıtımı niteliğinde kabul edilir ve eşitlik/dürüstlük kurallarına aykırılık nedeniyle iptale tabidir. Aynı şekilde, mali incelemede şirketin kâr elde ettiği ve finansal risk taşımadığı tespit edildiği halde salt mali durumun güçlendirilmesi gerekçesiyle alınan kâr dağıtmama kararı, haklı bir sebebe dayanmıyorsa kanuna ve iyiniyet…
örtülü kâr dağıtımıkâr payı hakkıgenel kurul kararının iptalidürüstlük kuralıeşitlik ilkesiyedek akçe
-
Tasfiye ile sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2020/1149 E. 2020/990 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin, tasfiyesinden önceki bir işlem nedeniyle başka bir davada halen davalı sıfatını taşıması ve o davanın sonlandırılabilmesi bakımından ek tasfiye işlemlerinin tamamlanmasının gerekmesi halinde, TTK 547 uyarınca şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yarar bulunur; tasfiyenin sonlandırılmış olması, tasfiyeden önceki döneme ilişkin taleplerden kaynaklanan hakları ortadan kaldırmaz. Ayrıca, şirket davalarında TTK 1521 uyarınca basit yargılama usulünün uygulanması ve ek tasfiyenin çekişmesiz yargı işi niteliğinde olması…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararçekişmesiz yargı işihusumet