Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Genel kurul kararlarına muhalefet şerhi bulunmadan iptal davası açılamaz
2019/892 E. 2021/902 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararlarının iptali için TTK 446. madde uyarınca toplantıya katılmak, olumsuz oy kullanmak ve muhalefeti tutanağa geçirtmek şartlarının birlikte bulunması gerekir; oylama öncesi görüşmeler sırasında bir öneriye karşı olunduğunun beyan edilmesi veya sadece ret oyu kullanılması, muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiği anlamına gelmez ve dava şartını sağlamaz. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda butlanın ileri sürülmesi için muhalefet şerhi şart olmamakla birlikte, oylamaya ilgili yönetim kurulu üyelerinin katılmamış olması…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhibutlandava şartıoy nisabıibra
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2021/942 E. 2021/925 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin tasfiyesi kapanmadan önce aleyhine açılmış derdest bir dava varsa ve bu davanın sonuçlandırılabilmesi ek tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına bağlıysa, tasfiyenin usulen sonlandırıldığı kabul edilemez; derdest davada davalı taraf olan kişinin ihya talebinde hukuki yararı bulunur ve TTK 547. madde uyarınca şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasına karar verilmesi gerekir. Ek tasfiye talebine ilişkin davalar TTK 1521. madde kapsamında çekişmesiz yargı işi olup basit yargılama usulüne tabidir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıçekişmesiz yargı işitasfiye memuruhukuki yararderdestlik
-
Butlana tabi genel kurul kararının uzun süre sonra ileri sürülmesi hakkın kötüye kullanılmasıdır
2019/829 E. 2021/858 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının yoklukla malul (batıl) olduğunun tespiti hâlinde bu husus süreye tabi olmaksızın ileri sürülebilir; ancak batıl bir kararın uygulanmasına ve sonuçlarına uzun yıllar itirazsız rıza gösterilip, kararın etkisi kısa süreli ve taraflara zarar verici olmayan nitelikte ise (bilanço, kar-zarar hesabı, ibra gibi), yıllar sonra bu butlanın ileri sürülmesi TMK'nın 2. maddesi kapsamında hakkın kötüye kullanılması sayılır ve bu durumda kararın hükümsüzlüğüne karar verilemez.
genel kurul kararının butlanıyoklukla malul kararhak düşürücü süreiptal davasıhakkın kötüye kullanılmasıdürüstlük kuralı (TMK m.2)
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye amacıyla ihyası
2021/893 E. 2021/825 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilmiş bir şirketin, derdest bir davada taraf sıfatının sürdürülebilmesi ve yargılamanın yürütülebilmesi amacıyla ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması için TTK 547 uyarınca yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir; derdest davanın konusu tasfiye öncesi döneme ilişkinse, tasfiyenin sonlandırılmış olması davacının hakkının sona erdiği anlamına gelmez ve ihya talebinde hukuki yarar bulunduğu kabul edilir. Ek tasfiye talepleri çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan bu konudaki kararlar kesindir, temyiz yolu açık değildir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıyeniden tescilhukuki yararçekişmesiz yargı işitasfiye memuru atanması
-
Ek tasfiye zorunluluğu nedeniyle terkin edilen şirketin ihyası
2021/905 E. 2021/826 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine terkin tarihinden önceki bir alacağa ilişkin dava derdest ise, bu davanın sonuçlandırılabilmesi TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemi gerektirir; tasfiyenin usulüne uygun yapılmış olması, terkinden önceki döneme ait derdest davadan kaynaklanan hakların sona erdiği sonucunu doğurmaz ve bu durumda şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi gerekir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıterkintüzel kişiliğin sona ermesiçekişmesiz yargı işihukuki yarar
-
Taleple bağlılık ilkesine aykırı hüküm nedeniyle kararın kaldırılması
2019/623 E. 2021/749 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Mahkeme, tarafların talep sonucuyla bağlıdır ve talep edilenden başka bir konuda hüküm kuramaz (HMK 26/1). TTK 412 uyarınca açılan olağanüstü genel kurula çağrı izni davasında, mahkemenin talep edilmeyen bir genel kurul kararının iptali meselesini inceleyip buna göre karar vermesi, taleple bağlılık ilkesine aykırılık oluşturur ve bu durum kararın kaldırılmasını gerektirir.
taleple bağlılık ilkesiolağanüstü genel kurula çağrı izniTTK 412HMK 26
-
Yönetim kurulu kararının yokluk/butlan iddiasıyla iptali istemi
2020/1484 E. 2021/781 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anasözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılmış olması, o kararın uygulanmasını durdurmaz; genel kurul kararları iptal edilinceye kadar geçerliliklerini korur ve bu geçerlilik süresince yönetim kurulu toplantı/karar nisabı değiştirilmiş anasözleşme hükmüne göre belirlenir. Ayrıca bir yönetim kurulu kararının butlanla malul sayılabilmesi için TTK 391'de sayılan sebeplerden (nisap yokluğu, tutanağa geçirilmeme, imza yokluğu, eşitlik ilkesine aykırılık, şirketin temel yapısına aykırılık, vazgeçilmez pay sahibi haklarının…
yönetim kurulu kararının butlanıyönetim kurulu toplantı ve karar nisabıanasözleşme değişikliğigenel kurul kararının geçerliliğinin korunmasıTTK 391 batıl kararlar
-
Terekeye dahil olmadığı kesinleşen şirket hissesinde tedbir kaldırıldı
2021/559 E. 2021/777 K. ·
İhtiyati tedbirkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir limited şirket hissesinin terekeye dahil olmadığı kesinleşmiş bir mahkeme kararıyla belirlenmişse, bu hisselerin hak sahiplerine intikalini engelleyecek biçimde şirketin genel kurulunu durduran ihtiyati tedbir kararı verilemez; tereke temsilcisinin varlığı veya devam eden bir tereke dosyası bulunması, kesinleşmiş kararla terekeye dahil olmadığı tespit edilen paylar açısından bu sonucu değiştirmez.
ihtiyati tedbirihtiyati tedbire itiraztereketereke temsilcisiyönetim kayyımıesas sermaye payının miras yoluyla intikali
-
Bilanço tasdiki ve YK ibrasına ilişkin genel kurul kararında tedbir talebi
2021/467 E. 2021/747 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında, TTK 449 uyarınca kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilebilmesi için, madde bu hususu özel olarak düzenlemediğinden HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden (HMK 389, 390/3) tamamlayıcı olarak yararlanılır; tedbir talep eden, davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek ve tedbir verilmediği takdirde hakkının elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağını veya imkansız hale geleceğini göstermek zorundadır. Yürütmesi durdurulması istenen karar, içeriği itibariyle (örneğin…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatbilanço tasdikiyönetim kurulu ibrası
-
Terkin usulsüzse TTK geçici 7. maddedeki hak düşürücü süre uygulanmaz
2021/851 E. 2021/748 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK geçici 7. maddesi kapsamında öngörülen terkin sebepleri sınırlıdır; kanunda düzenlenmeyen bir terkin sebebi (örneğin şirketin adresinde bulunmaması) tebliğ ile ihdas edilemez ve bu sebeple yapılan terkin usulsüz sayılır. Ayrıca terkinden önce başlamış ve devam eden bir davası/icra takibi bulunan şirket, TTK geçici 7/2. maddesi gereğince bu maddenin kapsamı dışında kalır. Bu iki durumda, ihya talebi TTK geçici 7. maddesinde öngörülen hak düşürücü süreye tabi olmaz; devam eden icra takibi nedeniyle hukuki yararı bulunan davacının ihya talebinin kabulü…
şirketin ihyasıticaret sicilinden terkinTTK geçici 7. maddehak düşürücü süreek tasfiyehukuki yarar
-
Kayyım atama kararının kaldırılması istemi asıl davada değerlendirilmeli
2020/1514 E. 2021/725 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurulu toplantıya çağırmak üzere atanan kayyımın görevinin kaldırılması istemi, kayyımın atandığı asıl davada (kayyım atama kararının verildiği dosyada) ileri sürülüp o dosyada kesin olarak hüküm altına alınmışsa, aynı istemin ayrı bir dava ile tekrar ileri sürülmesinde hukuki yarar bulunmaz; böyle bir dava hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddedilir.
kayyımlık görevinin kaldırılmasıhukuki yararpasif husumetgenel kurulu toplantıya çağırmakesin hüküm
-
Ek tasfiyede tasfiye adresinin belirlenmesi mahkeme kararına bağlı değildir
2020/1345 E. 2021/705 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca mahkemece verilen ek tasfiye kararı, şirketin yeniden tescili ve tasfiye memuru atanmasıyla sınırlıdır; bu kararda tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adresin ayrıca belirlenmesi gerekmez. Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin ek tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adresin tescil edileceğine dair hükmü, TTK 547 kapsamındaki ek tasfiye kararına uygulanmaz; dolayısıyla tasfiye adresinin değişikliği, şirket merkezinin değiştirilmesi talebi bulunmadıkça, mahkeme kararı gerektirmeksizin ticaret sicil müdürlüğünce tescil edilebilir.
ek tasfiyetasfiye memuruticaret sicil memurunun kararına itiraztasfiye adresinin tesciliTTK 547
-
Ek tasfiye yapılmadan terkin edilen şirketin ihyası ve TTK 547
2021/821 E. 2021/672 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi sona erdirilerek sicilden terkin edilen bir şirketin, terkin tarihinden önce açılmış ve derdest olan bir davada (tasfiyeden önceki döneme ilişkin bir alacak talebiyle) davalı sıfatıyla yer alması halinde, TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması zorunlu görülür ve davanın sonuçlandırılabilmesi için ihya talebinde hukuki yarar bulunduğu kabul edilir; tasfiyenin usulüne uygun tamamlanmış olması, derdest davanın konusuna ilişkin hakların tasfiye ile sona erdiği anlamına gelmez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin sona ermesihukuki yararyeniden tescil
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyasında hukuki yarar
2021/745 E. 2021/677 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, terkin edilmiş bir şirketin yeniden tescili istenebilir. Şirketin, tasfiyeden önceki bir alacağa ilişkin derdest bir davada taraf olması, o davanın sonuçlandırılabilmesi için ihya talebinde hukuki yarar oluşturur. Şirketin daha önce başka bir dava dosyasına özgü olarak sınırlı yetkiyle ihya edilmiş olması, yeni açılan bir davadaki ihya talebine engel değildir; çünkü önceki ihya kararı sadece ilgili olduğu dava dosyasını kapsar.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yararsınırlı yetkiyle ihyaçekişmesiz yargı işi
-
Anonim şirketin haklı sebeple feshinde sermaye kaybı ve organsızlık
2020/602 E. 2021/645 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
İki ortaklı anonim şirkette ortaklar arasında derin ve süregelen anlaşmazlıklar bulunması, şirketin sermayesini tamamen kaybederek borca batık duruma gelmesi ve organsız kalması (yönetim kurulu ve genel kurulun toplanamaması) nedeniyle şirketin amacına ulaşmasının imkansız hale gelmesi durumunda, şirketin devamında ekonomik veya rasyonel bir fayda bulunmadığı takdirde TTK 531 uyarınca alternatif çözüm yerine şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesi haklı bulunur.
Anonim şirketin haklı sebeple feshiŞirketin organsız kalmasıSermayenin tamamen kaybı / borca batıklıkAlternatif çözüm imkanının bulunmamasıEşit kusur
-
Ek tasfiye ihyasında yargı gideri ve vekalet ücretinin belirlenmesi
2021/774 E. 2021/638 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Sicilden terkin edilen bir şirket hakkında devam eden bir yargılama nedeniyle ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK 547 uyarınca şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilir. Tasfiyenin usulünce yapılmadığının (tasfiye kapanmadan önceki bir zarar/alacak iddiasının bulunmasına rağmen tasfiyenin tamamlanmış olmasının) anlaşılması halinde, yasal hasım sıfatıyla davada bulunan ticaret sicili aleyhine yargı gideri ve vekalet ücretine hükmedilemez; bunun yerine tasfiyeyi usulüne uygun yürütmeyen…
ek tasfiyeşirketin ihyasıticaret sicilinden terkinyasal hasımtasfiye memuruyargılama giderleri
-
Oy yasağını dolanmak amaçlı pay devri ve ibra kararının iptali
2021/717 E. 2021/634 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasından oydan yoksun olduğu bir dönemde paylarının bir kısmını eşine devretmesi, bu devir sonucunda ibra kararının münhasıran devredilen payların sahibi olan eşin oylarıyla alınması ve devir olmasaydı kararın çıkmayacağının anlaşılması halinde, bu pay devri TTK 433/1 uyarınca oy yasağını dolanma amaçlı kabul edilerek geçersiz sayılır ve buna dayanan ibra kararı iptal edilir. Ayrıca, oydan yoksunluğun tespiti hukuki nitelikte bir mesele olduğundan bu hususun çözümü için bilirkişi incelemesi gerekmez; hakim bu hususu…
oy yasağıibra kararıgenel kurul kararının iptalipay devrinin geçersizliğiTTK 433/1TTK 436
-
Ticaret sicilinden resen terkin edilen şirketin ihyası davasında ihtar araştırması eksikliği
2021/438 E. 2021/611 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK Geçici 7. madde uyarınca resen terkin edilen şirketin ihyası davasında, terkin işleminin usulüne uygun yapılıp yapılmadığının denetlenebilmesi için ticaret sicili müdürlüğünce şirket tüzel kişiliğine ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilere ayrı ayrı ihtar yapılıp yapılmadığının araştırılması ve ihtarların tebliğine ilişkin belgelerin ilgili ticaret sicil müdürlüğünden getirtilmesi gerekir; bu araştırma yapılmadan verilen ret kararı hukuka uygun değildir.
şirketin ihyasıresen terkinhak düşürücü süreihtarticaret siciliTTK Geçici 7. madde
-
Rücu davasında taraf teşkili için terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca ihyası
2021/540 E. 2021/508 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Terkin edilen bir şirket hakkında, o şirkete karşı açılmış ve halen görülmekte olan bir davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye için ihya talep edilmesi halinde, tasfiye memurunun davaları zaten tasfiye memuru sıfatıyla takip ettiği savunması hukuki yararı ortadan kaldırmaz ve ihya talebi kabul edilir. Ek tasfiye/ihya davaları, çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan bu davalarda verilen istinaf kararları temyize tabi değildir, kesin olarak karara bağlanır.
şirketin ihyasıek tasfiyeçekişmesiz yargı işihukuki yarartaraf teşkilivekalet ücreti
-
Bilgi alma hakkına ilişkin TTK 437 kararı kesindir, istinaf edilemez
2021/572 E. 2021/467 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 437 uyarınca pay sahibinin bilgi alma veya inceleme hakkına ilişkin başvuru üzerine verilen mahkeme kararı kesindir ve bu kararlara karşı kanun yolu bulunmadığından, söz konusu kesin karara karşı yapılan istinaf başvurusu esastan reddedilir.
bilgi alma hakkıinceleme hakkıkesin kararbasit yargılama usulüistinaf
-
Süresi eksik ihtarla yapılan ıskat kararı butlanla sakattır
2021/377 E. 2021/451 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkette sermaye koyma borcunu ödemede temerrüde düşen pay sahibinin ıskatı için, yönetim kurulunca TTK'nun 35. maddesinde yazılı gazetede ve esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla yapılacak ihtarda, temerrüde konu tutarın ödenmesi için TTK 483/1 uyarınca en az bir aylık süre tanınması gerekir. İlan tarihi ile ödemeye ilişkin son tarih arasındaki süre bir aydan kısa ise, bu ihtara dayanılarak alınan ıskat kararı butlanla sakat olur ve iptali gerekir.
-
Kâr payı dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararının kısmen iptali
2019/275 E. 2021/390 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurulun, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenden başka yedek akçe ayrılmasına ilişkin TTK 523/2 kapsamındaki kararı, şirketin gerçek mali durumu (aktif ticari faaliyet, kredi borcu, dağıtılabilir kâr miktarı) ile kâr payı hakkının (TTK 452) dengesi gözetilerek iyiniyet kuralları çerçevesinde denetlenir; şirketin dağıtılabilir kârının önemli bir kısmını cüzi bir tutar dağıtarak yedek akçeye ayırması, somut olgular ışığında iyiniyete aykırı bulunursa kararın bu kısmı iptal edilir. Ancak iptal, davacının talebinin kapsamıyla sınırlı olmalı; talep…
genel kurul kararının iptalikâr payı hakkı (müktesep hak)yedek akçeTTK 523/2iyiniyet kurallarıtalep sonucuyla bağlılık
-
İlmühaber teslim edildiğini ispat yükü, teslimi savunan davalıdadır
2021/461 E. 2021/380 K. ·
Kıymetli evrak iptali / Zayiistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 486/3 uyarınca azlığın talebi üzerine nama yazılı ilmühaberin bastırılıp pay sahiplerine dağıtıldığı iddiası, ilmühaberin bastırılıp teslim edildiğini savunan tarafın ispat yükü altında olduğu bir husustur; yönetim kurulunca ilmühaber bastırılmasına ilişkin karar alınması ve bu kararın pay defterine işlenmesi, tek başına ilmühaberlerin fiilen bastırılıp teslim edildiğinin ispatı için yeterli değildir. Bastırma ispat edilemediğinde, önceden bastırılmış ilmühaberin iptaline karar verilmesi şartı da aranmaz.
ilmühabernama yazılı pay senediazlık haklarıispat yüküTTK 486
-
Borca batık şirkette fesih kararının TTK 376/3 karşısında geçerliliği
2019/313 E. 2021/338 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin borca batık olduğunun bilirkişi raporuyla sabit olduğu ve yönetim kurulunca TTK 376/3 uyarınca iflas bildiriminde bulunulmadığı hâllerde, genel kurulun iyileştirici tedbir yerine doğrudan fesih ve tasfiye kararı alması, alacaklı ortakların alacaklarının diğer alacaklıların sırasından sonraya geçirilmesini yazılı olarak kabul etmesi ve bu taahhütlerin tutarının ara bilançodaki açığa eşit olması hâlinde kanuna aykırı sayılmaz; TTK 376/3 mahkemeye başvuru zorunluluğunu ortadan kaldıran bir yenilik içerir. Genel kurul kararlarının oydan yoksunluk…
genel kurul kararının iptaliborca batıklıkTTK 376/3oydan yoksunlukibratasfiye giriş bilançosu
-
Borca batık şirkette tasfiye memurunun sunduğu bilanço ve alacak mahsup raporunun genel kurulca kabulü
2019/301 E. 2021/341 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 376(3) uyarınca borca batık durumdaki bir şirkette, iflas kararı verilmeden önce şirket borçlarının alacaklıları alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraya konulmasını yazılı olarak kabul eder ve bu beyanın gerçekliği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanırsa, yönetim kurulunun (ya da tasfiye sürecinde tasfiye memurunun) iflas başvurusunda bulunma zorunluluğu ortadan kalkar; ortakların alacaklarının geçmiş yıllar zararına veya eksilen sermayenin tamamlanmasına mahsup edilmesi suretiyle şirketin borca batıklıktan…
genel kurul kararının iptaliborca batıklıktasfiye memuruara dönem bilançosusermayenin tamamlanmasıalacağın sırasının diğer alacaklılardan sonraya konulması
-
İbra kararının iptali reddi; özel denetçi talebine istinaf yolu kapalı
2019/343 E. 2021/327 K. ·
Genel kurul kararının iptalidiğer
Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında ve birbirlerinin ibrasında TTK 436/2 gereği oy kullanmamaları koşuluyla alınan ibra kararı, kabul oylarının red oylarından fazla olması halinde kanuna ve esas sözleşmeye uygundur; yönetim kurulu üyelerinin seçiminde kullanılan hakim ortak oyu, ayrı bir işlem olan ibra oylamasının geçerliliğini etkilemez. Ayrıca, TTK 440/2 uyarınca özel denetçi atanması talebinin kabulü veya reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararları kesin olduğundan, bu kararlara karşı istinaf yoluna başvurulması mümkün değildir; bu…
genel kurul kararının iptaliibraTTK 436/2özel denetçi tayiniTTK 440/2kesin karar
-
Bedelli sermaye artırımı kararının iptali koşulları
2019/78 E. 2021/302 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Halka açık bir şirketin kayıtlı sermaye sistemi çerçevesinde aldığı bedelli sermaye artırımı kararının TTK m.445 uyarınca iptali için, kararın alındığı tarihteki somut duruma göre şirketin gerçek ve güncel bir ihtiyacına mı yoksa pay sahiplerini zarara uğratma amacına mı dayandığının değerlendirilmesi gerekir; şirketin somut, belgelenebilir bir yatırım/inşaat ihtiyacı ve buna ilişkin harcamaları varsa, artırımın miktarı bu ihtiyacı karşılayacak düzeydeyse ve yeni pay alma hakkı hukuken kısıtlanmamışsa, primli pay ihracının rüçhan hakkını fiilen…
genel kurul/yönetim kurulu kararının iptalikayıtlı sermaye sistemibedelli sermaye artırımırüçhan hakkı (yeni pay alma hakkı)primli pay ihracıdürüstlük kuralı
-
Sermaye artırımı imtiyazlı pay sahiplerinin yönetimde temsil hakkını ihlal ediyorsa özel kurul çağrısı
2020/1085 E. 2021/289 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Esas sözleşmede belirli bir azınlık pay oranına (örneğin %15) yönetim kuruluna aday gösterme hakkı tanınmışsa, bu hak tek başına o oranı sağlayan pay sahibine olduğu gibi, toplamda o oranı oluşturan birden fazla pay sahibine de tanınmış sayılır ve bu paylar TTK 454 kapsamında imtiyazlı pay niteliğindedir. İmtiyazlı pay sahiplerinden her biri, TTK 454/2 uyarınca birlikte dava açma zorunluluğu bulunmaksızın tek başına özel kurulun toplantıya çağrılması için dava açabilir. Sermaye artırım kararı sonucunda imtiyazlı/azınlık payların toplamı, yönetimde…
imtiyazlı payimtiyazlı pay sahipleri özel kurulusermaye artırımıyönetimde temsil hakkıTTK 454azınlık payları
-
Esasa ilişkin talebin ihtiyati tedbir yoluyla istenemeyeceği
2021/359 E. 2021/282 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi davasında, davanın esasına ilişkin bir talebin (örneğin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi) ihtiyati tedbir yoluyla istenmesi hukuka uygun değildir. Fesih ve tasfiye davasında ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için, geçici hukuki koruma bakımından özel hüküm bulunmadığından genel hükümler (HMK 389 vd.) uygulanır ve talep eden tarafın davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekir; bu ölçüye ulaşılamamışsa tedbir talebi reddedilir. Başka bir dosyada verilmiş…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple fesihanonim şirketin tasfiyesigenel kurulu toplantıya çağırmageçici hukuki koruma
-
Tasfiyesi eksik/hatalı yapılan şirketin ihyası davasında hukuki yarar
2021/326 E. 2021/279 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, terkin öncesinde veya terkin sırasında derdest bir alacak davası bulunuyorsa ve bu dava tasfiye sürecinde sonuçlandırılmamışsa, davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı vardır; terkin edilen şirketin gerçekten borçlu olup olmadığı ihya davasının konusu değildir, bu husus esas alacak davasında incelenir. Derdest bir dava sürerken tasfiyenin sonlandırılıp sicilden terkin sağlanması, tasfiyenin usulüne uygun yapılmadığına işaret eder ve TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması gerekir. Ek…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararçekişmesiz yargı işisicilden terkin