Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Limited şirkette örtülü kar dağıtımı niteliğindeki huzur hakkı kararının iptali
2018/1899 E. 2020/969 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasında; ibra ile bilanço/faaliyet raporu onayı ayrı gündem maddeleri olarak oylanmışsa bu kararlar birbirinden bağımsız değerlendirilir ve bilanço onayı oylamasında müdürler dahil herkes oy kullanabilir (TTK 619). Müdürün ibrası kişisel nitelikte bir işe ilişkin sayılmadığından TTK 436(1) kapsamında oydan yasaklılık doğurmaz. Şirket hiç kar payı dağıtmamışken ve mali durumu buna uygun değilken, aynı zamanda pay sahibi olan şirket müdürüne yüksek miktarda huzur hakkı ödenmesine karar verilmesi, diğer pay…
genel kurul kararının iptalioydan yoksunlukörtülü ibraibra kararıobjektif iyiniyet kurallarıeşitlik ilkesi
-
Talep sonucuyla örtüşen ihtiyati tedbir istenemez
2020/1046 E. 2020/954 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Netice-i talebi davalının anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinden azli olan bir davada, aynı içerikte istenen ihtiyati tedbir talebi, hüküm sonucunu önceden elde ettirecek nitelikte olduğundan ve HMK 390/3 gereği aranan yaklaşık ispat ölçüsü karşılanmadığından reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kurulu üyeliğinden azilkayyum atanmasıanonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu
-
Terkin edilen şirket aleyhine derdest dava varsa ihya gerekir
2020/1116 E. 2020/950 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Terkin edilen bir şirket aleyhine, tasfiyenin kapatılmasından önce açılmış ve halen derdest olan bir dava bulunması halinde, davanın sonuçlandırılabilmesi için şirketin ihyası gerekir ve bu durumda ihya talebi için bir zamanaşımı süresi öngörülmemiştir. Şirketin ihyası davası TTK 547. maddesine dayanmakta olup, TTK 1521. maddesi uyarınca basit yargılama usulüne tabidir. Ayrıca bu tür ek tasfiye/ihya davaları, HMK 382. maddesindeki ölçütler çerçevesinde çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan, bu davalarda verilen istinaf kararları kesindir; temyiz…
şirketin ihyasıtasfiyeterkinek tasfiyeçekişmesiz yargı işibasit yargılama usulü
-
Pay devir sözleşmesi geçerliyse ortak sermaye iadesi isteyemez
2018/1841 E. 2020/918 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirkette pay devir sözleşmesiyle hisse edinen kişinin, hisse bedeli karşılığında sonradan pay defterine kayıtlı ortak sıfatıyla göründüğü hallerde, genel kurula davet edilmemiş olması pay devrinin geçerliliğini etkilemez; devrin iptali veya geçersizliği için ayrıca bir sebep ileri sürülmedikçe sözleşme geçerlidir ve devreden tarafa husumet düşer. Ayrıca TTK 480/3'teki sermayenin geri ödenmesi yasağı gereği, ortak sıfatını kazanmış kişi, TTK 531'in aradığı haklı sebeple fesih şartları oluşmadıkça itirazın iptali davası yoluyla ödediği hisse…
hisse devir sözleşmesihusumetTTK 480/3 geri ödeme yasağıTTK 531 haklı sebeple fesihitirazın iptalipay defteri
-
İki ayrı genel kurul toplantısında şirket merkezinde yapılana değer verilir
2020/607 E. 2020/912 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Aynı gün ve saatte biri şirket merkezinde, diğeri şirket merkezi olmayan başka bir yerde yapılan iki ayrı genel kurul toplantısından, çağrı ilanında belirtilen şirket merkezi adresinde yapılan toplantıda alınan ve nisaba uygunluğu tespit edilen karara değer verilir; şirket merkezi dışında yapılan toplantıda alınan karar geçersiz sayılır.
genel kurul toplantısıtoplantı yeri (şirket merkezi)nisapsalt çoğunlukkararın geçersizliğitescil
-
Gerekçesiz/denetime elverişsiz karar nedeniyle kaldırma
2018/1747 E. 2020/885 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
İlk derece mahkemesi kararının gerekçesi, esas itibariyle bilirkişi raporunun taranmış halinden ibaretse ve raporda yer alan tereddütlü/seçenekli hukuki değerlendirme üzerinde mahkemece bağımsız bir takdir yapılmamışsa, bu durum delillerin hiç değerlendirilmemiş olduğu derecede yargılama işlemlerinin eksik bırakılması niteliğinde kamu düzenine aykırılık oluşturur; Bölge Adliye Mahkemesi bunu istinaf sebeplerinden bağımsız olarak re'sen gözetip kararı HMK 353(1)a-6 uyarınca kaldırarak dosyayı denetime uygun gerekçe kurulmak üzere ilk derece mahkemesine…
gerekçeli karar zorunluluğudenetime elverişlilikkamu düzeniresen incelemeTTK 558/2 ibrasorumluluk davası
-
Terkin edilen şirketin, derdest davanın görülmesi için ihyası
2020/976 E. 2020/859 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi sonlandırılıp ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında, tasfiyeden önce mevcut bir ticari ilişkiden kaynaklanan ve tasfiye sırasında derdest olan bir davanın görülüp sonuçlandırılmasını teminen ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu görülürse, TTK 547 uyarınca şirketin yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması yoluyla ihyasına karar verilebilir; bu durumda ihya davasının husumeti tasfiye memuruna yöneltilir ve yargılama giderinden de tasfiye memuru sorumlu tutulur.
şirketin ihyasıek tasfiyetüzel kişilikhusumettasfiye memuruticaret sicilinden terkin
-
Tasfiyesi kapanan şirketin ek tasfiye için ihyası ve husumet
2020/1010 E. 2020/838 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi kapanarak sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, tasfiyeden önce doğmuş bir alacak (örneğin iş kazasından kaynaklanan tazminat) nedeniyle açılmış bir davanın görülebilmesi için ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu ise, TTK 547. madde uyarınca şirketin bu dava ile sınırlı olarak ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilir; tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığı savunması, tasfiyeden önceki alacaklar karşılanmadan tasfiyenin sonuçlandığı kabul edilemeyeceğinden dinlenmez ve husumet tasfiye memuruna yöneltilir. Ayrıca, ek tasfiye…
ek tasfiyetüzel kişiliğin ihyasıtasfiye memuruhusumetçekişmesiz yargı işibasit yargılama usulü
-
Fon Kurulu kararıyla tasfiye edilen şirketin ihyasının istenememesi
2020/989 E. 2020/848 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
5411 sayılı Kanunun 134/9. maddesi kapsamında Fon Kurulu kararıyla İİK ve TTK hükümlerine tabi olmaksızın tasfiye edilerek sicilden terkin edilen şirketler için, terkin işlemi şirketin infisahı anlamına geldiğinden ve bu şirketlerin iflası ve ihyası kanunla açıkça yasaklandığından, TTK 547. madde uyarınca genel hükümlere göre açılan ihya talepleri kabul edilemez; bu durumda davada haksız çıkan davacı aleyhine yargılama gideri ve karşı taraf vekalet ücretine hükmedilmesi de usule uygundur.
şirketin ihyasıtasfiye memuruFon Kurulu kararısicilden terkinTMSF tasfiyesiinfisah
-
Ek tasfiye işlemleri zorunluysa, terkin edilen şirketin ihyasına karar verilir
2020/782 E. 2020/820 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine, tasfiyenin tamamlanmasından sonra açılan ve tasfiyeden önceki döneme ilişkin bir hizmet tespiti davası derdest ise, TTK 547. madde gereğince ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu kabul edilerek şirketin ihyasına karar verilir; zira tasfiye işleminin bu davanın varlığına rağmen tamamlandığının kabulü, gerçek anlamda tasfiyenin sonlandığı sonucunu doğurmaz. Ayrıca, TTK 1521. madde ve HMK 382. madde uyarınca ek tasfiyeye ilişkin şirket davaları çekişmesiz yargı işi niteliğinde kabul edildiğinden, bu…
ihya davasıek tasfiyeçekişmesiz yargı işihukuki yarartüzel kişiliğin sona ermesihizmet tespiti davası
-
Genel kurul kararının iptali ve yönetim kurulu kararının butlanı tespiti
2020/573 E. 2020/818 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yönetim kurulu üyelerine genel nitelikte temsil ve tasarruf yetkisi veren genel kurul kararı, şirketin önemli miktarda varlığının toptan satışına ilişkin bir yetkinin devrini içermiyorsa TTK 408/2-f'ye aykırı sayılmaz. Pay sahipliğinin belirlenmesi ve pay devrinin geçersizliği hususları, ancak bu konuda hak iddia edenlerin taraf olduğu bir davada çözümlenebilir; genel kurulun veya yönetim kurulunun bu yönde re'sen karar alması, ilgilinin haklarını ihlal eder ve butlanla maluldür. Geçersiz genel kurul kararlarında kural olarak butlanın tespiti…
genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu kararının butlanıTTK 408/2-fdevredilemez yetkilerönemli miktarda şirket varlığının toptan satışıpay devri
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası talebinin kabulü
2020/758 E. 2020/799 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önceki bir zarardan kaynaklanan davada taraf teşkilinin sağlanabilmesi için üçüncü kişilerin hukuki yararı bulunuyorsa, TTK 547 uyarınca şirketin ek tasfiye işlemleri ile sınırlı olarak ihyası talep edilebilir; davadışı şirketin kusurlu olup olmadığı bu davanın konusu değildir. Bu tür ihya (ek tasfiye) davaları, TTK 1521 ve HMK 382 uyarınca çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan istinaf incelemesi sonucunda verilen karar kesindir, temyiz yolu açık değildir. Davada haksız çıkan taraf, HMK 326/1…
şirketin ihyasıek tasfiyetüzel kişiliğin sona ermesihukuki yararçekişmesiz yargı işibasit yargılama usulü
-
İhya davasında sonradan konusuz kalma nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi
2020/931 E. 2020/788 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
İhya davasında, ihyanın dayandığı alacak davasına konu alacağın hüküm sonrasında ödenmesi halinde, ihya konusunda yapılacak bir işlem kalmadığından dava konusuz kalır; bu durumda ilk derece kararı kaldırılarak konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilir ve davanın haklılığı gözetilerek yargılama giderleri davayı açılmasına sebebiyet veren tarafa yükletilir.
şirketin ihyasıkonusuz kalmapasif husumetyargılama giderleritasfiye memuru
-
Derdest davanın taraf teşkili için terkin edilen şirketin ihyası
2020/837 E. 2020/753 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında terkin tarihinde henüz sonuçlanmamış bir dava bulunuyorsa, o davanın taraf teşkilinin sağlanabilmesi için TTK 547 uyarınca şirketin, yalnızca dava konusuyla sınırlı olarak ihyasına ve tasfiye işlemlerini tamamlayacak bir tasfiye memuru atanmasına karar verilebilir; davalı şirketin davacıya borçlu olup olmadığının ihya davasında araştırılması gerekmez, bu husus derdest alacak davasının konusudur.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurutaraf teşkiliterkinhukuki yarar
-
Limited şirket müdürünün rekabet yasağını ihlali ve zamanaşımı hesabı
2020/531 E. 2020/618 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Kısmi davada, dava değerinin birden fazla zarar kalemine bölüştürülmesi gerektiği durumlarda, ıslahla artırılan kısım için zamanaşımı, kısmi davanın açıldığı tarihten itibaren işlemeye devam eder; dava açılmayan kısım zamanaşımına uğramışsa bu kısma ilişkin talep reddedilir. Ortağın, şirketin uğradığı zararın kendisine (şirkete değil) ödenmesini talep etmesi halinde, aktif husumet yokluğu nedeniyle bu talep reddedilir. Bölge adliye mahkemesi, ilk derece mahkemesinin gerekçesini benimsemeyip değiştirdiğinde, istinaf başvurusunu esastan reddetmek yerine…
rekabet yasağılimited şirket müdürünün sorumluluğuzamanaşımıkısmi davaıslahaktif husumet
-
Anonim şirkette pay defterine kayıtlı ortağın aktif husumet ehliyeti
2020/524 E. 2020/617 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirketlerde pay devrinin ticaret sicilinde tescil veya ilan edilmesi şart değildir; TTK 499(4) uyarınca şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı kimse pay sahibi olarak kabul edilir. Pay defterinde ortak olarak kayıtlı bulunan ve karşı tarafça da ortaklığı ikrar edilen kişinin, ticaret sicil kaydında henüz eski ortak göründüğü gerekçesiyle aktif husumet ehliyetinin bulunmadığından söz edilemez; bu durumda taraf ehliyetine ilişkin dava şartı noksanlığından usulden ret kararı verilemez.
aktif husumettaraf ehliyetidava şartıpay defterianonim şirket pay devriortaklıktan çıkarılma
-
Derdest davası bulunan şirketin tasfiye sonu terkini ihya edilir
2020/621 E. 2020/588 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanan ve ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkin tarihinde henüz sonuçlanmamış derdest bir alacak davası bulunuyorsa, tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığından söz edilemez; TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin gerekliliği ortaya çıkar ve ilgililerin talebi üzerine şirketin yeniden tescili (ihyası) ile tasfiye memuru atanması mümkündür. Ayrıca, şirket ihyası (ek tasfiye) davaları TTK 1521 ve HMK 382 kapsamında çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan, bu davalarda istinaf incelemesi sonucunda verilen kararlar…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruçekişmesiz yargı işiderdestlikterkin
-
Muhalefet şerhi eksikliğinde genel kurul kararı iptal davası dava şartından reddedilir
2018/1134 E. 2020/547 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yönetim kurulu üyesinin karara muhalefet etmesi veya karar alınmadan istifa etmesi, oy çokluğuyla alınabilecek YK kararlarını şeklen batıl hale getirmez; kararın ilgilinin imzası varmış gibi ilan edilmesi de düzeltilebilir maddi hata olup butlan sonucu doğurmaz. Sermaye kaybının TTK 376/2'de öngörülen 2/3 oranına ulaşmamış olması, genel kurulun sermaye azaltımı veya artırımı kararı almasını hukuka aykırı kılmaz; zira bu yetkiler münhasıran 2/3 kaybı haline bağlı değildir ve sermayenin korunması ilkesine aykırılık, temel yapıyı bozma veya vazgeçilmez…
yönetim kurulu kararının butlanıgenel kurul kararının iptalisermaye azaltımısermaye artırımıTTK 376/1-2muhalefet şerhi
-
Haklı sebeple fesih davasında şirketin faal olması halinde çıkma payı çözümü
2018/1032 E. 2020/527 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 531 uyarınca haklı sebeple fesih davasında, azınlık pay sahibinin ileri sürdüğü uzun süreli kâr dağıtılmaması ve genel kurulların usulünce yapılmaması gibi hususlar haklı sebep oluştursa da, şirketin faal olduğu tespit edildiğinde mahkeme fesih yerine davacının payının karar tarihine en yakın gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir. Bu çözümde hükmün hem çıkma payının ödenmesini hem de ortaklıktan çıkarılmayı açıkça hüküm fıkrasına yazması gerekir; sadece ödemeye hükmedilmesi yeterli değildir. Anonim şirket ortağı, yönetim…
haklı sebeple fesihTTK 531ortaklıktan çıkarmaayrılma akçesirekabet yasağıTTK 396/1
-
Genel kurulca 3 yıl için seçilen YK başkanının 1 yıl olarak tescili hatalıdır
2020/408 E. 2020/517 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Esas sözleşmede yönetim kurulu başkanının, üyelerle birlikte 3 yıl süreyle genel kurul tarafından seçileceği öngörülmüşse, genel kurulun bu şekilde 3 yıl için seçtiği YK başkanının ticaret sicilinde 1 yıl süreyle sınırlı olarak tescil edilmesi hatalıdır; çünkü TTK 366(1)'deki her yıl başkan seçilmesi kuralı yönetim kurulunun kendi içindeki seçime ilişkindir ve TTK 362(1)'deki 3 yıllık azami süre sınırlaması üyelerin görev süresine ilişkin olup, esas sözleşmeyle genel kurula tanınan başkan seçme yetkisini bu süreyle sınırlamaz. Ayrıca, ticaret sicili…
ticaret sicili tescil kararına itirazyönetim kurulu başkanının seçimigenel kurulun yetkisidava şartıTTK 34TTK 366
-
Tasfiyesi tamamlanan şirketin derdest davası nedeniyle ihyası
2020/537 E. 2020/497 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi usulen tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine, tasfiyeden önceki döneme ait bir alacak veya hizmet tespiti talebini içeren derdest bir dava bulunduğu ortaya çıkarsa, bu durum TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılmasını zorunlu kılar; derdest davanın esasının (borcun varlığı) o davada inceleneceği ve tasfiyenin konusunu oluşturmadığı gerekçesiyle, tasfiyeden evvelki taleplerin varlığına rağmen tasfiyenin usulen sonlandırıldığı kabul edilemez ve şirketin ihyasına, ek tasfiye için tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi…
ek tasfiyeşirketin ihyasıçekişmesiz yargı işitasfiye memuruticaret sicilinden terkin
-
Limited şirket müdürünün azli için haklı sebebin ispatlanamaması
2020/445 E. 2020/491 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının, müdürün azli ve kayyım atanması talebinde bulunabilmesi için TTK 630/2 kapsamında haklı sebebin varlığını ispat etmesi gerekir; ortak öncelikle TTK 614'te düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmadan doğrudan azil talebinde bulunamaz ve kâr payı dağıtılmamış olması, tek başına haklı azil sebebi sayılmaz; iddiaların somutlaştırılmaması halinde talep reddedilir.
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepkayyım atanmasıbilgi alma ve inceleme hakkıkâr payı dağıtımı
-
Türkiye'de yerleşim yeri olmayan davalı için mutad mesken yetkisi
2020/345 E. 2020/429 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Türk mahkemelerinin milletlerarası yetkisi, MÖHUK 40. madde uyarınca iç hukukun yer itibariyle yetki kurallarına göre belirlenir; TTK 561. maddedeki şirket merkezi yetkisi kesin yetki olmayıp genel yetki kuralına ek bir seçimlik yetkidir. Davalının Türkiye'de yerleşim yeri bulunmaması halinde HMK 9. madde uyarınca davalının Türkiye'deki mutad meskeninin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir ve bu durumda Türk mahkemelerinin milletlerarası yetkisi de doğar.
milletlerarası yetkimutad meskenkesin yetkiseçimlik yetkişirket yöneticisinin sorumluluğuMÖHUK 40
-
Sermaye artırımı kararının iptalinde bilirkişi incelemesi eksikliği
2018/1287 E. 2020/366 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının TTK 456/1 ve dürüstlük kuralı yönünden iptali istemlerinde, artırımın zorunlu olup olmadığı, iç veya dış kaynaklardan yapılıp yapılmadığı ve şirket ihtiyacını karşılayıp karşılamadığı hususları özel/teknik bilgi gerektirdiğinden, mahkeme bu davada bağlayıcı olmayan bir özel denetçi raporuna dayanarak değil, şirketler muhasebesi ve finans alanında uzman bilirkişi heyetinden alınacak taraf ve yargı denetimine elverişli bir rapora dayanarak karar vermelidir.
sermaye artırımıgenel kurul kararının iptaliTTK 456/1dürüstlük kuralıözel denetçi raporubilirkişi incelemesi
-
Henüz yapılmamış genel kurul toplantısı ve kararına ilişkin yokluk tespitinde hukuki yarar yokluğu
2020/15 E. 2020/316 K. ·
Tespitdüzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Anonim şirkette yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma usulüne ilişkin kararının ve henüz gerçekleşmemiş bir genel kurul toplantısında alınacak kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istenemez; çünkü TTK 416. madde uyarınca çağrı usulüne uyulmamış olsa bile pay sahiplerinin hazır bulunup itiraz etmemesi halinde genel kurul geçerli şekilde toplanabilir. Bu ihtimal ortadan kalkmadan, henüz gerçekleşmemiş bir genel kurula ve ona ilişkin çağrı kararına yönelik yokluk tespiti talebinde hukuki yarar bulunmaz.
hukuki yarardava şartıyönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitigenel kurula çağrıçağrısız genel kurul (TTK 416)usulden ret
-
Resen terkin usulsüzse davalı sicil müdürlüğü yargılama giderinden sorumludur
2020/343 E. 2020/277 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Ticaret sicilinden resen terkin işlemi öncesinde, TTK geçici 7. maddenin 4-a bendinde öngörülen usule uygun olarak şirket tüzel kişiliğine ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilere ayrı ayrı ihtar yapıldığı ispatlanamıyorsa, terkin işlemi kanuna aykırı sayılır ve bu durumda davalı ticaret sicil müdürlüğü, yasal hasım sıfatı taşısa ve davanın açılmasına doğrudan kastı bulunmasa da, davada haksız çıkan taraf konumunda kabul edilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulur.
şirketin ihyasıresen terkinek tasfiyeyasal hasımihtar usulüyargılama gideri
-
Tasfiye tamamlanmadan terkin edilen şirketin ihyası ve tasfiye memuru atanması
2020/312 E. 2020/257 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Tasfiye sürecinde tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa (örneğin derdest bir alacak davası bulunmasına rağmen tasfiye memuru tasfiyeyi sonlandırıp şirketi terkin ettirmişse), tüzel kişiliğin sona erdiğinin kabulü mümkün değildir ve TTK 547. madde gereğince ek tasfiye için şirketin ihyası talep edilebilir; bu talepte ilgilinin hukuki yararı bulunur. İhyaya karar verilirken TTK 547/2 gereği tasfiye memurunun da atanması zorunludur, atanmaması kanuna aykırıdır. Ek tasfiyeyi zorunlu kılan eksik tasfiyeden tasfiye memuru sorumlu olduğundan yargılama…
ek tasfiyetüzel kişiliğin ihyasıtasfiye memuruçekişmesiz yargı işihukuki yararyargılama gideri sorumluluğu
-
Şirket feshi davasında yönetim/denetim kayyımı tedbiri talebinin reddi
2020/210 E. 2020/237 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin feshi davasında, TTK 531. madde fesih davası için ayrıca bir tedbir düzenlemesi öngörmediğinden ve yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığından (bu yetki TTK 408(2)-b gereği genel kurula aittir), şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin yasal dayanağı yoktur. Ayrıca ihtiyati tedbir talebinde HMK 389 vd. ve 390/3 uyarınca aranan yakın tehlike/ivedi koruma ihtiyacı ile davanın esası yönünden yaklaşık ispat şartları, dava henüz tahkikat aşamasındaysa ve…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatanonim şirketin feshiyönetim kayyımıdenetim kayyımıyönetim kurulunun yönetim yetkisi
-
Payını devreden ortağın TTK 493 kapsamında dava açma hakkı
2019/2305 E. 2020/197 K. ·
Tespitkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK 493/5 uyarınca payların gerçek değerinin tespiti davasını devralana tanınan dava hakkı, henüz devredilmemiş ve mülkiyeti TTK 494 gereği devredende kalan payların gerçek değerinin tespitini isteme hakkını devreden pay sahibinden almaz; belirlenen değer üzerinden TTK 493/1 uyarınca öneri devredene yapılacağından devreden konumundaki pay sahibinin bu davada aktif husumet ehliyeti (taraf sıfatı) bulunur.
TTK 493TTK 494aktif husumet ehliyetidava şartıhak düşürücü sürepay devri
-
Limited şirket genel kurul kararı iptalinde muhalefet şerhi dava şartı sayılır
2019/2345 E. 2020/179 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul kararının iptali davasında, TTK 622 atfıyla uygulanan TTK 445 vd. hükümleri gereği kararın iptalini isteyebilmek için toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak bu muhalefeti tutanağa geçirtmiş olmak dava şartıdır; açık muhalefet şerhi bulunmayan kararlar yönünden iptal talebi, bağlantılı gündem maddesi olsa da, dava şartı yokluğundan reddedilir. Buna karşılık gündemde hiç yer almayan bir konunun genel kurulda görüşülerek karara bağlanması, gündeme bağlılık ilkesinin istisnasını oluşturan hallerden değilse, ayrıca olumsuz…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhigündeme bağlılık ilkesidava şartılimited şirketfinansal tabloların müzakeresi