Şirketi müştereken temsile yetkili kişinin tek imzasıyla bono - haciz itirazı
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2025/1789 E. 2025/2067 K. · · İlk derece: İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
İhtiyati hacizistinaf başvurusunun esastan reddiKesin
★ Emsalİhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz)
Gerekçe özeti
Ticaret sicilinde şirketi müştereken temsile yetkili kılınan kişilerden yalnızca birinin imzasıyla düzenlenen bir bono, tescil ve ilan edilmiş müşterek temsil sınırlamasına aykırı olduğundan şirketi bağlamaz ve şirket bu bonodan sorumlu tutulamaz. Ticaret siciline tescil ve ilan edilen müşterek temsil sınırlamaları TTK 371(3) kapsamında geçerli sınırlamalardır ve iyiniyetli üçüncü kişi savunması bu sınırlamayı ortadan kaldırmaz.
Ele alınan sorunlar
Müşterek temsile yetkili şirket ortağının tek imzasıyla düzenlenen bonodan şirketin sorumluluğu → ret
İddia: Alacaklı vekili, bonoda şirket kaşesi üzerinde aynı kişinin iki imzasının bulunmasının şirketin bono üzerinde kefil sıfatıyla yer aldığına işaret ettiğini, kefalet için müşterek imza şartının aranmadığını, müşterek imza zorunluluğunun şirketi borç altına sokan ticari işlemler için geçerli olduğunu, TTK 371(3) uyarınca temsil yetkisinin sınırlandırılmasının iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmeyeceğini ileri sürerek ihtiyati haciz kararının kaldırılmasına ilişkin ek kararı istinaf etmiştir.
Gerekçe: Şirketin sicil dosyasındaki genel kurul kararına göre şirket temsilcileri iki ortağın müşterek imzaları ile temsile yetkili kılınmıştır ve bono tanzim tarihinde bu müşterek temsil durumu devam etmektedir. Bonoda şirket kaşesi üzerinde yalnızca bir yetkilinin imzası bulunduğundan, müşterek imza ile temsil edilen şirket, tek yetkilinin attığı imza ile sorumlu olamaz. Bu nedenle şirket bakımından itirazın kabulü ile ihtiyati haciz kararının kaldırılması yerindedir. (BAM'ca yerinde görülen İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi gerekçesi)
Kefalet imzasının çift imza gerektirmediği iddiası ile TTK 371(3) atfı → ret
İddia: Alacaklı vekili, şirketin bono üzerinde kefil sıfatıyla yer aldığını, kefalet için müşterek imza şartının aranmadığını ve TTK 371(3) uyarınca temsil yetkisinin sınırlandırılmasının iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmeyeceğini ileri sürmüştür.
Gerekçe: TTK 371(3) uyarınca temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmemekle birlikte, temsil yetkisinin müştereken kullanılmasına ilişkin ticaret siciline tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Müşterek yetkili temsilcinin tek başına imzaladığı aval imzasının şirketi bağlayıp bağlamadığının tespiti yargılamayı gerektirmektedir. Alacaklı vekilinin kefalet imzasının çift imza gerektirmediğine ilişkin istinaf nedeni hukuki dayanaktan yoksundur.
Gerekçe kaynağı: özgün
Emsal değeri
Ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş müşterek temsil yetkisinin, tek imza ile aşılması halinde şirketin bono/kambiyo senedinden sorumlu tutulamayacağı yönündeki değerlendirme bakımından emsal niteliktedir; ancak bu değerlendirme BAM'ca benimsenen ilk derece gerekçesine dayanmaktadır.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ihtiyati haciz↗ bono↗ müşterek temsil yetkisi↗ temsil yetkisinin sınırlandırılması↗ aval↗ kambiyo senedi↗ kefalet↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO 2025/1789
KARAR NO 2025/2067
TÜRK MİLLETİ ADINA
İSTİNAF KARARI
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 31/10/2025 (Ek Karar)
NUMARASI 2025/1164 D.İş 2025/1169 Karar
TALEP İhtiyati Haciz
İSTİNAF KARAR TARİHİ 15/12/2025
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
İhtiyati haciz isteyen alacaklı vekilinin bir adet vadesi geçen bonoya dayalı ihtiyati haciz talebi üzerine talep miktarı kadar ... ... ve itiraz eden şirket aleyhine ihtiyati haciz kararı verilmiş; itiraz eden borçlu ... Döviz ve ... Ticareti Sınırlı Yetkili Müessese AŞ vekili tarafından, müvekkili şirketin ortakları tarafından müştereken çift imza ile temsil edilirken ihtiyati hacze konu bononun şirket ortaklarından yalnızca ... ... tarafından imzalandığını,müvekkili şirketin bonodan sorumlu olmadığını ileri sürerek ihtiyati haciz kararına itiraz etmiştir. Talebe konu 02/09/2025 tanzim, 23/09/2025 vade tarihli, 100.000-USD bedelli bonoda keşideci ... ... ve şirket kaşesi üzerinde yine ...
...'nın imzası bulunduğu aleyhine ihtiyati haciz kararı verilen şirketin sicil dosyasında; Kadıköy 10. Noterliğinin 10/01/2024 tarih ve ... yevmiye nolu tasdiki, 09/01/2024 tarihli genel kurul kararına göre şirket temsilcilerinin ... ... ve ...'nün müşterek imzaları ile temsile yetkili kılındığı, bono tanzim tarihinde müşterek temsil durumunun devam ettiği, bono da şirket kaşesi üzerinde tek imza bulunduğu ve müşterek imza ile temsil edilen şirketin tek yetkilisinin attığı imza ile sorumlu olamayacağından şirket bakımından itirazın kabulü ile ihtiyati haciz kararının kaldırılmasına karar verilmiştir.İhtiyati haciz talep eden vekili; bonoda şirket kaşesi üzerinde ... ... adına iki imza bulunduğunu, bu durumun şirketin bono üzerinde kefil sıfatıyla yer aldığına işaret ettiği, kefaletin şirketi temsil eden kişinin tek imzası ile de mümkün olduğunu, müşterek imza zorunluluğu, somut olayda şirketi borç altına sokan ticari işlemler için geçerli olup;
kambiyo senetlerinde kefillik için müşterek imza şartı aranmadığını, TTK'nın 371(3) maddesinde "Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez." hükmünü haiz olduğunu, şirket müvekkiline karşı sorumlu olmakla ihtiyati haciz kararının şirket yönünden kaldırılması açıkça hukuka aykırılık teşkil ettiğini ileri sürerek ek kararı istinaf etmiştir.6102 sayılı TTK nın 371 (3) maddesi "Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir."hükmünü haizdir.
Müşterek yetkili bulunan temsilcinin tek başına imzaladığı aval imzasının şirketi bağlayıp bağlamadığının tesbiti yargılamayı gerektirmektedir. Kanunda ticaret siciline tescil ve ilan edilen temsil yetkisinin müştereken kullanımına ilişkin sınırlama geçerli sayılmıştır. İhtiyati haciz isteyen alacaklı vekilinin kefalet imzasının çift imza gerektirmediğine ilişkin istinaf nedeni hukuki olmadığından istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM
Yukarıda açıklanan nedenlerle:
İhtiyati haciz talep eden alacaklı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,İhtiyati haciz talep eden alacaklı tarafından yapılan istinaf yargı giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.15/12/2025
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/286979 · sınıflandırıcı v3.2 · görünüm damgası: kmk_oncesi