Genel kurul kararlarının icrasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbirde oy yasağı
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2025/1683 E. 2025/2016 K. · · İlk derece: İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddiKesin
★ Emsal
Davacının nitelemesi: İhtiyati tedbir - İhtiyati tedbire itiraz mahkemenin nitelemesiyle örtüşüyor
İlgili mesele: ◆ TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat)
Gerekçe özeti
HMK 389(1) uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı/imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle ciddi bir zarar doğacağı endişesinin varlığı gerekir; genel kurulun bilanço/kar-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin kararı bakımından bu koşullar somut olarak gösterilmedikçe ihtiyati tedbir talebi reddedilir. Genel kurulda ibra ve TTK 395-396 uyarınca izin verilmesi kararlarında, ibra edilmeyen veya kendisine izin talep edilen yönetim kurulu üyesinin diğer üyelerin ibrası/izni için oy kullandığının anlaşılması hâlinde, TTK'daki oy yasağı hükümleri gözetilerek bu kararların icrasının durdurulması yerinde olur; buna karşılık başka bir üyenin ilgili şirketlerdeki pay oranına dayalı oy yasağı iddiası, yaklaşık ispatla desteklenmedikçe ihtiyati tedbir kararı verilmesini gerektirmez.
Ele alınan sorunlar
Bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin (3) nolu karar bakımından ihtiyati tedbir talebi → ret
İddia: Davacı vekili, bilanço ve kar-zarar hesaplarının onanmasına ilişkin 3 nolu karar bakımından da icranın durdurulmasını talep etmiştir.
Gerekçe: HMK 389(1) uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi gerekir. Bilançonun ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 nolu karar bakımından bu şartlar mevcut değildir.
Gerekçe kaynağı: özgün
... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin (... Holding A.Ş. ve ... Enerji Tic. A.Ş.) TTK 395-396 izin kararı (5 nolu) bakımından oy yasağı iddiası ile ihtiyati tedbir talebi → ret
İddia: Davacı vekili, ...'ın anılan şirketlerdeki pay oranları (Enerji Tic. A.Ş.'de %70, Holding A.Ş.'de %84,5) nedeniyle oy yasağı bulunduğunu ileri sürerek bu üyeler bakımından da izin kararının icrasının durdurulmasını talep etmiştir.
Gerekçe: Diğer yönetim kurulu üyeleri olan ... Holding A.Ş. ve ... Enerji Tic. A.Ş.'ye çoğunluk pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...'ın oylarıyla izin verildiği, ...'ın anılan şirketler bakımından oy yasağı bulunduğu yönünde yaklaşık ispatın sağlanmadığı görülmüştür. Bu nedenle icrasının durdurulması talebinin reddine ilişkin ara kararda hukuka aykırılık bulunmamıştır.
Gerekçe kaynağı: özgün
...'ın ibra kararı (4 nolu) ve kendisine ilişkin TTK 395-396 izin kararı (5 nolu) bakımından oy yasağı nedeniyle ihtiyati tedbir → ret
İddia: Davalı vekili, ...'ın diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrası için kullandığı oy bakımından TTK 436/2 maddesindeki yasağın uygulama alanı bulmayacağını, kanunda ibraya olumsuz oy kullananlar için sorumluluk davası açma imkânı verildiğini, bu karar yönünden yürütmenin durdurulmasında davacının hukuken korunan bir menfaati bulunmadığını ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
Gerekçe: Davalı şirket yönetim kurulu üyesi ... ibra edilmemiş ise de diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığı anlaşılmakla, TTK'nın oy yasağı hükümlerine göre ibra kararının icrasının durdurulmasında isabetsizlik yoktur. Yine ... bakımından 5 nolu kararın durdurulmasında da isabetsizlik yoktur.
Gerekçe kaynağı: özgün
Emsal değeri
Genel kurulun ibra ve TTK 395-396 izin kararlarının icrasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir taleplerinde, ilgili yönetim kurulu üyesinin oy yasağına tabi olup olmadığının ve buna dair yaklaşık ispatın aranması yönünden bölgesel ikna edici emsal niteliği taşımaktadır.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ihtiyati tedbir↗ ihtiyati tedbire itiraz↗ genel kurul kararının butlanı↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra kararı↗ oy yasağı↗ yaklaşık ispat↗ TTK 395-396 izin kararı↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
ESAS NO 2025/1683
KARAR NO 2025/2016
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 25/03/2025 (Ara Karar) - 26/09/2025 (Ara Karar)
NUMARASI 2025/36 Esas
İİHTİYATİ TEDBİRE İTİRAZ EDEN
ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA
TALEP İhtiyati Tedbir - İhtiyati Tedbire İtiraz
İSTİNAF KARAR TARİHİ 08/12/2025
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
Davacı vekilinin dava dilekçesi ile; Davalı şirketin 2023 yılı olağan genel kurulu'nun ilk olarak 22.05.2024 tarihinde yapıldığını, müvekkili ...'in %15,15 oranda pay sahibi olduğunu TTk nın 420. maddesine göre finansal tabloların ve ilişkili bazı maddelerin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiği için toplantının ertelendiğini, ertelenen toplantının 09.07.2024’te tekrar toplandığını, ikinci kez ertelenmesi üzerine, 2023 yılına ait Olağan Genel Kurulun nihayet 16.10.2024 tarihine yapıldığını, oy çokluğu ile alınan ve muhalefet edilen (3), (4) ve (5) nolu kararların batıl olduğunun tespitine veya bu taleplerinin kabule şayan bulunmaması halinde iptaline karar verilmesini talep ettiklerini,gündemin (3).
maddesi uyarınca, kanuna aykırı olarak düzenlenen bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması kararının, Gündemin (4). maddesi uyarınca, Yönetim kurulu üyelerinden ... Holding A.Ş. ve ... Enerji Tic. A.Ş.’nin ibrasının, gündemin (5). maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin kararının, TTK m.447 uyarınca butlanına aksi halde iptaline; kararların icrasının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.Mahkemece;
4. nolu ibra kararının ve 5.nolu TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin kararların şirketin toplam paylarının 8.321.765. 400, davacı ...' in 1.260.599.093, ...' ın 5.800.547.214 payı bulunduğu, ... dışındaki yöneticilerin ...'ın 5.800.647.214 adet oyu ve oy çokluğuyla ibra edildiği, yönetim kurulu başkanı ...'ın ibra edilmediği, davacı ... ve pay sahibi ...' nin TTK'nın 436/2. maddesine göre nedeniyle karara muhalif kaldıkları ve red oyu verdikleri, 5 nolu kararın da ortak ...'ın oyu ile alındığı ve diğer iki ortağın karara muhalif kalarak red oyu verdikleri anlaşılmakla, davacı vekilinin genel kurulun 3. maddesine yönelik ihtiyati tedbir talebinin koşulları oluşmadığından reddine, 16.10.2014 tarihli genel kurulun 4.maddesiyle alınan ibra kararı ve 5.
maddesiyle yönetim kurulu üyesi ...'a TTK'nın 395-396 maddeleri uyarınca izin verilmesine dair kararlara yönelik tedbir talebinin kabulü ile anılan maddelerin yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmiştir.Davalının ihtiyati tedbir kararına itirazı; 26/09/2025 tarihli ara karar ile red edilmiştir.İhtiyati tedbir kararının red edilen kısmı davacı ihtiyati tedbir isteyen vekili tarafından ihtiyati tedbir talebinin red edilen kısımlarına ilişkin 25.03.2025 tarihli ara kararın (3) nolu ve (5) nolu kısmının ... hariç diğer yönetim kurulu üyeleri açısından verilen karar yönünden kaldırılmasına, 2023 yılına ait “bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin (3) nolu ve yönetim kurulu üyelerinden ...
Holding A.Ş. ve ... Enerji Tic. A.Ş.’ne TTK’nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı izinlerin verilmesine ilişkin (5) nolu kararlar hakkında icranın geri bırakılması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.İhtiyati tedbir kararına itirazın reddine ilişkin ek karara karşı davalı vekili; genel kurulda ...’ın diğer yönetim kurulu üyeleri’nin ibrası için kullandığı oy bakımından TTK’nın 436/2. maddesinde öngörülen yasağın uygulama alanı bulmayacağını, kanunda ibra kararına olumsuz oy kullananlar için sorumluluk davası açabilme imkanı verildiğini, anılan karar yönünden yürütmenin dava sonuna kadar geri bırakılmasında davacının hukuken korunan herhangi bir menfaati de bulunmadığını ileri sürerek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davacı vekili bilanço ve kar-zarar hesaplarının onanmasına ilişkin 3 nolu karar bakımından ve ...
dışındaki yönetim kurulu üyeleri bakımından da TTK nın 395 ve 396 maddeleri bakımından izin verilmesine ilişkin kararın durdurulmasını talep etmiştir. Bilindiği üzere genel kurul kararları butlanına veya iptaline karar verildiği takdirde geçmişe yönelik olarak ortadan kalkmaktadır.Genel kurulda bilançonun onaylanması dışında yönetim kurulunun ibrası için ayrıca karar alındığı anlaşılmaktadır. İhtiyati tedbir kararı verilmesinin şartları HMK nın 389 (1) maddesinde düzenlenmiş olup "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." hükmünü haizdir.
Bilançonun ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 nolu karar bakımından ihtiyati tedbir talep şartları mevcut değildir. 5 nolu karar baakımından ise Ayrıca diğer yönetim kurulu üyeleri olan ... Holding AŞ ve ... Enerji Tic. A.Ş.’ne çoğunluk pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...’ın oylarıyla izin verildiği,...’ın ... Enerji Tic. A.Ş.’nde pay oranı % 70 ve ... Holding A.Ş.’ndeki pay oranı da 84,5 olduğu ileri sürülmüş ise de ...'ın anılan şirketler bakımından oy yasağı bulunduğu yönünde yaklaşık ispatın sağlanmadığı görüldüğünden icrasının durdurulması talebinin reddine ilişkin ara kararda hukuka aykırılık bulunmamıştır. Davalı şirket yönetim kurulu üyesi ... ibra edilmemiş ise de diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığı anlaşılmakla TTK nın oy yasağı hükümlerine göre ibra kararının icrasının durdurulmasında isabetsizlik yoktur.
Yine ... bakımından 5 nolu kararın dururulmasında da isabetsizlik yoktur.Açıklanan nedenlerle; istinaf nedenleri yerinde olmayan ihtiyati tedbir talep eden asıl davada davacı ve ihtiyati hacze itiraz eden asıl ve birleşen davada davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM
Yukarıda açıklanan nedenlerle:
İhtiyati tedbir talep eden asıl davada davacı ve ihtiyati tedbire itiraz eden asıl ve birleşen davada davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,Asıl davada davacı ve davalı tarafından yatırılan peşin harcın karar harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.08/12/2025
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/286956 · sınıflandırıcı v3.2 · görünüm damgası: kmk_oncesi