Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasında yaklaşık ispat ve teminat
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2026/476 E. 2026/581 K. · · İlk derece: İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddiKesin
★ Emsalİhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz)
Gerekçe özeti
Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinde, davacının haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi ve kararın uygulanması halinde hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacak olması yeterli görülür; kararın etkisi doğrudan şirkete yönelik sonuç doğurmuyorsa teminat alınmaması isabetsizlik oluşturmaz. Buna karşılık, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi genel kurulun yetkisinde olup, takdir edilen ücret ilk bakışta fahiş görünmüyor ve bu husus bilirkişi incelemesiyle netleştirilecekse, bu kısma ilişkin tedbir talebi reddedilir.
Ele alınan sorunlar
İbraya ilişkin 5 numaralı kararın yürütmesinin geri bırakılması (ihtiyati tedbir itirazı) → ret
İddia: Davalı vekili, teminat alınmadan ihtiyati tedbir kararı verilmesi nedeniyle itirazın reddine ilişkin ara kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
Gerekçe: Dosya kapsamında davacıların haklılığını yaklaşık olarak ispat ettiği ve mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağının anlaşıldığı, anılan kararın yürütmesinin geri bırakılması halinde davalı şirketin zarara uğrama ihtimalinin bulunmadığı; ibra kararının icrasının durdurulmasına ilişkin kararın etkilerinin doğrudan şirkete yönelik sonuç doğurucu nitelikte olmaması nedeniyle teminat alınmamasında isabetsizlik görülmemiştir.
Gerekçe kaynağı: özgün
Yönetim kurulu üyelerine mali hak ve CEO'ya ek ücret ödenmesine ilişkin 7 numaralı kararın yürütmesinin geri bırakılması → ret
İddia: Davacılar vekili, 7 numaralı genel kurul kararının CEO'ya icra görevleri nedeniyle ek ücret ödenmesine dair kısmının yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir; davalı vekili ise TTK 408/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur hakkının belirlenmesi yetkisinin genel kurulda olduğunu ileri sürmüştür.
Gerekçe: Şirket genel müdürüne takdir edilen ücretin belirlenmesinin genel kurulun yetkisinde olduğu, miktar itibariyle ilk bakışta fahiş sayılabilecek bir görünüm bulunmadığı; dosyanın bilirkişi incelemesi aşamasında olup alınan kararın şirketin durumu incelenerek fahiş olup olmayacağının ve ortakların haklarını ihlal edip etmediğinin bu aşamada belirlenebileceği gözetilerek talebin reddi yerinde görülmüştür.
Gerekçe kaynağı: özgün
Emsal değeri
Genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir taleplerinde yaklaşık ispat ve teminat gerekliliğinin değerlendirilme ölçütleri (kararın şirkete doğrudan zarar doğurup doğurmadığı, ücretin ilk bakışta fahiş olup olmadığı) açısından bölgesel ikna edici emsal değeri taşımaktadır.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ihtiyati tedbir↗ yaklaşık ispat↗ teminat↗ ibra↗ genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması↗ huzur hakkı↗ yönetim kurulu ücreti↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO 2026/476
KARAR NO 2026/581
TÜRK MİLLETİ ADINA
İSTİNAF KARARI
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 13/11/2025 (Ara Karar) - 18/12/2025 (Ara Karar)
NUMARASI 2025/246 Esas
TALEP İhtiyati Tedbir - İtiraz
İSTİNAF KARAR TARİHİ 31/03/2026
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
Davacılar vekilinin yönetim kurulu üyelerine mali hakların sağlanması ve CEO'ya ücret ödenmesine ilişkin (7) numaralı gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerine aylık net 55.000-TL huzur hakkı, CEO ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı ...'e CEO olarak yürüttüğü icra görevi nedeniyle ayrıca aylık net 215.000-TL ücret ödenmesine karar verildiğini, hukuka aykırı ödemelerin şirketi ve pay sahiplerini geri dönülmez zararlara uğratabilecek olduğunu ,ibraya ilişkin (5) numaralı karara ilişkin yönetim kurulu üyelerinin 2024 mali yılında gerçekleştirdikleri iş ve işlemleri bakımından sorumluluk davası açma imkanının 12.12.2025 tarihinde sona ereceğini, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair 5 ve 7 numaralı kararın ilgili kısmının yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesini talebi üzerine mahkemece (5) numaralı ibra kararının icrasının durdurulmasına , 7 numaralı karar bakımından talebin reddine karar verilmiştir.
İhtiyati tedbir kararına itiraz mahkemece; yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair alınan 5 numaralı karar yönünden davacıların haklılığını yaklaşık olarak ispat ettiği ve mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı, anılan kararın yürütmesinin geri bırakılması halinde davalı şirketin zarara uğrama ihtimalinin bulunmadığı anlaşıldığından takdiren teminatsız olarak verilen ihtiyati tedbir kararında usul ve yasaya aykırılık görülmediğinden davalı vekilinin ihtiyati tedbire itirazının reddine karar verilmiştir. Davacı vekili Anılan Genel Kurul'da alınan 7 numaralı kararın ...'e CEO olarak yürüttüğü icra görevleri nedeniyle ek ücret ödenmesine dair kısmının yürütülmesinin geri bırakılmasını talep ederek, davalı vekili de;
TTK 408. Maddesi 2. fıkrası ile Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi yetkisinin genel kurulda olduğunu, teminat alınmadan ihtiyati tedbir kararı verilmesi nedeniyle itirazın reddine ilişkin ara kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Alınan 5 nolu karar ibraya ilişkin olup dosya kapsamına yaklaşık ispatın sağlandığı, şirket genel müdürüne takdir edilen ücret genel kurulun yetkisinde olup miktar itibariyle ilk bakışta fahiş sayılabilecek bir miktar görünmediği, dosya bilirkişi incelemesi aşamasında olup, alınan kararın şirketin durumu incelenerek fahiş olup olmayacağı,ortakların haklarını ihlal eder nitelikte olup olmadığının belirlenebileceği gözetildiğinde 7 nolu karar bakımından talebin reddine,ibra kararının icrasının durdurulmasına ilişkin kararın etkilerinin doğrudan şirkete yönelik sonuç doğurucu nitelikte olmamasına göre teminat alınmamasında isabetsizlik görülmemiş, her iki yan vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM
Yukarıda açıklanan nedenlerle:
Davacılar ve davalı vekillerinin ara kararlara yönelik istinaf başvurularının HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
Alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından ihtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL harcın ihtiyati tedbir talep eden davacılardan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,
İhtiyati tedbire itiraz eden davalı tarafından yatırılan peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 31/03/2026
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/294979 · sınıflandırıcı v3.2 · görünüm damgası: kmk_oncesi