Kâr dağıtım kararı alınmadan pay sahibi kâr payı talep edemez

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO 2025/1490

KARAR NO 2025/2168

TÜRK MİLLETİ ADINA

KARAR

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 11/07/2025

NUMARASI 2025/107 Esas - 2025/460 Karar

DAVA

Ticari Şirket (Kar Ve Zarar Dağıtma Kararına İtiraza İlişkin)

İSTİNAF KARAR TARİHİ 29/12/2025

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili; davacı müvekkili ...; davalı şirket hisselerinde %12 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirketin ayrı ayrı ele alınacak 13.09.2023 tarihinde yapılan 2022 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı ve 22.05.2024 tarihinde yapılan 2023 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında kâr payı dağıtımına ilişkin kararlar alınmış olup alınan kararların hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, müvekkili pay sahibinin sistematik olarak dışlandığını, en temel hakkından dahi yoksun bırakılmakta olduğunu belirterek davanın kabulüne, davalı şirkete ait bilirkişi marifiyetle tespit edilecek 2022 mali yılının dağıtılabilir kârın dağıtılmayan kısmının müvekkilin payı olan %12'sinin şimdilik 50.000-TL'sinin HMK madde 109 uyarınca kısmi dava olarak genel kurul tarihi 13.09.2023 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalı şirketten alınarak pay sahibi müvekkiline ödenmesine, davalı şirkete ait bilirkişi marifiyetle tespit edilecek 2023 mali yılının dağıtılabilir kârın dağıtılmayan kısmının müvekkilin payı olan %12'sinin şimdilik 50.000-TL'sinin HMK madde 109 uyarınca kısmi dava olarak genel kurul tarihi 22.05.2024 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalı şirketten alınarak pay sahibi müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili;

işbu dava konusu mali yıllara ilişkin kar payı dağıtım kararlarının iptaline ilişkin derdest olan davalar bulunduğunu, HMK 114/ı uyarınca aynı davanın daha önceden açılmış ve halen görülmekte olmaması dava şartı olduğunu, davanın HMK 114/ı (derdestlik) uyarınca usulden reddi gerektiğini, kar dağıtım kararının iptali talebi yönünden zamanaşımı itirazında bulunduklarını, işbu dava türünün mevzuatta ve içtihatta karşılığı bulunmamakta olup davanın reddinin gerektiğini, mevzuat, içtihat ve öğretide açıkça belirtiltiği üzere mahkeme’nin kar payı dağıtma yetkisi olmayıp bu yetkinin münhasıran genel kurula ait olduğunu, davacının kar payı alma hakkının ihlal edildiği iddiasının gerçek dışı olduğunu, müvekkili şirketin her yıl kar dağıtımını hukuka uygun yaptığını,piyasa emsallerine kıyasla daha yüksek oranda kar dağıtımı yapıldığını, davacının bilirkişi marifetiyle 2022, 2023 mali yıllarının dağıtılabilir karının tespiti talebinin reddedilmesini talep ettiklerini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece; davacının 2022 ve 2023 mali yıllarının kârının kendisine ödendiğini ancak dağıtılan kârın çok düşük olduğunu belirterek 2022 ve 2023 mali yıllarının dağıtılabilir kârının belirlenerek dağıtılmayan kısmının ödenmesini talep ettiği, TTK'nın 408/2-d maddesine göre kâr payının belirlenmesi ve dağıtılması yetkisinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu, anonim şirket genel kurulunun şirket kâr payının belirlenip dağıtımı konusunda tek yetkili organ olması ve bu doğrultuda daha fazla kâr payının dağıtılması için genel kurulda alınmış bir karar bulunmaması nedeni ile davacının daha fazla kâr payı talep etmesinin mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.Davacı vekili;

Şirket'in 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 9 numaralı karar ile "Ülkenin içinde bulunduğu ekonomik koşullar, üretimde kullanılan girdilerin dövize bağlı olması, önümüzde yerel seçimlerin ekonomiyi daha da olumsuz etkileyeceği göz önüne alındığında, işletme sermayesi açısından şirketin güçlü olması ve üretimini aksatmadan sürdürülebilmesini sağlamak amacıyla ve şirket yararı düşünülerek yapılanların" gerekçe gösterilerek 2022 takvim yılı karından kanun ve ana sözleşme gereği kesilmesi gereken her çeşit yasal kesintiler ayrıldıktan sonra kalan bakiye miktarından brüt 27.000.000-TL'nin 31/12/2024 tarihine kadar ortaklara dağıtımına karar verildiği, Davalı Şirket'in "01.01.-31.12.2022 tarihleri itibariyla finansal durum tablolarında net dönem karının 150.166.899-TL olduğunu, 2023 mali yılı olağan genel kurulunda alınan 6 numaralı karar ile 2023 mali yılı kârından kanun ve esas sözleşme gereği kesilmesi gereken her çeşit yasal kesintiler ayrıldıktan sonra kalan bakiye miktarından brüt 30.000.000-TL'nin ortaklara payları oranında 31.12.2025 tarihine kadar yönetim kurulu'nun uygun gördüğü şekil ve tarihlerde dağıtımına karar verildiğini, bu dönemde net dönem karı 109.707.283-TL olduğunu, mahkemenin kararının gerekçesiz olup hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğini,genel kurulda alınan kararların keyfi nitelikte olduğunu ileri sürerek 2022 ve 2023 yılları dağıtılması gereken kar miktarının tespiti ile davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davacı genel kurulda alınan keyfi kararlar ile ortaklık mali haklarının engellendiği, daha fazla kar dağıtma kararı alınabilecek iken alınmadığını, müvekkilinin diğer ortaklarca dışlandığını ileri sürerek 2022 ve 2023 mali yılına ait dağıtılabilir kârın dağıtılmayan kısmının mahkeme eli ile tespit edilerek davacı ortağa ödenmesini talep etmektedir.Davacı alınan kar payı dağıtımı kararının şirketin finansal durumuna göre daha fazla kar dağıtımı mümkün olduğu halde yetersiz olduğunu ileri sürmektedir.

Esasen bu iddiaların ileri sürülebileceği dava kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının iptali davasıdır.TTK'nın 408/2-d maddesinde "Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması." yetkisi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır. Genel kurul tarafından kar dağıtımına karar alınmadıkça kar payı alacağı ortak bakımından muaccel olmayacağı, dava açılarak tahsili istenemeyeceğinden davanın reddine karar verilmesinde hukuka aykırılık bulunmamaktadır. Davacı tarafça talep hakkı olmadan açılan davada yeterli gerekçe yazıldığından davacı vekilinin yerinde olmayan istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle:

Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,Gerekçeli kararın bir örneğinin taraflara tebliğine,Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde HMK’nın 361/1. maddesi gereği Yargıtay temyiz yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.29/12/2025