Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar

TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar

Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).

• Şirket feshi davasında kayyım atanması talebinin reddi

  2018/767 E. 2018/797 K. · 28.06.2018

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığından, şirket feshi davasında yönetim kayyımı atanması talebi hukuken dinlenemez; bu yönde talep esasen yönetim kurulunun görevden alınması anlamına gelir ve bu yetki genel kurula aittir. Talep denetim kayyımı olarak değerlendirilse dahi, HMK 390/3 uyarınca dava dilekçesinde ihtiyati tedbir sebebi ve türü açıkça belirtilmeli ve davanın esası yönünden haklılık yaklaşık olarak ispat edilmelidir; dilekçe teatisi…

  kayyım atanmasıihtiyati tedbiryönetim kayyımıdenetim kayyımıyaklaşık ispatanonim şirketin feshi

• Anonim şirket feshi davasında yönetim kayyımı talebinin reddi

  2018/775 E. 2018/782 K. · 28.06.2018

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığından, yönetim kurulunun görevden alınması ve yeniden seçilmesi genel kurula tanınmış bir yetki olduğundan, şirket yönetimi için kayyım atanması talebi (yönetim kayyımı niteliğinde ise) yasal olarak dinlenemez. Talep denetim kayyımı niteliğinde değerlendirilse bile, HMK 390/3 uyarınca dava dilekçesinde tedbir sebebi ve türünün açıkça belirtilmesi ve davanın esası yönünden haklılığın yaklaşık olarak ispatı zorunludur;…

  ihtiyati tedbirkayyım atanmasıyönetim kayyımıdenetim kayyımıyaklaşık ispatşirketin feshi davası

• Kurucu intifa senedi sahibinin GK kararı iptali davası açma hakkı yoktur

  2018/139 E. 2018/779 K. · 28.06.2018

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Kurucu intifa senedi sahipleri, TTK 503 uyarınca pay sahibi haklarına sahip olmadıklarından, TTK 446'da düzenlenen genel kurul kararının iptalini isteme hakkını kullanamazlar. Ayrıca, dava açma hakkını dayandırdığı payları/senetleri dava açıldıktan sonra devreden davacının, davayı sürdürme (aktif dava) ehliyeti sona erer; bu durumda devir bedelinin düşük belirlendiğine ilişkin iddialar iptal davasının konusu olamaz, ancak bedele ilişkin ayrı bir hak olarak ileri sürülebilir.

  genel kurul kararının iptalikurucu intifa senedipay sahipliği haklarıaktif dava ehliyeti (husumet)hisse devri

• Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası talebi

  2018/1126 E. 2018/763 K. · 21.06.2018

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir şirket tasfiye edilip sicilden terkin edildikten sonra, terkinden önce açılmış bir alacak davasına ilişkin ilamın icra takibine konu edilmesi ve icra takibinde taraf teşkilinin sağlanabilmesi için şirketin tüzel kişiliğinin bulunmasının zorunlu olması halinde; alacaklıya borç bulunmadığı beyanıyla kapatılan tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığından söz edilemez ve alacaklının icra takibini sonuçlandırabilmek için ihya davası açmakta hukuki yararı vardır. Bu koşullarda TTK 547/2 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması amacıyla şirketin yeniden…

  şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yarartaraf teşkiliterkin

• Sermaye artırımı kararının yürütmesinin durdurulması talebinin reddi

  2018/668 E. 2018/684 K. · 07.06.2018

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Genel kurul kararının iptali/butlanı davasında TTK 449 uyarınca kararın yürütmesinin geri bırakılması talebi, HMK 389 vd. maddelerindeki ihtiyati tedbir koşullarına göre değerlendirilir. Şirketin borca batık olduğu iddiası, rayiç değerlere göre yapılacak bir inceleme (bilirkişi incelemesi) ile saptanmadan, salt VUK'a göre hazırlanan mali rapor esas alınarak kabul edilemez. Mevcut veya yakın bir tehlikenin varlığı konusunda yaklaşık ispat koşulu sağlanamamışsa ve tarafların menfaat dengesi tedbirin aleyhine sonuç verecekse, ihtiyati tedbir talebi…

  genel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılması (icranın tehiri)ihtiyati tedbiryaklaşık ispatborca batıklıkmenfaatler dengesi

• Ek tasfiyede yargı giderinin tasfiye memuruna yükletilmesi

  2018/970 E. 2018/698 K. · 07.06.2018

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması

  Şirketin ek tasfiye amacıyla ihyası davasında, davanın kabulü halinde yargılama giderleri ve vekalet ücreti, HMK 326/1 gereği aleyhine hüküm verilen taraftan alınır. Tasfiyenin usulüne uygun ve eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, alacaklının alacağı ödenmeden tasfiyenin tamamlanması halinde tasfiye memuru davada taraf sıfatına sahiptir ve icra takibinin tasfiyenin terkininden sonra açılmış olması bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz; bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücreti davalı tasfiye memurundan tahsil edilir. Ticaret…

  şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurunun sorumluluğutaraf sıfatıyasal hasımyargılama gideri

• Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye amacıyla ihyası

  2018/778 E. 2018/612 K. · 21.05.2018

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkinden önce açılmış olup devam eden dava veya icra takibi bulunması ve bu işlemlerde taraf teşkilinin sağlanması ile hükmün kesinleşmesinin temini için tüzel kişiliğin ihyasına gerek bulunması halinde, TTK 547/2 uyarınca ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar şirketin yeniden tescili ile bu işlemleri yürütecek tasfiye memurunun atanmasına karar verilir; tasfiyenin usulüne uygun sonlandırılmamış olması ihya davasının açılma sebebi olduğundan, yargılama gideri HMK 326/1 gereği önceki…

  şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuru atanmasıhukuki yararyargılama gideri

• Derdest dava ve icra takibi varken tasfiyenin tamamlanması eksik tasfiyedir

  2018/681 E. 2018/577 K. · 11.05.2018

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkin tarihinde devam eden dava veya icra takibi bulunuyorsa, bu durum tasfiyenin eksik yapıldığı anlamına gelir; ilgili kişiler TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin yeniden tescilini (ihyasını) talep edebilir ve bu istemde hukuki yarar bulunur. Mahkeme istemi yerinde bulursa ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere son tasfiye memurunu veya yeni bir tasfiye memurunu atar; bu tür ihya davaları basit yargılama usulüne tabidir.

  şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuru atamasıhukuki yararbasit yargılama usulütescil ve ilan

• Kâr payı dağıtmama kararının iyiniyet kurallarına aykırılığı

  2018/492 E. 2018/506 K. · 03.05.2018

  Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Anonim şirkette esas sözleşmede ek yedek akçe ayrılmasına ilişkin özel bir düzenleme yoksa, genel kurulun TTK 523/2 kapsamında yedek akçe ayırma yetkisini kullanabilmesi için bunun tüm pay sahiplerinin menfaati, şirketin sürekli gelişimi ve kararlı kâr payı dağıtımı bakımından haklı olması gerekir; şirketin borcu bulunmaması, kâr etmesi, önemli tutarda olağanüstü yedek akçeye ve ana ortağa borç verebilecek mali güce sahip olması karşısında mecburi temettü dışında hiçbir kâr payı dağıtılmayıp kalan kârın tamamının yedek akçeye ayrılmasına ilişkin genel…

  kâr payı hakkımüktesep hakyedek akçeiyiniyet kurallarıgenel kurul kararının iptalihukuki yarar

• Yönetim kurulu kararının yürütülmesinin durdurulması talebinde ihtiyati tedbir

  2018/429 E. 2018/520 K. · 03.05.2018

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Yönetim kurulu kararlarının yürütülmesinin ihtiyati tedbir yoluyla durdurulması yasada öngörülmemiştir; genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin açık yasal düzenleme bulunmasına karşın yönetim kurulu kararları için böyle bir düzenleme yoktur. Batıl kararlar davasında (TTK m.391) verilebilecek nihai hüküm ancak bir tespit kararı olduğundan, dayanak genel kurul kararının iptali/yürütmesinin durdurulması ayrı bir davanın konusu olduğu sürece, ona bağlı yönetim kurulu kararının yürütülmesinin durdurulması talep edilemez.

  ihtiyati tedbiryönetim kurulu kararının yürütülmesinin durdurulmasıgenel kurul kararının iptalibatıl kararlar (TTK 391)tespit davasıyaklaşık ispat

• Derdest işçilik davaları bulunan tasfiyeyi kapatan şirketin ihyası

  2018/628 E. 2018/515 K. · 03.05.2018

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine, tasfiyenin kapatılmasından önce açılmış ve derdest olarak devam eden davalar bulunuyorsa, bu davaların sonuçlandırılabilmesi için TTK 547. madde uyarınca şirketin ek tasfiye amacıyla yeniden tescili (ihyası) zorunludur; derdest davanın tarafı olan kişinin bu ihya davasını açmakta hukuki yararı bulunur.

  şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruderdestlikhukuki yararsicilden terkin

• Kâr payı dağıtımını sınırlayan genel kurul kararının iptali

  2018/69 E. 2018/477 K. · 26.04.2018

  Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Anonim şirket genel kurulunun, yasal asgari (mecburi) temettü oranının üzerindeki kârı dağıtmayıp yedek akçeye ayırma kararı, TTK 523/2 kapsamında haklı görülebilecek somut gerekçelere (yatırım ihtiyacı, kredi borcu, sermayenin korunması vb.) dayanmıyor; şirketin uzun vadeli borcu bulunmuyor, kâr ediyor ve ana ortağa önemli tutarda borç verebilecek mali güce sahipse, kalan kârın dağıtılmamasının müktesep kâr payı hakkını iyiniyet kurallarına aykırı şekilde zedeleyeceği kabul edilir ve karar bu yönüyle iptale konu olur. Ancak iptal talebi ve buna bağlı…

  genel kurul kararının iptalimüktesep kâr payı hakkıyedek akçeTTK 523/2iyiniyet kurallarıhukuki yarar

• Hisse devrinin iptali davasında ihtiyati tedbir talebinin reddi

  2018/327 E. 2018/462 K. · 26.04.2018

  İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi

  Hisse devrinin geçersizliği iddiasına dayanan davalarda, devrin iptali halinde hissenin eski sahibine döneceği ve devir öncesinde de tarafların iddia edilen zararı birlikte hareket ederek verebilme ihtimalinin bulunduğu durumlarda, hisse devrinden kaynaklanan somut bir hak kaybı veya telafisi imkansız zarar riski gösterilemediği takdirde HMK 390/3'teki yaklaşık ispat koşulu yerine gelmemiş sayılır ve ihtiyati tedbir talebi reddedilir.

  ihtiyati tedbiryaklaşık ispathisse devriTTK 380/1oy hakkının dondurulması

• Tescil edilmeyen sermaye artırım kararının iptali istemi konusuz kalır

  2017/727 E. 2018/473 K. · 26.04.2018

  Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Bir genel kurul kararının (özellikle ana sözleşme değişikliği niteliğindeki sermaye artırımı kararının) iptali davasında, iptali istenen kararın tescil süresi içinde ticaret siciline tescil edilmeyerek geçersiz hale geldiği ve şirketçe yeni bir kararla değiştirildiği anlaşılırsa, ortada iptal edilebilecek geçerli bir genel kurul kararı kalmadığından dava konusuz kalır ve konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmesi gerekir; tescil süresi limited şirketlerde açıkça düzenlenmemişse dahi Ticaret Sicili Yönetmeliği'ndeki süre…

  genel kurul kararının iptalisermaye artırımıana sözleşme değişikliğiticaret siciline tescilkonusuz kalmakıyasen uygulama

• TTK 412 uyarınca verilen kararların kesin olması nedeniyle istinafın usulden reddi

  2018/32 E. 2018/438 K. · 19.04.2018

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi

  TTK 412. maddesi kapsamında kayyım tayini veya genel kurulu toplantıya çağırma iznine ilişkin talepler üzerine verilen kararlar kanunen kesindir; bu nitelikteki kararlara karşı yapılan istinaf başvuruları esasa girilmeksizin usulden reddedilir.

  kayyım tayinigenel kurulu toplantıya çağırma iznikesin kararusulden ret

• Finansal tabloların ertelenmesinde bağlantılı konuların da ertelenmesi zorunluluğu

  2017/608 E. 2018/439 K. · 19.04.2018

  Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Finansal tabloların müzakeresi TTK 420 uyarınca ertelendiğinde, TTK 413/3 kapsamında finansal tablolarla bağlantılı sayılan gündem maddelerinin (müdür/yönetici seçimi, ücreti, kâr payı dağıtımı gibi) de ertelenmesi gerekir; bu husus kanundan doğan doğrudan bir zorunluluk olduğundan, ertelenmesi gerekirken görüşülüp karara bağlanan bu tür kararlara karşı iptal davası açabilmek için ayrıca muhalefet şerhi yazdırılmış olması gerekmez. Buna karşılık finansal tablolarla bağlantısı bulunmayan konularda (özel denetçi atanması gibi) iptal için muhalefet şerhi…

  genel kurul kararının iptalifinansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi (TTK 420)bağlantılı konulargündeme bağlılık ilkesi (TTK 413/2)muhalefet şerhihukuki yarar (dava şartı)

• Şirket feshi davasında yetersiz bilirkişi raporu nedeniyle kaldırma

  2017/551 E. 2018/435 K. · 19.04.2018

  Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında, hakim ortağın bağlı şirket üzerindeki hakimiyetini kötüye kullandığı iddiası ile şirketin ekonomik durumunun (zarar, hakim ortak alacağı, alacak-borç ilişkilerinin mahiyeti) net biçimde tespiti davanın esasını etkileyen bir husustur; bu tespitler yönetim kuruluna verilen TTK 395-396 yetkisi ile TTK 369, 203 ve 205. madde ölçütleri gözetilerek denetlenebilir biçimde yapılmamışsa, bilirkişi incelemesi ve raporu davanın esasını etkileyen delillerin hiç ya da gereği gibi toplanmaması anlamına gelir ve bu durum…

  haklı sebeple fesihhakim şirket-bağlı şirket ilişkisihakimiyetin kötüye kullanılmasıTTK 395-396 yetkilendirmesitedbirli yönetici özeni (TTK 369)bilirkişi incelemesinin yetersizliği

• Fesih davasında dava şartı: derdest iptal davasının bekletici mesele yapılması gereği

  2017/894 E. 2018/404 K. · 12.04.2018

  Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Anonim şirketin haklı nedenle feshi davasında (TTK 531), davacının dava açma hakkına sahip olup olmadığını belirleyen asgari pay şartı (esas sermayenin en az 1/10'u), davacının payını etkileyebilecek nitelikte derdest bir genel kurul kararı iptali davası varsa, bu davanın sonucuna göre değerlendirilmelidir; mahkeme bu durumda derdest davanın sonucunu bekletici mesele yapmak zorundadır. Ayrıca iki ortaklı bir anonim şirkette ortaklar arasındaki husumetin ortaklığın devamını çekilmez hale getirecek ağırlıkta olması, haklı sebep teşkil edebilir; bu husus…

  anonim şirketin haklı nedenle feshiTTK 531asgari pay şartıdava şartıbekletici meselegenel kurul kararının iptali

• Hisse devri ile şirket müdürlüğü sıfatı kendiliğinden sona ermez

  2018/28 E. 2018/368 K. · 05.04.2018

  Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi

  Ana sözleşme ile şirket müdürü olarak atanan bir ortağın payını devretmesi, ayrıca müdürlük görevinden alınmasına ilişkin bir karar bulunmadıkça ve istifanın şirkete bildirildiği ispatlanmadıkça, müdürlük sıfatını kendiliğinden sona erdirmez.

  hisse devrişirket müdürlüğüistifaispat yükütespit davası

• Dolaylı zarar davasında talep sonucu şirkete yönlendirilmemişse ret

  2018/68 E. 2018/367 K. · 05.04.2018

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Şirket ortağının, yöneticilerin şirket malvarlığını azaltan işlemleri nedeniyle uğradığı zarar dolaylı zarar niteliğindeyse, TTK'nin ilgili sorumluluk hükümleri (eTTK 309, 340) gereğince hükmedilecek tazminatın davacıya değil şirkete ödenmesi talep edilmelidir. Davacı, tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini talep etmiş ve mahkemece verilen kesin mehle rağmen bu talebini şirkete yönlendirecek şekilde düzeltmemişse, hakim HMK'nin 26. maddesi gereğince talep sonucuyla bağlı olduğundan, talebi aşan veya başka bir şeye ilişkin karar veremez; bu durumda…

  dolaylı zararşirket yöneticilerinin sorumluluğutalep sonucuyla bağlılık (HMK 26)kesin mehileTTK 309eTTK 340

• Derdest davalarda sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası

  2018/322 E. 2018/327 K. · 29.03.2018

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi kapanarak sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, derdest bir dava veya icra takibi/hakem yargılaması gibi mevcut ya da muhtemel bir alacak/uyuşmazlığın varlığı sonradan anlaşılırsa, tasfiye işlemlerinin eksik/yetersiz yapıldığı kabul edilir ve TTK m.547 uyarınca ilgili şirketin ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla yeniden tescili (ihyası) ile bu işlemleri yürütmek üzere bir tasfiye memuru atanması gerekir; davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ihya talebinde bulunanın hukuki yararı bulunur.

  ek tasfiyeşirketin ihyasısicilden terkintasfiye memuru atanmasıhukuki yarartaraf teşkili

• Yönetim kurulu karar defterinin tedbiren kasaya alınması talebi reddedildi

  2018/230 E. 2018/325 K. · 29.03.2018

  Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davasında, şirketin karar defterlerinin usulsüz işlemler yapılmaması amacıyla mahkeme kasasına alınması talebi, ihtiyati tedbir müessesesinin kapsamına girmez; bir şirketin karar defterine mahkemece bu şekilde elkonulması kanunen mümkün değildir.

  yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitiihtiyati tedbirkarar defteriyaklaşık ispateşit işlem ilkesi

• Ortağın şirkete borçlanma yasağı ihlaline dayalı ceza talebinde görev

  2017/642 E. 2018/281 K. · 22.03.2018

  Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi

  Ticaret Kanunu'nda düzenlenen bir yükümlülüğe aykırılığın yaptırımı adli para cezası ise, bu yaptırım TCK'nın 45. maddesi kapsamında bir ceza niteliğinde olduğundan, ilgili talep hukuk mahkemesinde değil ceza mahkemesinde görülür; hukuk mahkemesi bu tür bir talep üzerine açılan davada görevsizlik kararı verse de, dosyayı HMK 20/1 kapsamında ceza mahkemesine gönderemez, çünkü hukuk ve ceza mahkemeleri arasında görev ilişkisi yoktur ve ceza mahkemesinde dava ancak Cumhuriyet Savcısı tarafından açılabilir.

  görev dava şartıadli para cezasışirkete borçlanma yasağıhukuk-ceza mahkemesi görev ilişkisigörevsizlik kararı

• Limited şirket müdürünün münferit imzasıyla yaptığı borç sözleşmesinin dürüstlük kuralı gereği şirketi bağlaması

  2017/586 E. 2018/293 K. · 22.03.2018

  Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Limited şirketi müşterek imzayla temsile yetkili birden fazla müdürden birinin, şirketle ilişkiler ağının merkezinde yer alan ve şirketin ortağı/müdürü sıfatını da taşıyan kişi olarak münferit imzasıyla yaptığı bir borç işlemi; taraflar arasındaki fiili ticari ilişki, güven ilişkisi ve para akışına ilişkin somut deliller bu işlemin gerçekliğini destekliyorsa, karşı tarafın iyiniyetli olması ve şirketin de sonradan bu parayı fiilen alması karşısında, sırf müşterek temsil kuralına dayanılarak işlemin geçersizliğinin ileri sürülmesi TMK 2. maddesindeki…

  yetkisiz temsilmüşterek temsil yetkisimünferit imzadürüstlük kuralı (TMK 2)hakkın kötüye kullanılmasıhavale

• Tasfiye memurunun işlemine dayalı şirket ihyası davasında hukuki yarar yokluğu

  2017/648 E. 2018/276 K. · 22.03.2018

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiye memurunun yaptığı bir satış işleminin usulsüz/muvazaalı olduğu iddiasına dayanılarak şirketin ihyası istenemez; bu tür bir iddia esasen tasfiye memurunun sorumluluğuna ilişkindir ve TTK 546/2, 553, 555. maddeleri kapsamında ayrı bir sorumluluk davasına konu edilmelidir. Sorumluluk davası açılmadan, tamamlanmış bir satış işlemine dayanarak açılan ihya davasının dinlenmesinde hukuki yarar bulunmaz; ek tasfiye işlemleri zorunluysa TTK 547/1 uyarınca yeniden tescil istenebilir, ancak bu da sorumluluk davasının ikamesi anlamına gelmez.

  şirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memurunun sorumluluğuek tasfiyeresen terkinmünfesih şirket

• Şirket müdürlerinin sorumluluğu davasında MK 2 dürüstlük kuralı

  2017/503 E. 2018/245 K. · 15.03.2018

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir şirket işleminin karara bağlanmasında ve gerçekleştirilmesinde bizzat rol alan, o işleme onay veren veya vekaletle ilgili şirketleri temsil eden kişinin, sonradan aynı işlemler nedeniyle şirket yöneticilerinin sorumluluğunu ileri sürmesi MK 2. maddedeki dürüstlük kuralına aykırıdır. Genel kurul kararı olmaksızın şirket müdürlerine ödenen ücretin, harcanan emek ve mesaiye karşılık makul düzeyde ve piyasa koşullarıyla uyumlu olması halinde, karar eksikliği tek başına ücretin TTK 553 kapsamında şirket zararı sayılmasını gerektirmez.

  TTK 553 yönetim kurulu/müdür sorumluluğuTTK 395 şirketle işlem ve rekabet yasağıTTK 626/2 rekabet yasağının kaldırılmasıMK 2 dürüstlük kuralıbelirsiz alacak davasıçifte temsil

• Organ boşluğu yokken şirkete kayyım atanması talebinin reddi

  2018/129 E. 2018/200 K. · 08.03.2018

  İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirkette organ boşluğu bulunmadığı sürece, şirketin zarara uğratıldığına ilişkin özel denetçi raporu tek başına yaklaşık ispat koşulunu sağlamıyorsa ve tespit edilen hususlar esas davada denetlenecekse, şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanamaz. Ayrıca eldeki davanın konusu olmayan, ileride alınabilecek bir kararın (örneğin sermaye artırımı kararının) tescilinin tedbiren yasaklanmasına karar verilemez; bu yönde bir talep, o karar alındığında açılacak ayrı bir davada ileri sürülebilir.

  ihtiyati tedbirkayyımorgan boşluğuyaklaşık ispatözel denetçi raporuşirketin feshi

• Ayni sermaye değer tespiti kararına karşı kanun yolu kapalıdır

  2017/644 E. 2018/215 K. · 08.03.2018

  Tespitistinaf başvurusunun usulden reddi

  TTK 343 uyarınca ayni sermayeye değer biçilmesine ilişkin bilirkişi raporunun mahkemece onaylanması (itiraz edilmeyip esasın kapatılması) kesindir; bu kararlara karşı kanun yolu kanunda düzenlenmediğinden istinaf yolu kapalıdır. İlk derece mahkemesinin kararında sehven istinaf yolunun açık olduğunun belirtilmesi, kanun yolunu açık hale getirmez; bu durumda BAM, esası incelemeden istinaf başvurusunu usulden reddeder.

  ayni sermayebilirkişi raporukesin kararkanun yoluusulden retkısmi bölünme

• Muris öldükten sonra yapılan genel kurul kararlarının yoklukla malullüğü

  2017/845 E. 2018/201 K. · 08.03.2018

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir pay sahibinin ölümünden sonra, ölüm tarihinden itibaren yapılan çağrısız genel kurul toplantılarında ölmüş pay sahibi katılmış gibi kararlar alınmışsa, bu kararlar (eTTK 370, TTK 416 uyarınca) yoklukla malûldür; çağrısız toplantının geçerliliği tüm pay sahiplerinin itirazsız katılımına bağlıdır. Buna karşılık genel kurulda usulüne uygun alınan kararlara karşı TTK 445 uyarınca üç aylık hak düşürücü sürede iptal davası açılmamışsa, kararın yoklukla malul olduğu iddiası da dinlenmez. İbra kararının oylamasında ibra gerçekleşmemiş ve davacı da red oyu…

  yoklukla malullükçağrısız genel kurulgenel kurul kararının iptalihak düşürücü sürehukuki yararibra

• Dava dilekçesi tebliğ edilmeyen zorunlu hasım ve kesin yetki eksikliği

  2018/178 E. 2018/175 K. · 01.03.2018

  Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Zorunlu hasım durumundaki davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmeden esasa ilişkin karar verilmesi, savunma hakkını ortadan kaldırdığından HMK 353(1)a-4 gereği kararın kaldırılmasını gerektirir. Ayrıca, ek tasfiye (şirket ihyası) davalarında TTK 547 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin yetkisi kesin yetki niteliğinde olup kamu düzenine ilişkindir; bu husus taraflarca ileri sürülmese de mahkemece ve istinaf incelemesinde re'sen gözetilmelidir.

  zorunlu hasımdava dilekçesinin tebliğihukuki dinlenilme hakkıkesin yetkiek tasfiyeşirketin ihyası