Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
Denetçi
Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 47Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 27
Esas sözleşme değişikliği
Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 46
Finansal tablo / bilanço
Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 90Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 61
Geçersizlik (butlan / yokluk / iptal)
Ortaklar kurulu kararında butlan / yokluk / iptal ayrımı 309Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması (TTK 446/1-b kıyas) 28
Huzur hakkı / ücret
YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 48
İbra
İbranın dava hakkını kaldırması ve altı aylık düşme süresi (TTK 558) 119İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 91İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 17
Kâr dağıtımı
Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 107YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 16
Mali haklar
Kâr dağıtmama / yedek akçe ayrılmasının dürüstlüğe aykırılığı (TTK 608) 46Örtülü kâr dağıtımı / müdür ücret-huzur hakkının fahişliği 19Finansal tablo onayı ve azlığın erteleme hakkı (bağlı kararlar) 12
Müdür / organ kararları
Müdür ibrasında oydan yoksunluk (TTK 619) 42
Organ seçimi
YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 85Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 26Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 17
Pay devri / pay defteri
Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 46
Re'sen terkin rejimi (Geçici 7)
Sicil müdürlüğünün yargılama gideri sorumluluğu (7511 s.K. muafiyeti) 281Re'sen terkin usulü (TTK Geçici 7/4-a ihtar, tebligat ve ilan) 228
Sebep, şart ve ehliyet
İhya/ek tasfiye talebinde hukuki yarar 886Eksik tasfiye ölçütü (TTK 541 depo/teminat yapılmadan terkin) 150Hukuki sebep ayrımı: TTK 547 ek tasfiye mi, Geçici 7 re'sen terkin mi 57İhya edilebilirlik: tüzel kişilik şartı ve özel tasfiye rejimleri 46
Sermaye / pay / nisap
Sermaye artırımı / pay işlemi kararının iptali 231Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli/ağırlaştırılmış nisap (TTK 621) 102
Sermaye işlemi
Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 62Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 19
Sorumluluk hâlleri
Yönetim kurulu üyesi ve yöneticinin sorumluluğunun genel şartları (TTK 553/1) 932Denetçinin ve özel denetçinin sorumluluğu (TTK 554) 213Tedbirli yönetici özeni ve bağlılık yükümlülüğü (TTK 369) 194Müdürün / yönetim kurulu üyesinin azli ve yönetim yetkisinin kaldırılması 49Kontrol dışı aykırılıktan sorumlu tutulamama (TTK 553/3) 42Tasfiye memurunun sorumluluğu 35Kanuna dayalı yetki devri — devralanın seçiminde özen (TTK 553/2) 32Sermaye kaybı / borca batıklıkta bildirim yükümünün ihlali (TTK 376) 14
Sorumluluğun sınırı
Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması / yetersiz sermaye 31
Taraf, husumet ve tasfiye memuru
Ek tasfiye / sınırlı ihyada tasfiye memuru atanması 561Tasfiye memurunun yargılama giderinden sorumluluğu (eksik tasfiye) 217Yasal hasım ve sona eren şirketin taraf konumu 145
Usul ve dava şartları
Aktif / pasif husumet ve pay sahipliği sıfatı 442Zamanaşımı — iki/beş yıl ve ceza zamanaşımının uzaması (TTK 560) 334Şirket adına sorumluluk davasının genel kurul kararına bağlı olması 276Tazminatın şirkete ödenmesi biçiminde talep kurulması şartı (TTK 555/1) 262Yetkili ve görevli mahkeme — şirket merkezi asliye ticaret (TTK 561) 66İhtiyati tedbir ve kayyım talebi 62Hukuki yarar ve diğer dava şartları 61
Usul ve diğer
Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 111Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 110Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 48TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 27İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 25
Usul ve kapı
Aktif husumet / ortak sıfatı ve pay geçişinin tescili (TTK 598) 185İptal davasında muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a kıyas) 45
Usul: yetki, süre, yargılama türü
İhya/ek tasfiye talebinde süre (zamanaşımı ve hak düşürücü süre) 120Yargılama türü ve kesinlik: çekişmesiz yargı / basit usul (TTK 1521) 71Kesin yetki: şirket merkezinin asliye ticaret mahkemesi 20
Zarar ve dava hakkı
Kusurun, zararın ve illiyetin ispatı — bilirkişi incelemesi 411Faizin başlangıcı ve türü — sorumluluğun haksız fiil temeli 90Farklılaştırılmış teselsül ve sorumlular arası başvuru (TTK 557) 88
-
Genel kurulu toplantıya çağrı davasında ihtiyati tedbirle kayyım atanamaz
2018/101 E. 2018/150 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 411 uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması davasında, mahkemenin toplantıya gerek görmesi hâlinde gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere atayacağı kayyım, ancak yapılacak esas incelemesi sonunda verilecek bir hükümle atanabilir; bu nitelikte bir kayyım ataması ihtiyati tedbir yoluyla istenemez, çünkü bu, dava konusu uyuşmazlığın esasını çözümleyecek veya böyle bir sonuç doğuracak biçimde tedbir kararı vermek anlamına gelir. Ayrıca limited şirkette ortaklar kurulunun toplanmamış olması, tek başına yönetim organının bulunmadığı sonucunu…
ihtiyati tedbirkayyım atanmasıgenel kurulun toplantıya çağrılmasılimited şirket organ boşluğuyönetim kayyımı
-
Zayi nedeniyle çek iptali kararının, meşru hamil ibrazı üzerine iptali
2017/832 E. 2018/121 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Zayi nedeniyle hasımsız alınan çek iptal kararı, hak sahipliğinin teşhisine olanak verir nitelikte olup kesin hüküm teşkil etmez; keşideci, kaybolduğunu ileri sürdüğü çek sonradan meşru hamil tarafından ibraz edildiğinde ve TTK'nın ilgili şartları oluştuğunda ödeme definde bulunamaz. Bu durumda çeki elinde bulunduran gerçek/meşru hamilin açtığı dava üzerine, keşidecinin aldığı zayi/iptal kararı iptal edilebilir.
çek iptalizayihasımsız iptal kararıkesin hüküm teşkil etmememeşru hamilödeme defikambiyo bağlantılı
-
Sermaye azaltımına ilişkin GKK iptali davasında ihtiyati tedbir reddi
2017/848 E. 2018/79 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına TTK açıkça cevaz vermediğinden, bu yöndeki ihtiyati tedbir talepleri kabul edilemez; yönetim kurulu kararlarının geçerliliği ilk olarak genel kurulun denetimine tabidir. Genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması talep edildiğinde ise, HMK 390/3 uyarınca talep edenin davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekir; sermaye azaltımı/artırımı gibi mali inceleme ve esaslı yargılama gerektiren hususlarda sunulan deliller bu ölçüyü karşılamıyorsa…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kurulu kararının butlanıgenel kurul kararının iptalisermaye azaltımıyürütmenin geri bırakılması
-
İhya edilen şirkete tasfiye memuru atanması zorunluluğu
2017/509 E. 2018/85 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir şirketin sicil kaydı iflas nedeniyle kapatılmış olsa dahi, aynı şirketin daha sonra ek tasfiye amacıyla ihyasına karar verilmesi hâlinde TTK 547/2 uyarınca ihya kararıyla birlikte tasfiye memuru atanması zorunludur; tasfiyenin iflas boyutunda iflas idaresi tarafından yürütülmüş olması bu zorunluluğu ortadan kaldırmaz. İhya kararında tasfiye memuru atanmamışsa ve sonradan açılan tasfiye memuru atanması davası da iflas idaresinin yetkili olduğu gerekçesiyle reddedilmişse, bu ihya kararını işlevsiz kılar ve red kararı usule aykırı olur; bu durumda…
-
Ortak uyumsuzluğunda az kusurlu olma ispatlanamazsa fesih reddedilir
2017/678 E. 2018/11 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 531 uyarınca haklı nedenle fesih veya duruma uygun başka bir çözüm talep eden ortak, fesih koşullarının kendisinden kaynaklanmayan bir sebeple oluştuğunu, özellikle ortaklar arası uyumsuzlukta kendisinin diğer ortaklardan daha az kusurlu olduğunu somut delillerle ispatlamak zorundadır; bu ispat yerine getirilmez ve davacının şirket/iştirak aleyhine yaptığı ihbarların ilgili kurum tarafından yapılan incelemede asılsız çıktığı tespit edilirse, haklı nedenle fesih davası ve buna bağlı uygun çözüm talebi reddedilir.
haklı nedenle fesihuygun çözümTTK 531borca batıklık (TTK 376)ortaklar arası uyumsuzlukispat yükü
-
Şirketin zarar etmesi tek başına yönetim kurulu sorumluluğuna yol açmaz
2017/329 E. 2018/2 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 553 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğması için şirketin salt zarar etmiş olması yeterli değildir; zararın yöneticilerin özen ve bağlılık yükümlülüğünü (TTK 369/1) kusurlu biçimde ihlal etmelerinden kaynaklandığının somut olarak ortaya konulması, hangi kusurlu eylem veya kararın zarara sebep olduğunun belirlenmesi gerekir. Zararın piyasa koşulları, sektörel rekabet, eski teknoloji, sermaye yetersizliği veya ortaklar arası uyuşmazlıklar gibi yönetici kusuruna bağlı olmayan nedenlerden kaynaklandığının anlaşılması halinde sorumluluk…
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuTTK 553özen ve bağlılık yükümlülüğütedbirli yöneticikusurtereke yönetimi
-
Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanması
2017/7 E. 2017/4 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, kendi ibralarında oy kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasına da katılamazlar. Bu üyelerin birbirlerinin ibra oylamasına katılıp olumlu oy vermeleri suretiyle alınan ibra kararında, bu oylar dikkate alınamaz; geriye kalan oylarla ibra gerçekleşmemişse ibra kararı iptal edilir.
yönetim kurulu üyelerinin ibrasıoy hakkı yasağıgenel kurul kararının iptalibuyurucu hüküm