Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Terkin edilen şirketin, sonlanmamış davası nedeniyle ihyası
2023/1864 E. 2023/1413 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nin 547. maddesi kapsamındaki ek tasfiye işlemleri için açılan ihya davasında zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmemiştir; tasfiye olağan şekilde tamamlanıp terkin edilmiş olsa bile şirketin karara bağlanmamış bir davasının bulunması hâlinde tasfiyenin usulen sona erdiği kabul edilemez ve bu durumda ihya talebinde hukuki yarar bulunur. Bu koşullarda mahkeme, ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin yeniden tescilinine ve tasfiye memuru atanmasına karar verebilir; önceki tasfiye memurunun görevi yapmasına engel hâl bulunmadıkça…
ihya davasıek tasfiyetasfiye memuru atanmasıhukuki yararhak düşürücü sürezamanaşımı
-
Terkin edilen şirketin, aleyhindeki derdest dava nedeniyle ihyası
2023/1870 E. 2023/1408 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirketin terkin tarihinden önce aleyhine açılmış ve henüz karara bağlanmamış bir davanın bulunması halinde, tasfiyenin usulen sona erdiği kabul edilemeyeceğinden ve TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması zorunlu olduğundan, bu dava ile sınırlı olarak şirketin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesinde hukuki yarar bulunur; tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden sorumlu olan tasfiye memuru, bu nedenle açılan ihya davasında haksız çıkan taraf olarak yargı giderinden sorumlu tutulur.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuru sorumluluğuhukuki yararterkin
-
TTK 343 uyarınca onanan bilirkişi raporuna karşı kanun yolu kapalıdır
2023/1828 E. 2023/1406 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 343 uyarınca kuruluş sırasında ayni sermaye olarak konulacak ayınlara ve devrolunacak işletmelere ilişkin olarak mahkemece atanan bilirkişilerce yapılan değerlendirme sonucu onanan bilirkişi kararı kesindir; bu karara karşı kanun yolu (istinaf) kapalıdır.
-
Yönetici sorumluluğu davasında ibra sonrası 6 aylık hak düşürücü süre
2023/1125 E. 2023/1314 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, ortağın dolaylı zarara istinaden açtığı sorumluluk davası, TTK 558/2 uyarınca ibraya olumsuz oy veren pay sahibi için ibra kararının alındığı genel kurul tarihinden itibaren 6 aylık hak düşürücü süreye tabidir. Zarara sebep olduğu ileri sürülen işlem genel kurulda tartışılmış ve müzakere edilmişse, bu süre genel kurul tarihinden başlar; davacının zararı sonradan öğrendiğini ileri sürmesi, ibra kararının o hususu kapsadığı durumda süreyi ötelemez. Genel kurulda açıkça tartışılmayan bir…
hak düşürücü süreibrayönetici sorumluluğudolaylı zararrüçhan hakkıgenel kurul ibrası
-
Fesih davasında denetim kayyımı tedbirinin kaldırılması
2023/1680 E. 2023/1284 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebinin, tedbirin dayandığı esas uyuşmazlığın (şirketin feshi davası) esasına ilişkin olarak başka bir dairece verilmiş henüz kesinleşmemiş bir kararla değerlendirilmesi mümkündür; o kararda davacının haklı sebep taşımadığı ve fesih talebinin reddedilmesi gerektiği yönünde tespit varsa, bu durum ihtiyati tedbirin (denetim kayyımı atanması) devamı için koşulların artık bulunmadığını gösterebilir ve tedbire itirazın kabulü suretiyle tedbirin kaldırılması isabetli olur.
ihtiyati tedbirdenetim kayyımıanonim şirketin feshihaklı sebepitiraza itiraz üzerine verilen karara istinafHMK 396
-
Tasfiye ile terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca ek tasfiye için ihyası
2023/1703 E. 2023/1313 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 547 uyarınca, tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilmiş bir şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa; hakkında derdest dava ve icra takipleri bulunan alacaklıların bu nedenle hukuki yararı doğar ve şirketin yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir. Ancak bu durumda mahkemece verilecek ihya kararı sınırsız/genel nitelikte kurulmayıp, ek tasfiyenin amacı gözetilerek derdest dava ve icra takip dosyalarında verilecek kararların icra ve infazı ile sınırlı olacak şekilde hüküm kurulmalıdır.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararsicilden terkintüzel kişiliğin sona ermesi
-
Muhalefet şerhi olmadan ibra kararının TTK 436/2 gereği resen incelenmesi
2021/35 E. 2023/1245 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararlarının iptali için, toplantıda hazır bulunup olumsuz oy kullanan pay sahibinin bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi dava şartı niteliğindedir; bu şart yoksa iptal istemi reddedilir. Ancak TTK 436/2 gibi emredici hükme aykırı biçimde kullanılan oylarla alınan kararlar (yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanması) geçersiz olup, bu geçersizlik muhalefet şerhi bulunmasa da resen gözetilir. Yönetim kurulu üyelerine tanınan huzur hakkının fahiş olup olmadığı, şirketin mali yapısı, faaliyet hacmi ve emsal uygulamalar…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhiTTK 436/2 oydan yoksunlukibra kararıhuzur hakkıdürüstlük kuralı
-
Terkin edilen şirketin derdest davadan dolayı ihyası ve ek tasfiye
2023/1642 E. 2023/1252 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkin işleminden önce açılmış ve tasfiye memurunun bilgisi dahilinde bulunan derdest bir dava varsa, bu dava sona ermedikçe tasfiyenin usulen tamamlandığı kabul edilemez; TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu hale gelir ve ilgililerin bu kapsamla sınırlı olarak şirketin yeniden tescilini (ihyasını) istemekte hukuki yararı bulunur. Bu durumda mahkeme, şirketin belirtilen dava sürecinin sonuçlanması ve infazıyla sınırlı olarak ihyasına ve yeni bir tasfiye…
Şirketin ihyasıEk tasfiyeTasfiye memurunun sorumluluğuHukuki yararTicaret sicilinden terkinDerdest dava
-
Yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasında oydan yoksunluğu
2023/1564 E. 2023/1257 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde, şirket yönetimine katılan kişiler (müdürler) kendi ibralarına ilişkin genel kurul kararlarında oy kullanamaz; bu yasak açık ibra kararları yanında örtülü ibra kararlarını da kapsar. Ancak bilançonun onaylanması ile ibra ayrı gündem maddeleri olarak oylanıyorsa, bilanço onayı ibra anlamına gelmediğinden bu oylamada yasaklı kişiler oy kullanabilir. Oy yasağına aykırı şekilde alınan ibra kararı, yasaklı oylar çıkarıldığında gerekli nisap oluşmuyorsa yoklukla malul olur; bu tür geçersiz kararlara karşı muhalefet şerhi konulmamış olsa da…
oydan yoksunlukibra kararılimited şirketgenel kurul kararının yokluğukarar nisabımuhalefet şerhi
-
İbra kararının iptalinde hukuki yarar yokluğu; yönetim kurulu aday seçiminde imtiyaz ihlali
2021/54 E. 2023/1142 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin ibra edilmemesine ve hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararının, tek başına genel kurul kararı iptali davasına konu edilebilmesi için, davacı hakkında sorumluluk davasının makul sürede açılıp açılmamasının beklenmesi gerekir; sorumluluk davası açılmadan ibra etmeme kararının iptali istenirse hukuki yarar bulunmadığından davanın reddi gerekir. Esas sözleşme ve ortaklık sözleşmesiyle belirli bir pay grubuna veya azlığa tanınan yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme imtiyazı bir bütün olarak…
genel kurul kararının iptalihukuki yararibrasorumluluk davasıyönetim kurulu üyeliğiimtiyaz
-
Çağrı tebligatının usulsüzlüğü ispatlanamayınca iptal davası açma hakkı yoktur
2021/335 E. 2023/1147 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurul toplantısına çağrı tebligatının usulsüz olduğu, özellikle tebligatın şirket yetkilisi veya çalışanı olmayan bir kişiye yapıldığı iddiası ile TTK 446/1-b uyarınca toplantıya katılmaksızın doğrudan iptal davası açılabileceği ileri sürüldüğünde, bu iddianın ispat yükü davacıdadır (TMK 6, HMK 190/1). Davalı şirket TTK 414 uyarınca üzerine düşen ilan ve tebligat yükümlülüklerini yerine getirdiğini kanıtladığı halde, davacı tebligatın yetkisiz bir kişiye yapıldığını ispatlayamazsa, çağrının usulüne uygun yapıldığı kabul edilir ve…
genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetiçağrı usulsüzlüğüiadeli taahhütlü mektup ile tebligatispat yüküTTK 446
-
Anonim şirket YK başkanının görev süresine dair esas sözleşme hükmünün 1 yıldan fazla süreler için geçersizliği
2023/821 E. 2023/1125 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu başkanının genel kurul tarafından birden fazla yıl (örn. üç yıl) süreyle seçilebileceğine ilişkin bir düzenleme bulunsa da, TTK'nın 366/1. maddesindeki 'yönetim kurulu her yıl bir başkan seçer' hükmü emredici nitelikte olduğundan ve TTK 340. madde uyarınca emredici hükümlerden sapmaya kanunun açıkça izin vermesi gerektiğinden, bu tür esas sözleşme hükümleri bir yıldan fazla süreler için geçersizdir; ticaret sicilinin seçimi bir yıllık süreyle tescil etmesi hukuka uygundur.
emredici hükümler ilkesiyönetim kurulu başkanı seçimiticaret sicili kararına itirazesas sözleşme serbestisinin sınırlarıTTK 340TTK 366
-
Terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca sınırlı ihyasında hak düşürücü süre bulunmaz
2023/1471 E. 2023/1117 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 547. maddesi uyarınca tasfiyesi tamamlanarak terkin edilen bir şirketin, başka bir mahkemede devam eden dava ile sınırlı olmak üzere ihyası talep edildiğinde, bu maddede zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden ve TTK geçici 7. maddesindeki sürenin tasfiyenin tamamlanmasıyla terkin edilen şirketler için uygulanmadığından, terkinden belirli bir süre geçmiş olması davayı hak düşürücü süre yönünden engellemez. Devam eden bir davada davalı sıfatı bulunan terkinli şirketin ihyası istenmesi, davacı için hukuki yarar oluşturur. Tasfiyenin…
şirketin ihyasıhak düşürücü sürezamanaşımıhukuki yarartasfiye memuruyargılama giderleri
-
Tasfiye sırasında derdest icra takibi varken terkin edilen şirketin ihyası
2023/1387 E. 2023/1083 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiye sürecinde terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önce başlatılmış ve derdest olan bir icra takibi bulunuyorsa; bu takibe ilişkin uyuşmazlığın (itirazın iptali davası gibi) sonucu ihya sağlanmadan karara bağlanamayacağından, tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığı kabul edilemez ve şirketin TTK 547 uyarınca ihyasında hukuki yarar bulunur.
şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yarartaraf teşkilitasfiye memuruitirazın iptali davası
-
Genel kurulda organ boşluğu yoksa kayyım atanamaz
2023/945 E. 2023/1058 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının butlanına ilişkin davada, davalı anonim şirkete kayyım atanması talebi; şirkette organ boşluğu bulunmadıkça ve yönetim kurulunun mevcut ve fonksiyonel olduğu hallerde kabul edilemez. Kayyım atanması, yönetim kurulunun yönetim yetkisinin kaldırılması niteliğinde olduğundan, bu yetkinin mahkemece kaldırılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığından, organ boşluğu iddiası olmaksızın salt genel kurulun usulüne uygun yapılmadığı iddiası kayyım atanması için yeterli değildir.
ihtiyati tedbirkayyım atanmasıgenel kurul kararının butlanıorgan boşluğuyönetim kurulunun yönetim yetkisiTTK 449
-
Re'sen terkin edilen şirketin ihyasında tasfiye memuru atanması
2023/1362 E. 2023/1045 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticaret sicilinden 'adresin tespit edilememesi' gibi TTK geçici 7. madde kapsamında sayılmayan bir sebeple re'sen terkin edilmiş şirketin ihyasına karar verilmesi halinde, şirket münfesih sayılmadığından ek tasfiye memuru atanması gerekmez; TTK geçici 7. maddedeki haller sınırlı sayıda olup genişletici yoruma tabi tutulamaz ve ikincil düzenlemeler kanuna aykırı biçimde uygulama alanı bulamaz.
şirketin ihyasıre'sen terkinTTK geçici 7. maddetasfiye memuruek tasfiyemünfesih şirket
-
Geçici 7. madde kapsamında ihya edilen şirkete tasfiye memuru atanması
2023/1331 E. 2023/1038 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir limited şirketin terkin sebebi, TTK geçici 7. maddesinde öngörülen münfesihlik hallerinden değil, adresin tespit edilememesi gibi 5174 sayılı Kanun ve ilgili Tebliğ kapsamında düzenlenen bir sebepten ibaretse, şirket TTK geçici 7. madde anlamında münfesih sayılmaz; bu durumda ihyasına karar verilen şirkete, münfesihlik söz konusu olmadığından tasfiye memuru atanmasına gerek yoktur. TTK geçici 7. maddesindeki münfesihlik halleri sınırlı sayıda olup genişletici yoruma tabi tutulamaz; ikincil düzenlemeler kanuna aykırı biçimde bu kapsamı genişletemez.
şirketin ihyasıre'sen terkinTTK geçici 7. maddemünfesih şirkettasfiye memurusınırlı sayım (numerus clausus) ilkesi
-
Sermaye artırımı kararında bazı ortakların muaf tutulması ve butlan
2021/222 E. 2023/980 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurulda gündemde yer almayan bir konu, toplantı sırasında hissedarlardan birinin önerisiyle oylamaya sunulup karara bağlanmışsa, TTK 613/2 uyarınca bu karar gündem dışı alındığından hukuka aykırıdır; ancak bu kararın butlanı, aynı gündem maddesi kapsamında oybirliğiyle alınan ve bağımsız nitelikte bulunan diğer bir kararı (örn. sermaye artırımı kararını) uygulanamaz hale getirmez ve onun butlanını gerektirmez. Ayrıca, genel kurul toplantısına katılıp belirli kararlara olumlu oy veren ve muhalefet şerhi koymayan pay sahibinin, sonradan aynı…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalitaleple bağlılık ilkesiçelişkili davranış yasağıgündemde yer almayan konuların karara bağlanamamasısermayenin korunması ilkesi
-
Tasfiyesi tamamlanıp terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2023/1258 E. 2023/991 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkinden önce açılmış ve tasfiye memurunun bilgisinde olan ödenmemiş bir borca ilişkin icra takibi bulunuyorsa, bu borç yasal işlemlerle sonuçlandırılmadıkça tasfiyenin tam ve eksiksiz olarak sona erdiği kabul edilemez; bu durumda TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin, sadece bu işlemlerle sınırlı olmak üzere yeniden tescili (ihyası) ve önceki tasfiye memurunun yeniden atanması gerekir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıticaret sicilinden terkintasfiye memurutüzel kişiliğin sona ermesihukuki yarar
-
Genel kurul kararının butlanı davasında ihtiyati tedbir ve kayyım talebinin reddi
2023/1230 E. 2023/945 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul veya yönetim kurulu kararının butlanının tespiti davasında ihtiyati tedbir talep edilebilmesi için, TTK 449 hükmünün özel düzenleme içermediği hallerde HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin 389 ve 390/3. madde hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır; talep eden taraf davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Davacının pay sahipliği sıfatının ihtilaflı olduğu ve yaklaşık ispatın sağlanamadığı durumda tedbir talebi reddedilir. Anonim şirkete yönetim kayyımı atanabilmesi, şirket organlarındaki yoksunluk sonucu ortaya…
genel kurul kararının butlanıihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıdenetim kayyımıorgan boşluğu
-
Tasfiye ile terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2023/1240 E. 2023/940 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkin işleminden önce açılmış ve halen derdest olan bir dava bulunuyorsa, bu durum tasfiye işlemlerinin eksik sonuçlandırıldığını gösterir ve TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir. Bu tür ihya taleplerinde davacının asıl alacağının haklı olup olmadığı incelenmez; TTK 547'de bir zamanaşımı süresi öngörülmediğinden, tasfiyenin tamamlanmasından itibaren geçen süre ihya talebini engellemez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memurutaraf teşkiliticaret sicilinden terkin
-
Ek tasfiye işlemleri için terkin edilen şirketin ihyası talebi
2023/1216 E. 2023/919 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547. madde uyarınca, tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine terkin öncesi açılmış bir dava veya icra takibi varsa ve bu nedenle taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa, şirketin ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilebilir; davacının alacağının haklı olup olmadığı bu davanın konusu değildir. TTK 547 kapsamındaki ek tasfiye talepleri için kanunda öngörülmüş bir zamanaşımı süresi bulunmadığından, bu tür taleplere zamanaşımı def'i ileri sürülemez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin sona ermesitaraf teşkilihukuki yararzamanaşımı def'i
-
Anonim şirkette organ boşluğu yoksa yönetim kayyımı atanamaz
2023/963 E. 2023/903 K. ·
Genel kurul kararının iptalidiğer
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun mevcut ve fonksiyonel olduğu, yani organ boşluğu bulunmadığı hallerde, yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığından tedbiren yönetim kayyımı atanamaz; bu tür bir talep davanın esası yönünden haklılığın HMK 390/3 uyarınca yaklaşık olarak ispatlanmasını gerektirir ve organ boşluğu iddiasının sicil kayıtlarıyla çelişmesi halinde yaklaşık ispat şartı sağlanmamış sayılır. Ayrıca, TTK 448. madde kapsamında verilen teminat talebine…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıdenetim kayyımıorgan boşluğugenel kurul kararının icrasının durdurulması
-
Anonim şirket kuruluşunun muvazaa nedeniyle iptali davasında kesin yetki
2023/1096 E. 2023/902 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin kuruluş işleminin muvazaalı olduğu iddiasıyla açılan davalarda TTK gereği yetki, şirketin kuruluş yeri değil, dava tarihi itibariyle sicilde kayıtlı güncel merkezinin bulunduğu yer esas alınarak belirlenir ve bu yetki kesindir; şirket merkezi genel kurul kararıyla başka bir yere nakledilmişse, davaya bakmakla yetkili mahkeme nakil sonrası merkezin bulunduğu yer mahkemesidir.
-
Limited şirket ortağının haklı sebeple çıkarılması ve yönetici sorumluluğu tazminatı
2021/26 E. 2023/862 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması için TTK 621/1-h uyarınca usulüne uygun genel kurul kararı alınmış olması ve ortağın eylemlerinin şirketin faaliyetini ve ortaklar arası güven ilişkisini sürdürülemez hale getirmiş olması yeterlidir; haklı sebepler sınırlı sayıda olmayıp her olaya göre değerlendirilir. Şirket borca batık ise çıkarılan ortağa ayrılma akçesi ödenmez. Yönetici sorumluluğunda zarardan sadece kusurlu eylemi bulunan yönetici sorumlu tutulur, diğer yöneticilerin kusuru yoksa sorumlulukları doğmaz. Sermaye koyma…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmaayrılma akçesiyönetici sorumluluğusermaye koyma borcuborca batıklıkgenel kurul kararı
-
Limited şirkette haklı sebeple fesih davasında istinafın esastan reddi
2021/108 E. 2023/870 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde TTK 636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak şirketin feshini isteyebilir; uzun süre kar payı dağıtılmaması, zorunlu organların teşekkül etmemesi, esas sermayenin ödenmemesi, ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması, şirketin gayrifaal hale gelmesi ve aile şirketlerinde ortaklar arasındaki husumet bu haklı sebepleri oluşturabilir. Şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi halinde, tasfiye memuru atanmışsa, şirkete ait alacakların korunması ve devam eden dava/icra dosyalarının takibi tasfiye memurunun…
limited şirketin haklı sebeple feshitasfiyetasfiye memurukar payı dağıtılmamasıaile şirketipasif husumet
-
Miras yoluyla intikal eden nama yazılı payın gerçek değerinin tespiti davası
2022/2111 E. 2023/858 K. ·
Tespitkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK m.493/4 uyarınca şirketin, miras yoluyla nama yazılı pay iktisap edene payların tescil talebini reddederek gerçek değeri ile devralmayı önermesi halinde, iktisap edenin ortak sıfatını kazanıp kazanmadığı hususunda bir askı hali doğar. Bu askı hali sonuçlanmadan, iktisap edenin dava dışı üçüncü bir kişiye yaptığı pay devrinin geçerli olup olmadığı incelenmeden, davanın konusuz kaldığına hükmedilerek reddine karar verilemez; mahkemenin bu devrin geçerliliğini ve tarafın davayı takip etme iradesini araştırıp sonucuna göre karar vermesi gerekir.
nama yazılı pay devriTTK 493. maddepayın gerçek değerinin tespitiaskı halidevrin onaylanmasıkonusuz kalma
-
Hamiline yazılı hisse senedi devrinde muris muvazaası iddiasının ispatı
2020/597 E. 2023/845 K. ·
Kıymetli evrak iptali / Zayiistinaf başvurusunun esastan reddi
Hamiline yazılı hisse senetleri taşınır mal hükmünde olup teslim ile devredilir; devrin geçerliliği için pay defterine kayıt veya şirkete bildirim şartı aranmaz. Muris muvazaasına dayalı olarak hisse senedi devrinin iptali istenen davalarda, muvazaanın ve mal kaçırma kastının varlığını ispat yükü iddia eden mirasçıya aittir; davacı mirasçı miras bırakan ile davalı arasındaki sözleşmenin dışında üçüncü kişi konumunda olduğundan iddiasını tanık dahil her türlü delille ispatlayabilir. Bu ispat gerçekleştirilemez ve bilirkişi incelemeleri de devirlerin tam…
muris muvazaasıhamiline yazılı hisse senediispat yüküteslim yoluyla devirmutlak muvazaanispi muvazaa
-
Ortaklık payı ihtilaflıyken aktif husumet ret yerine bekletici mesele yapılmalı
2020/877 E. 2023/836 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Yönetim kurulu kararının iptali veya butlanının tespiti davasında davacının ortaklık sıfatının dava süresince devam etmesi gerekir; ancak davacının payının devrine ilişkin işlemin geçerliliği başka bir mahkemede derdest bir davada tartışılıyorsa, bu husus kesinleşmeden doğrudan aktif husumet ehliyeti yokluğundan ret kararı verilemez, derdest dava bekletici mesele yapılmalıdır.
yönetim kurulu kararının iptaliyönetim kurulu kararının butlanıaktif husumet ehliyetiortaklık sıfatıbekletici meselepay defteri kaydı
-
Çağrısız yönetim kurulu kararına dayanan genel kurul kararının butlanı
2021/75 E. 2023/842 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu toplantısına çağrı, kural olarak başkan tarafından yapılır; başkanın bulunmadığı hallerde bu görev başkan vekiline aittir. Toplantıya davet edilmeyen bir üyenin müzakere sürecinden bilinçli olarak dışlanmış sayılması sonucunu doğuran çağrısızlık, alınan yönetim kurulu kararı için yokluk/butlan sebebidir; şekil ve nisap koşullarına uyulmamış olması da kararın geçersizliğini pekiştirir. Müzakereye katılma yasağı bulunması, ilgili üyenin toplantıya davet edilmesine engel değildir. Batıl bir yönetim kurulu kararına dayanılarak yapılan genel…
yönetim kurulu kararının butlanıçağrı usulüne aykırılıkyoklukgenel kurul kararının butlanıTTK 392/7TTK 393