Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

• Şirket kârını aşan huzur hakkı dürüstlük kuralına aykırıdır

  2019/3601 E. 2020/1943 K.

  Onandı

  Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin türünü belirleme yetkisi genel kurulda olsa da bu yetki sınırsız değildir; ödenecek ücret ile şirketin elde ettiği gelir (kâr) arasında açık bir orantısızlık bulunması ve ücretin şirket kârını aşması dürüstlük kuralına aykırılık oluşturur ve ilgili genel kurul kararı iptale tabidir.

  genel kurul kararının iptalidürüstlük kuralıyönetici ücretihuzur hakkıörtülü kazanç aktarımıeşit işlem ilkesi

• Yargıtay 11. HD 2018/5520/2020/3357

  2018/5520 E. 2020/3357 K.

  Bozuldu

• Genel kurul kararının iptali

  2019/3541 E. 2020/2283 K.

  Bozuldu

  tebligat usulüusulsüz tebligatortaklar kurulu kararının iptalikâr payı dağıtımıortaklar kurulu kararıferi müdahil

• Tazminat

  2018/4870 E. 2020/2413 K.

  Bozuldu

  kusur karinesiticari teamülteamülkusur sorumluluğuilliyet bağıkâr mahrumiyeti

• Oydan yoksunluk, ibra nisabı ve kâr dağıtım oranının yargısal denetimi

  2018/4050 E. 2020/2455 K.

  Bozuldu

  Yönetim kurulu üyelerinin ibrası ayrı bir gündem maddesinde görüşülmüşse, bilanço ve finansal tabloların onaylanmasında oydan yoksunluk uygulanmaz. TTK 436/2'deki oydan yoksunluk üyenin kendi paylarıyla sınırlı olup bir başka ortağa vesayeten kullanılan oyu kapsamaz; bu oyla ibra nisabı sağlanabilir. Genel kurulca belirlenen kâr dağıtım oranı mahkemece uygunluk yönünden denetlenemez. Bilanço kalemlerine (ör. 6111 sayılı Yasa kapsamında silinen ortaklardan alacaklar) ilişkin iddialar ve bunların TTK 515 kapsamındaki yerindeliği araştırılmadan iptal…

  oydan yoksunluk (TTK 436/2)yönetim kurulu ibrasıvesayeten oy kullanmabilanço ve finansal tabloların onaylanmasıkâr dağıtım oranının yargısal denetimiortaklardan alacaklar / 6111 sayılı Yasa

• İki ortaklı şirkette ortağın çıkarılması kararında nisap oluşmaz

  2019/2945 E. 2020/879 K.

  Bozuldu

  Ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasına ilişkin karar TTK 621/1-h uyarınca önemli karardır ve temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını gerektirir; iki ortaklı limited şirkette ortaklar aynı yönde oy kullanmadıkça bu nisap oluşmaz ve karar geçersizdir. Nisapsızlık nedeniyle geçersiz olan kararlara karşı, muhalefet şerhi tutanağa geçirilmemiş olsa dahi geçersizliğin tespiti (iptali) istenebilir; buna karşılık geçerli bir karara yönelik…

  genel kurul kararının iptaliönemli kararlarnisapoydan yoksunlukibramuhalefet şerhi

• Münfesihlik

  2019/4432 E. 2020/182 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  münfesihlikyargılama giderlerinden sorumlulukyasal hasımşirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasıticaret sicili müdürlüğü

• Sözleşmenin iptali

  2019/1696 E. 2020/178 K.

  Bozuldu

  ortaklar kurulu kararının yokluğugrafolojik incelemebilanço tasdikigenel kurul kararının butlanıkayyım tayinikarar nisabı

• Şirket, sermaye borcunun ifasındaki gecikmenin zararını ayrıca isteyebilir

  2019/2340 E. 2020/561 K.

  Bozuldu

  Şirket, ortağın sermaye koyma borcunu ifa etmemesi yanında ifadaki gecikme nedeniyle uğradığı zararın tazminini de ayrıca isteyebilir. Sermaye borcunu ödemeyen ortağın ortaklıktan çıkarılması ve payının gerçek değeri üzerinden devredilmesi, sermaye açığını kapatsa dahi, ifadaki gecikmenin geçmiş dönem bilanço zararına etkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz; bu etki araştırılmadan davanın reddi eksik incelemedir.

  sermaye koyma borcuıskatortaklıktan çıkarmagecikme zararıbilanço zararıeksik inceleme

• Genel kurul kararının iptali

  2019/1941 E. 2020/435 K.

  Bozuldu

  ttk 449yürütmenin geri bırakılmasıpay devrinin tesciliesas sermaye payının devrittk 595esas sermaye payı

• Şirket ihyası kararları çekişmesiz yargı işi değildir, temyizi kabildir

  2019/5184 E. 2020/440 K.

  Bozuldu

  Şirket ihyası davaları HMK 382/2'de çekişmesiz yargı işi olarak sayılmadığından bu davalarda verilen kararlar temyiz edilebilir; kesinlik gerekçesiyle temyiz istemini reddeden ek karar kaldırılır. Bölge adliye mahkemesi istinaf başvurusunu kabul ettiğinde, HMK 353/1-b-2 uyarınca ilk derece kararını kaldırıp esas hakkında yeniden hüküm kurmak zorundadır; hükmün yalnızca bir bendini kaldırmakla yetinemez. Ticaret sicilinden re'sen terkin işleminin usulsüzlüğüne dayanılarak sonuç çıkarılabilmesi için, sicil evrakı celbedilip TTK geçici 7. maddedeki ihtar…

  şirket ihyasıre'sen terkinçekişmesiz yargıtemyiz kabiliyetikesinlikeksik inceleme

• Nispi harç

  2019/2291 E. 2020/171 K.

  Bozuldu

  nispi harçadli yardım talebinin redditemsil yetkisianonim şirket yönetim kuruluyoklukla malul kararkötüleme

• Limited şirket hisse devri

  2019/2911 E. 2020/792 K.

  Bozuldu

  limited şirket hisse devriticaret sicili tescil ve ilanmazeretyemin teklifipay devriticaret sicili tescili

• Ttk 309/4

  2019/3731 E. 2020/1991 K.

  Bozuldu

  ttk 309/4dolaylı zararanonim şirket yönetim kurulumüteselsil sorumlulukpasif husumet yokluğuşirket zararı

• Şirketin feshi

  2020/366 E. 2020/1348 K.

  Bozuldu

  şirketin feshihmk 307davadan feragatfesihferagathukuki yarar

• Güveni kötüye kullanma

  2018/4327 E. 2020/1326 K.

  Bozuldu

  güveni kötüye kullanmaözel dava şartıkıyasen uygulamaşirket müdürüortaklar kurulu kararıistinaf incelemesi

• Fiilen yapılmayan işten rekabet yasağı ihlali ileri sürülemez

  2019/3338 E. 2020/1125 K.

  Onandı

  Hisse devrine bağlı rekabet yasağı, sözleşme ve protokolde davacının fiili faaliyet alanıyla ve tahdidi olarak sayılan işlerle sınırlandırılmışsa, bu kapsamda sayılmayan bir hizmet (örneğin tekel hattında verilen acentelik hizmeti) yasağın ihlali sayılmaz; ana sözleşmede yazılı olsa dahi fiilen yapılmayan işten dolayı rekabet yasağının ihlal edildiği ileri sürülemez. Rekabet yasağını ihlal ettiği ileri sürülen dava dışı şirketle bağı bulunmayan devreden yönünden dava husumet yokluğundan reddedilir.

  rekabet yasağıcezai şarthisse devir sözleşmesitahdidi saymafiili faaliyet alanıacentelik

• İptal davasında muhalefet şerhi dava şartıdır

  2019/3089 E. 2020/1236 K.

  Onandı

  Anonim/limited ortaklık genel kurul kararının iptali davasında, karara olumsuz oy verip muhalefet şerhi düşülmüş olması dava şartıdır; red oyu kullanmayan ortak o karar yönünden iptal davası açamaz ve istem dava şartı yokluğundan reddedilir. Bağımsız denetçi raporuna dayalı finansal tabloları esas alan, nisabı yeterli ve oy yasağına aykırı olmayan kararlar ise iptal sebebi taşımaz. Bir karar yönünden esastan ret yerine muhalefet şerhi yokluğundan usulden ret gerekse dahi, bu husus sonuca etkili değilse karar onanır.

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıolumsuz (red) oyibraoy yasağı

• Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

  2018/597 E. 2020/1004 K.

  Bozuldu

  kaydileştirmesermaye piyasası kanunukanun yolumaktu vekalet ücretisözleşmeye aykırılıksebepsiz zenginleşme

• Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

  2018/596 E. 2020/1003 K.

  Bozuldu

  kaydileştirmesermaye piyasası kanunukanun yolumaktu vekalet ücretisözleşmeye aykırılıksebepsiz zenginleşme

• Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

  2018/889 E. 2020/1002 K.

  Bozuldu

  kaydileştirmesermaye piyasası kanunukanun yolumaktu vekalet ücretisözleşmeye aykırılıksebepsiz zenginleşme

• Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak

  2018/890 E. 2020/1001 K.

  Bozuldu

  kaydileştirmesermaye piyasası kanunukanun yolumaktu vekalet ücretisözleşmeye aykırılıksebepsiz zenginleşme

• Genel kurul dağıtım kararı olmadan kâr payı muaccel olmaz

  2018/3914 E. 2020/997 K.

  Onandı

  Limited ortaklıkta kâr payı dağıtımı TTK 616/1-e uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisi olduğundan, genel kurulca dağıtım kararı alınmadıkça kâr payı muaccel hâle gelmez; sadece kârın varlığı ortağın talebi için yeterli olmayıp, mahkeme de genel kurul yerine geçerek dağıtıma karar veremez. Dağıtım kararı bulunmadan açılan kâr payı alacağı davası reddedilir.

  kâr payımuacceliyetgenel kurulun devredilemez yetkilerilimited ortaklıkdağıtım kararı

• Limited şirket ortaklığı

  2018/3864 E. 2020/996 K.

  Bozuldu

  limited şirket ortaklığıortaklık sözleşmesiadi ortaklıkrekabet yasağıpay sahipliğimevduat hesabı

• 1996-2004 dönemi işçilik alacağı iş mahkemesinde görülmelidir

  2019/314 E. 2020/152 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  Bir belgede adı geçen kişilere ödeme yapıldığı savunulsa dahi, bu kişilerle şirket arasında ticari ilişki bulunmadığı bilirkişi incelemesiyle saptanmışsa, ödemenin şirket borcu için yapıldığının kabulü doğru olmaz. Yönetici ve ortak sıfatıyla çalışılan dönem bakımından işçi-işveren ilişkisi bulunmadığından işçilik alacağı talep edilemez; buna karşılık işçi sıfatıyla çalışıldığı ileri sürülen dönem yönünden istem tefrik edilerek, 5521 sayılı Kanun m.1 uyarınca görevli iş mahkemesi lehine görevsizlik kararı verilmelidir.

  itirazın iptaliişçilik alacağıişçi-işveren ilişkisiyönetici-ortak sıfatıtefrikgörevsizlik

• Hmk 125

  2018/5038 E. 2020/148 K.

  Bozuldu

  hmk 125seçimlik haklarrayiç değertapu iptali ve tescildavanın konusumuvazaa

• Genel kurul kararının iptali

  2018/3238 E. 2020/375 K.

  Bozuldu

  örtülü ibrabilanço tasdikiyetkisiz temsilrayiç değerbilirkişi raporuna itirazmalvarlığına ilişkin dava

• Bozma sonrası karar

  2019/1504 E. 2020/33 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  bozma sonrası kararispat külfetidavanın açılmamış sayılmasışirket zararıaçılmamış sayılmatmsf

• Bilgi alma hakkı

  2019/1740 E. 2020/23 K.

  Bozuldu

  bilgi alma hakkıttk 445ttk 446muhalefet şerhiiyiniyet kuralıolağanüstü genel kurul

• Ecrimisil

  2018/3645 E. 2020/613 K.

  Bozuldu

  ecrimisilgerekçenin düzeltilmesirekabet yasağızamanaşımı defireeskont faizioy yasağı