Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Şirket müdürünün azli ve dolaylı zarar tazminatında terditli talep
2019/850 E. 2019/1167 K. ·
Tazminatdirenme
Şirket ortağı, ortaklığın doğrudan zarar görmesinden kaynaklanan dolaylı zararı için TTK 555/1 uyarınca sorumluluk davası açabilir; ancak hükmedilecek tazminatın kendisine değil ortaklığa ödenmesini talep edebilir, doğrudan kendisine ödeme talebi kabul edilmez. Dava dilekçesinde birden fazla talep sonucu (kendisine ödeme / şirkete ödeme) aynı dava değeri üzerinden asli-fer'i ilişkisiyle ileri sürülmüşse, bu HMK 111 anlamında terditli bir taleptir ve iki ayrı dava değeri oluşturmaz; asıl talebin reddi halinde fer'i talebin kabulü üzerine, reddedilen asıl…
şirket müdürünün azliyöneticinin sorumluluğu nedeniyle tazminatdoğrudan zarar - dolaylı zararterditli dava (HMK 111)bağlılık yükümüişlem yapmama ve rekabet etmeme yasağı
-
İmtiyazlı payların rayiç değerin altında satışına ilişkin YK kararının butlanı
2018/255 E. 2019/1124 K. ·
Tespitkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket yönetim kurulu kararının sermayenin korunması ilkesine (TTK 391/b) aykırılık nedeniyle batıl olduğunun tespiti talep edildiğinde, satışa konu payların rayiç değerinin borsada işlem gören benzer nitelikteki payların piyasa fiyatı esas alınarak belirlenmesi gerekir; borsada işlem görmeyen imtiyazlı paylar için ise şirketin geçmişte gerçekleştirdiği bağımsız taraflar arası serbest piyasa işlemlerindeki fiyat oranları kullanılabilir. Bu şekilde belirlenen rayiç değerle satış bedeli arasında fahiş bir fark bulunmadığı tespit edilirse,…
sermayenin korunması ilkesiyönetim kurulu kararının butlanıTTK 391imtiyazlı payrayiç değereşitlik ilkesi
-
Yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oydan yasaklılık ve butlan/iptal ayrımı
2018/530 E. 2019/1100 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket genel kurulunda alınan bir kararın butlanı, kararın konusunun kanunen mutlak biçimde yasaklanmış bir hususu düzenlemesi veya pay sahibinin temel haklarını sınırlandırması gibi ağır aykırılıklarla sınırlıdır; salt çağrı usulüne ilişkin bir aykırılık iddiası, davacı toplantıya katılıp muhalefetini kararlara yöneltmişse, butlan talebinde bulunmak için dürüstlük kuralına (TMK m.2) aykırı sayılabilir. Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarına ilişkin genel kurul kararlarında, TTK 436/2 uyarınca oydan yasaklı olan payların ve muhalif oyların…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalioydan yasaklılıkibra kararıdürüstlük kuralıhak düşürücü süre
-
Yönetim organı seçildikten sonra kayyım talebinde hukuki yararın ortadan kalkması
2018/575 E. 2019/1094 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin yönetim organı bulunmadığı gerekçesiyle açılan kayyım atanması davasında, yargılama sırasında genel kurula izin davası sonucunda yönetim kurulu seçilmiş ise, kayyım atanması talebine ilişkin uyuşmazlık ortadan kalkmış olur ve talebin reddi gerekir; dava tarihinden sonra gerçekleşen olaylar bu davada incelenemez ve şirkete kayyım atanması talebinde husumetin şirkete yöneltilmesi yeterli ve gereklidir.
kayyım atanmasıtemsile yetkili organgenel kurula izin davasıhusumethukuki yarar
-
Temsil kayyımı atanmadan yapılan tebliğ nedeniyle dosyanın geri çevrilmesi
2018/1199 E. 2019/962 K. ·
Diğer / sınıflanamadıön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
Bir şirketin, davacıyla açık bir menfaat çekişmesi içinde olduğu bir davada, şirketi temsile yetkili organının (yönetim kurulunun) davacı tarafından oluşturulmuş olması veya davacının şirketi temsile yetkili hâle gelmesi durumunda, şirketin usulüne uygun temsil edilebilmesi için TMK 426. maddesi uyarınca bir temsil kayyımı atanması zorunludur. Bu koşullar altında, hükmün şirket adına yetkisi sona ermiş kişilere (örn. görevi kendiliğinden sona eren yönetim kayyımlarına) tebliğ edilmiş olması usulsüz tebliğ teşkil eder ve istinaf incelemesi öncesinde bu…
şirketin feshiorgan boşluğutemsil kayyımımenfaat çekişmesiusulsüz tebliğyönetim kayyımı
-
Ek tasfiye zorunluluğunda şirketin ihyasında hukuki yarar
2019/1305 E. 2019/926 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir davanın tarafı olan şirketin, dava devam ederken tasfiyesi sonlandırılıp sicilden terkin edilmesi halinde, davanın yürütülüp sonuçlandırılabilmesi için ek tasfiye zorunlu hale gelir ve şirketin ihyasında davacının hukuki yararı bulunur; tüzel kişiliğin sona erdiği kabul edilemez ve alacağın tasfiye memuruna yazdırılmamış olması alacağın sona ermesine yol açmaz. Tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden sorumlu olan tasfiye memuru, kendi döneminde tasfiyeyi sonlandırıp devam eden bir davanın ek tasfiyeyi zorunlu kılması halinde, buna ilişkin yargı…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliktasfiye memuruhukuki yararyargı gideri
-
Genel kurul iptali davasında yönetime kayyım atanması yönünde tedbir talebi
2019/1276 E. 2019/937 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında TTK 449/1 uyarınca verilebilecek ihtiyati tedbir, dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasıyla sınırlıdır; bu tedbir, yaklaşık ispat şartının HMK 389 vd. maddelerine göre yerine getirilmesi koşuluyla mümkündür. Yönetim kurulunun görevden alınması ve yeni üye seçimi TTK 364 ve 408/2-b uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisi olduğundan, kötü yönetim iddiasına dayanılarak ihtiyati tedbir yoluyla şirket yönetiminin kayyıma devrine karar verilemez; bu, davanın konusu dışına çıkan ve yönetim…
genel kurul kararının iptali davasıihtiyati tedbiryönetim kayyımıyaklaşık ispatgenel kurulun devredilemez yetkileriyönetim kurulunun görevden alınması
-
Derdest icra takibi varken tasfiyenin kapanması halinde şirketin ihyası
2019/1284 E. 2019/924 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Derdest bir icra takibi varken şirketin tasfiye sonu beyanı ile genel kurul kararı tescil edilerek tasfiye kapatılmışsa, TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması zorunlu olduğundan, alacaklının şirketin ihyasını istemekte hukuki yararı bulunur; tasfiye memurunun borç bulunmadığına dair savunması ile alacaklının tasfiye memuruna başvurmamış olması bu davada ihya talebini etkilemez. Ayrıca ek tasfiye/ihya davaları, TTK 1521 ve HMK 382 kapsamında çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan bu davalara ilişkin istinaf kararları temyiz…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruçekişmesiz yargı işihukuki yararyetkisizlik
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye amacıyla ihyası
2019/1315 E. 2019/933 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önce açılmış ve derdest olan bir alacak davası bulunuyor ve bu davada verilen hükmün infazı gerekiyorsa, TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin yeniden tescili (ihyası) istenebilir; tasfiyenin usulüne uygun yapıldığı savunması bu durumda dinlenmez ve tüzel kişiliğin sona erdiği kabul edilemez. Ayrıca önceki tasfiye memurunun görevini yapamayacağına ilişkin mazeret geçerli kanıtlarla belgelenmedikçe yeni bir tasfiye memuru atanması…
ek tasfiyeşirketin ihyasıticaret sicilinden terkintasfiye memuruhukuki yararçekişmesiz yargı işi
-
Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanması ve muhalefet şerhi
2019/853 E. 2019/840 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibralarına ilişkin genel kurul kararlarında oy hakkına sahip değildir; bu buyurucu hükme aykırı şekilde birbirlerinin ibra oylamasına katılıp olumlu oy kullanmaları halinde bu oylar geçersiz sayılır ve ibra kararının oluşup oluşmadığı, oy hakkı bulunan pay sahiplerinin oyları esas alınarak yeniden değerlendirilir. Emredici/buyurucu nitelikteki bu hükme aykırılık nedeniyle açılan iptal davalarında, ortakların toplantı tutanağına muhalefet şerhi yazdırmamış olmaları, TTK 446'daki…
genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu üyelerinin ibrasıoy yasağıTTK 436/2muhalefet şerhibuyurucu (emredici) hüküm
-
Tasfiyesi kapanan şirketin ek tasfiye için ihyasında hukuki yarar
2019/1159 E. 2019/845 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca, tasfiyesi kapanıp sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine tasfiye öncesine ilişkin alacaklarını icra takibi yoluyla tahsil etmek isteyen alacaklının, ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması için şirketin yeniden tescilini (ihyasını) istemekte hukuki yararı bulunur; tasfiye memurunun icra takiplerinden veya davalardan önceden haberdar olmadığı yönündeki savunmaları, ihya davasının kabulünü engellemez ve esas takip/dava dosyalarında incelenebilecek niteliktedir. Ayrıca ek tasfiye/ihya davaları, HMK 382 uyarınca çekişmesiz yargı işi…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararçekişmesiz yargı işitüzel kişiliğin yeniden tescili
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasında hukuki yarar
2019/1060 E. 2019/808 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Terkin edilen bir şirketin, tasfiyeden önceki alacak veya yasal haklara ilişkin başka bir davanın (örneğin işçilik alacağı davasının) taraf teşkilinin sağlanabilmesi amacıyla TTK 547 uyarınca ek tasfiye için yeniden ihyasında hukuki yarar bulunur; tüzel kişiliğin sona erdiği kabul edilemez ve zamanaşımı, husumet gibi itirazlar ihya davasında değil esas takip/davalarda incelenir. Ayrıca, şirket ihyası davaları TTK 1521 ve HMK 382 kapsamında çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan, bu davalara ilişkin istinaf incelemesi sonucunda verilen kararlar HMK…
şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yararçekişmesiz yargı işitemyiz yolukesinlik
-
Tasfiye sonrası ek tasfiye zorunluluğu nedeniyle şirketin ihyası
2019/975 E. 2019/790 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket/kooperatif hakkında, tasfiyeden önceki alacaklar nedeniyle başlatılmış ve halen derdest olan icra takipleri bulunuyorsa, alacaklının TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin ihyasını istemekte hukuki yararı vardır; tasfiye memurlarının esasa ilişkin savunmaları bu davada değil, esas takiplere karşı açılabilecek davalarda incelenir. Ayrıca bu tür ek tasfiye/ihya davaları, TTK 1521 ve HMK 382 kapsamında çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan istinaf incelemesi sonucunda…
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yararçekişmesiz yargı işitasfiye memuruticaret sicilinden terkin
-
YK kararında ortaklardan borç alınmasına dair kararın butlanı talebi
2018/526 E. 2019/777 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulunun, tüm pay sahiplerine sermaye oranları nispetinde eşit şekilde sunulan borç verme icabına ilişkin kararı, ortağın şirkete borçlanma yasağının mefhumu muhalifinden pay sahibinin şirketten alacaklı olabileceği ilkesiyle uyumlu olduğundan ve ayrım yapılmaksızın tüm ortaklara aynı imkan tanındığından eşit işlem ilkesine aykırılık oluşturmaz; şirketin mevcut borçlarının bu yolla ödenmesi, şirketin aktif-pasifini değiştirmediğinden sermayenin korunması ilkesini de zedelemez.
yönetim kurulu kararının butlanıeşit işlem ilkesisermayenin korunması ilkesipay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağıkanuna karşı hileörtülü kazanç dağıtımı
-
Yönetim kurulu üyesinin azli genel kurulun münhasır yetkisidir
2018/1183 E. 2019/726 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesinin/başkanının azli, TTK 364 ve 408. maddeleri uyarınca münhasıran genel kurulun yetkisindedir; TTK 334/2 dışında ortaklara bu amaçla mahkemeye başvuru hakkı tanıyan bir hüküm bulunmadığından, mahkemeden azil talep edilemez. Ayrıca, mevcut ve görevi sona ermemiş bir yönetim kurulu başkanı bulunduğu sürece, onun yetkilerini sınırlandıracak biçimde kayyım atanması da mümkün değildir.
yönetim kurulu üyesinin azligenel kurulun münhasır yetkisikayyım atanmasıorgan yoksunluğuTTK 334/2 istisnası
-
Tasfiye edilip terkin olunan şirketin unutulan araçları nedeniyle ek tasfiye amacıyla ihyası
2018/1248 E. 2019/731 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Tasfiyesi tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket adına unutulan mal varlığı unsurlarının (örneğin araçların) bulunduğunun sonradan tespit edilmesi halinde, TTK 547 uyarınca ilgililerin başvurusu üzerine mahkeme, bu unsurların tasfiyesi ile sınırlı olmak kaydıyla şirketin yeniden tescilini (ek tasfiye amacıyla ihyasını) kararlaştırabilir ve bu işlemleri yürütecek bir tasfiye memuru atayabilir. Ayrıca, 675 sayılı KHK'nın 16/1. maddesi ile 670 sayılı KHK'nın 5. maddesinde düzenlenen dava şartı yokluğu nedeniyle ret hükmü, ancak OHAL…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memurudava şartıhukuki yararOHAL KHK
-
Tasfiyesi tamamlanmış şirketin ek tasfiye nedeniyle ihyası talebi
2019/942 E. 2019/682 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi kapanmış ve sicilden terkin edilmiş bir şirket bakımından, tasfiyeden önceki alacak ve yasal hakların teminine ilişkin bir davanın sonuçlandırılabilmesi ek tasfiye işlemlerinin yapılmasını gerektiriyorsa, TTK 547 uyarınca şirketin ihyasında hukuki yarar bulunduğu kabul edilir; tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığı yönündeki savunmalar esas takip ve davalarda incelenebilecek nitelikte olup ihya talebinin reddini gerektirmez. Ayrıca, ek tasfiye (şirket ihyası) davaları TTK 1521 ve HMK 382 kapsamında çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan,…
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yararçekişmesiz yargı işitasfiye memuruyeniden tescil
-
Banka yöneticileri/denetçilerinin sorumluluğunda zamanaşımı ve illiyet
2018/772 E. 2019/632 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Dava açıldığı tarihte özel bir zamanaşımı süresi öngörülmemiş olan hallerde, o tarihte yürürlükte bulunan genel hüküm (zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren 2 yıl, fiilin vukuundan itibaren 5 yıl) uygulanır; sonradan yürürlüğe giren ve zamanaşımı süresini uzatan özel kanun hükmü, Anayasa Mahkemesi'nin iptal kararı gereğince, yürürlük tarihinden önce eski hükme göre zamanaşımı süresi dolmuş uyuşmazlıklara geçmişe etkili uygulanamaz. Şirket yöneticisi/genel müdürün yetki ve limit aşımıyla, yönetim kurulu kararı alınması gerekirken kendi talimatıyla…
şirket yöneticisi ve denetçi sorumluluğuzamanaşımıTTK 309/45411 sayılı Bankacılık Kanunuyetki ve limit aşımıilliyet bağı
-
Genel kurul kararı iptalinde red oyu ve muhalefet şerhi dava şartıdır
2018/423 E. 2019/625 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının yasaya, anasözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırılığı nedeniyle iptal davası açılabilmesi için, davacı pay sahibinin ilgili karara toplantıda bizzat red oyu vererek muhalif kalması ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir; çekimser veya olumlu oy kullanılması, önceden sözlü itiraz beyan edilmiş olsa da bu dava şartını karşılamaz ve karar iptal davasına konu edilemez. Tüzel kişi pay sahibinin imtiyazla önerdiği ve genel kurulca seçilen YK üyelerinin ibrasında, önerilen tüzel kişi ortağın kendisi üye olarak seçilmediği…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhired oyudava şartıibraoy hakkından yoksunluk
-
Tasfiyenin durdurulması yerine alacağın notere tevdii istenebilir
2018/2581 E. 2019/631 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi devam eden bir limited şirkette, davacının alacağının tahsilinin tehlikeye girdiği iddiasıyla tasfiye işlemlerinin bütünüyle durdurulması ve tüzel kişiliğin sona erdirilmemesi talep edilse de, TTK 541/3 (TTK 643 uyarınca limited şirketlere de uygulanır) hükmü uyarınca ihtilaflı borçların notere depo edilmesi mekanizması mevcut olduğundan ve tasfiye memuru bu alacağı gözetmek ve aksi halde sorumlu olmakla yükümlü bulunduğundan, ihtiyati tedbir talebi ancak alacak tutarının notere tevdii yönünde istenebilir; tasfiyenin tümüyle durdurulmasına…
ihtiyati tedbirtasfiyenotere tevdi/depotasfiye memurunun sorumluluğuitirazın iptali davası
-
Anonim şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin reddi
2019/414 E. 2019/605 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkette organ boşluğu bulunmadığı ve yönetim kurulunun atanması/değiştirilmesi yetkisi münhasıran genel kurula ait olduğu hâllerde, şirketin haklı sebeple feshi davasına bağlı ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atanamaz; çünkü bu, yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkeme eliyle kaldırılması sonucunu doğurur ve kanunda ortaklara böyle bir başvuru hakkı tanınmamıştır.
yönetim kayyımıorgan boşluğuihtiyati tedbirhaklı sebeple fesihyönetim kurulunun görevden alınmasıgenel kurul yetkisi
-
Genel kurul iptali davasında kayyım atanması talebi reddedildi
2019/681 E. 2019/564 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında ihtiyati tedbir, TTK 449/1 kapsamında yalnızca dava konusu kararın yürütülmesinin durdurulmasıyla sınırlıdır. Şirket organları mevcut ve organ boşluğu bulunmadıkça, genel kurulun devredilemez yetkilerine (TTK 408/2-b, 364) müdahale niteliğindeki yönetim kayyımı atanması talep edilemez; denetim kayyımı talebi de davanın konusunu oluşturmuyorsa reddedilir. Ayrıca HMK 389'daki tüm ihtiyati tedbir koşullarının (hakkın elde edilmesinin zorlaşması/imkânsızlaşması veya ciddi zarar tehlikesi) birlikte gerçekleşmesi ve…
genel kurul kararının iptaliihtiyati tedbiryönetim kayyımıdenetim kayyımıorgan boşluğugenel kurulun devredilemez yetkileri
-
Anonim şirket fesih davasında tedbiren kayyum atanması talebinin reddi
2018/964 E. 2019/539 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin feshi davasında, yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisinin mahkemece ihtiyati tedbir yoluyla kaldırılması veya sınırlandırılması yönünde yasal bir düzenleme bulunmadığından, bu amaca hizmet eden yönetim kayyumu atanması talebi dinlenemez; yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması TTK 408(2)-b gereği genel kurulun yetkisindedir ve rekabet yasağı ihlali iddiaları için ayrı hukuki yollar mevcuttur. Ayrıca, ihtiyati tedbir talebinde HMK 389 vd. ve 390/3 maddeleri gereğince aranan yaklaşık ispat koşulu (hakkın elde edilmesinin…
yönetim kayyumuihtiyati tedbiranonim şirketin feshiyaklaşık ispatyönetim kurulunun temsil yetkisigenel kurulun yetkisi
-
TTK 412 kapsamında kayyım tayini talebine ilişkin kararın kesin olması
2018/1233 E. 2019/540 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 412. maddesi kapsamında genel kurulu toplantıya çağırma izni ve kayyım tayini talebi üzerine verilen kararlar kanunen kesindir; ilk derece mahkemesinin kararı sehven kanun yolu açık şeklinde vermesi, tarafa kesin olan bu karara karşı istinaf yoluna başvurma hakkı bahşetmez.
kayyım tayinigenel kurulu toplantıya çağırma iznikesin kararistinaf yolu
-
Resen terkin edilen şirketin tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti yokluğu
2019/676 E. 2019/511 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK geçici 7. madde uyarınca sicilden resen terkin edilen bir şirketin tüzel kişiliği sona erer ve hukuk düzeninde varlığı kalmaz; bu şirketin kendisi tarafından açılan ihya davasında taraf ve dava ehliyeti (HMK 114/1-d) bulunmadığından dava şartı yokluğundan usulden reddedilmesi gerekir. Şirketin ihyasını ancak hukuki menfaati bulunan gerçek veya tüzel kişiler ile alacaklılar talep edebilir. Ayrıca tüzel kişiliğin ihyası davaları, TTK 1521 ve HMK 382'deki çekişmesiz yargı işi ölçütleri gereği çekişmesiz yargı işi niteliğinde kabul edilmeli ve bu…
şirketin ihyasıresen terkintüzel kişiliktaraf ve dava ehliyetidava şartıçekişmesiz yargı işi
-
Tasfiyeden önceki alacak nedeniyle şirketin ek tasfiye için ihyası
2019/540 E. 2019/491 K. ·
Şirketin ihyasıdiğer
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkinden önce açılmış ve terkinden sonra karara bağlanarak takibe konulmuş bir tazminat alacağı bulunması halinde, alacaklının TTK 547 uyarınca ek tasfiye amacıyla şirketin yeniden tescilini (ihyasını) istemekte hukuki yararı vardır; şirketin mali zorunluluk nedeniyle tasfiye edilmiş olması bu talebe engel değildir. Davada davalı sıfatı bulunmadığı için pasif husumet yokluğundan aleyhindeki dava reddedilen kişinin, vekalet ücreti ve yargı giderinden sorumlu tutulması HMK…
TTK 547ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasıpasif husumetçekişmesiz yargı işi
-
Miras bırakanın hisse satışının muvazaa iddiasına dayalı iptali talebi reddi
2018/320 E. 2019/447 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket hisse devirlerinde muris muvazaası iddiası, murisin sağlığında tüm mirasçılarına yönelik hisse paylaştırmasının bütünü içinde değerlendirilir; miras bırakanın yasal pay oranından daha fazla hisse devrettiği ve tüm mirasçıları kapsayacak şekilde hak dengesini gözeten bir paylaştırma yaptığı tespit edilirse, mal kaçırma kastından söz edilemez ve muris muvazaasına ilişkin içtihadı birleştirme kararı (münhasıran taşınmazlara ilişkin) uygulama alanı bulmaz. Sermaye artırımlarına itirazsız katılım ve bu artırımlara karşı iptal davası açılmamış…
muris muvazaasımutlak muvazaanispi muvazaahisse devrisermaye artırımıçıplak pay
-
YK üyelerinin ibrasında oy yasağı hesabı ve kâr dağıtım kararının iptali
2018/379 E. 2019/354 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, TTK 436(2) uyarınca sadece kendi ibrasında oy kullanan YK üyeleri oy yasaklısıdır; YK üyesi olmayan bir ortağın (gerçek veya tüzel kişi) ibra oylamasında oy kullanmasına engel yoktur, bu ortağın oyu nisap hesabına dahil edilir. Kâr payının dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararlarında ise, şirketin mali durumu kâr dağıtımına engel değilse ve dağıtılmama kararı objektif iyiniyet kurallarına dayanmıyorsa, bu karar iptal edilir.
genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu üyelerinin ibrasıoy yasağıTTK 436kâr payı dağıtılmamasıobjektif iyiniyet kuralları
-
Genel kurulun devredilemez yetkisi ve pay defteri kaydının niteliği
2018/463 E. 2019/342 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Pay defterine yapılan kayıt bildirici niteliktedir ve YK tarafından onaylanıp pay defterine kaydedilen pay devri tamamlanmış sayılır; bu kaydın, üzerinde hak iddia eden üçüncü kişinin taraf olmadığı bir davada YK veya genel kurul tarafından tek yanlı olarak silinmesi, ilgilinin haklarını ihlal eder ve butlanla maluldür — bu yalnızca ilgili kişilerin açacağı ayrı bir dava ile çözümlenebilir. Genel kurulun, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı gibi devredilemez yetkilerini genel bir yetkilendirmeyle yönetim kuruluna devretmesi TTK 408/2-f'ye…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalitalep sonucuyla bağlılık (HMK 26/1)pay defterine kaydın bildirici niteliğigenel kurulun devredilemez yetkileri (TTK 408/2)yönetim kuruluna yetki devri yasağı
-
Limited şirket ortaklar kurulu kararlarının iptalinde muhalefet şerhi ve oydan yoksunluk
2018/525 E. 2019/334 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul (ortaklar kurulu) kararlarının iptalinde, bilanço ve faaliyet raporunun TTK 437/1 gereği toplantıdan en az 15 gün önce şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulması yeterlidir; belgelerin pay sahiplerine bizzat verilmesi şart değildir ve bu koşulun ihlali tek başına iptal sebebi oluşturmaz; ayrıca iptal koşulları oluşsa bile karara usulüne uygun muhalefet şerhi konulmamışsa dava şartı yokluğundan ret gerekir. TTK 619 uyarınca oydan yoksunluk kuralı, şirket yönetimine katılmış kişilerin müdür ibrası kararında oy…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhioydan yoksunlukibra kararıörtülü ibradava şartı