Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar
TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar
Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 322Hak düşürücü süre 66Görev ve yetki 40Zamanaşımı 24İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 20İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Terkin edilen şirketin devam eden davası nedeniyle ek tasfiye için ihyası
2023/421 E. 2023/288 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Aleyhine açılan bir dava devam ederken tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen şirketin, o davanın sonuçlandırılabilmesi için TTK 547 uyarınca ek tasfiye amacıyla ihyasında davacının hukuki yararı bulunur; ek tasfiye/ihya talepleri çekişmesiz yargı işi niteliğinde olup TTK 1521 gereği basit yargılama usulüne tabidir; davası sonuçlanmadan tasfiyenin sonlandırılması tasfiyenin tam olarak tamamlandığını göstermez ve bu eksiklikten sorumlu olan tasfiye memuru aleyhine HMK 326 uyarınca yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilebilir.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurunun sorumluluğuhukuki yararçekişmesiz yargı işibasit yargılama usulü
-
Tasfiyesi tamamlanan şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası
2023/373 E. 2023/257 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında, tasfiye sonrasında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa (örneğin şirketin borçlusu olduğu icra takiplerinin derdest olması durumunda), TTK 547 uyarınca şirketin ilgili işlemlerle sınırlı olarak yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir; bu davada davacının hukuki yararı, derdest icra takibinin sonlandırılabilmesi ihtiyacından doğar. TTK 547'de bu davaya ilişkin bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden ve tasfiyenin tamamlanması…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararhak düşürücü sürezamanaşımı
-
Sahte vekaletnameyle temsilde genel kurul kararlarının yokluğu
2020/1358 E. 2023/228 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Çağrısız genel kurul toplantısında, pay sahibini temsile yetkili kılındığı ileri sürülen vekaletnamedeki imzanın o pay sahibine ait olmadığının bilirkişi incelemesiyle tespit edilmesi halinde, pay sahibinin genel kurula katılma, oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez haklarının ortadan kaldırıldığı kabul edilerek alınan genel kurul kararları yok hükmünde sayılır. Dava dilekçesinde 'iptal' ibaresi kullanılmış olsa da dilekçe içeriğinde kararların batıl/yok olduğu ileri sürülmüşse, yokluk hukuki sebebi menfaati olan herkes tarafından her zaman…
genel kurul kararının yokluğugenel kurul kararının butlanıçağrısız genel kurulvekaletname sahteliğitaleple bağlılık ilkesivazgeçilemez pay sahipliği hakları
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyasında hak düşürücü süre yokluğu
2023/286 E. 2023/200 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş bir şirketin, tüzel kişiliğinin başka bir davadaki taraf teşkilini sağlamak amacıyla ek tasfiye işlemleri gerektiği anlaşılırsa TTK 547 uyarınca ihyası istenebilir; bu talep için kanunda herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden, terkin tarihinden ne kadar süre geçmiş olursa olsun ihya talebi süre yönünden reddedilemez ve TTK geçici 7. maddesindeki süre bu duruma uygulanmaz.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararhak düşürücü süreticaret sicilinden terkin
-
Ek tasfiye zorunluluğu ve derdest dava nedeniyle şirketin ihyası
2023/174 E. 2023/139 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, terkin tarihinden önce açılmış ve halen derdest olan bir davada taraf olması halinde, derdest davanın sonlandırılabilmesi bakımından şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yarar bulunur; derdest davanın varlığı, tasfiyenin tam ve eksiksiz olarak yapıldığının kabulüne engel olup TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu sonucuna götürür. Bu durumda tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden sorumlu olan tasfiye memuru, ihya davasında haksız çıkan taraf olarak HMK 326/1 uyarınca…
şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yarartasfiye memuru sorumluluğuderdest davaticaret sicilinden terkin
-
Azınlığın önerdiği yönetim kurulu adayının haklı sebepsiz reddi genel kurul kararının iptalini gerektirir
2020/669 E. 2023/57 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Esas sözleşmede azınlık ortaklara yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı tanınmışsa (TTK 360), genel kurul, önerilen adayı haklı bir sebep bulunmadıkça seçmek zorundadır; ileri sürülen ret sebeplerinin (aday sayısına ilişkin yorum, açıklanmamış genel haklı sebep, adayın üçüncü kişilerle ilişkisi veya vekillik faaliyeti) somut ve gerekçelendirilmiş bir haklı sebep oluşturmadığı hallerde, adayın seçilmemesine dayanan genel kurul kararı esas sözleşmeye aykırılık nedeniyle iptal edilir. Dava açma hakkı ise TTK 446 uyarınca pay oranına bakılmaksızın…
genel kurul kararının iptaliazınlık pay sahibiyönetim kurulunda temsil edilme hakkıaday önerme hakkıhaklı sebepesas sözleşmeye aykırılık
-
Tasfiyesi tamamlanmadan terkin edilen şirketin ihyası talebi
2023/70 E. 2023/56 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, terkin tarihinden önce doğmuş bir alacağa dayalı icra takibi terkin sonrasında da devam ediyorsa, tasfiyenin eksiksiz tamamlandığı kabul edilemez; TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu olup, alacaklının bu takibin sonuçlandırılabilmesi için şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı bulunur ve ihya talebi kabul edilir.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurutüzel kişiliğin sona ermesihukuki yarar
-
Tasfiyesi tamamlanmadan terkin edilen şirketin ihyası talebi
2023/69 E. 2023/75 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket aleyhine tasfiyeden önce açılmış ve tasfiye sırasında sonuçlanmamış bir dava/takip bulunmasına rağmen şirketin tasfiyesi sonlandırılıp sicilden terkin edilmişse, tasfiyenin eksiksiz ve tam olarak yapıldığından söz edilemez; bu durumda TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu olup, alacaklının derdest takibin sonuçlandırılabilmesi için ihya talebinde hukuki yararı bulunduğundan şirketin yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması gerekir; tasfiyenin usulsüz sonlandırılmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan yargılama giderleri…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruticaret sicilinden terkintüzel kişiliğin sona ermesihukuki yarar
-
Çağrı usulüne aykırılık, kararın alınmasına etkili değilse iptal sebebi olmaz
2020/1059 E. 2023/4 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurula çağrının TTK 414/1'de öngörülen iadeli taahhütlü mektupla bildirim şekline uyulmadan yapılması, tek başına genel kurul kararlarının iptalini gerektirmez. TTK 446 uyarınca davet usulsüzlüğü ancak alınan kararların bu aykırılık sonucu etkilendiğinin ispatı halinde iptal sebebi oluşturur; pay sahibinin toplantıdan haberdar olduğunu kendisinin kabul etmesi, inceleme hakkının engellendiğine dair delil bulunmaması ve azınlık pay oranının kararların alınmasına etki edecek nitelikte olmaması karşısında iptal şartlarının oluştuğu kabul edilmez.
genel kurul kararının iptaliçağrı usulüne aykırılıkiadeli taahhütlü mektupla bildirimdavet usulsüzlüğünün kararı etkilemesi şartıbilgi alma ve inceleme hakkıtoplantı ve karar nisabı
-
Tasfiye memurunun azli davasında ihtiyati tedbir talebinin reddi
2022/2443 E. 2022/1871 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebinde bulunan taraf, HMK 390/3 uyarınca davanın esasına ilişkin haklılığını yaklaşık ispat etmek zorundadır. Bir tarafın diğer tarafla ilişkili başka bir uyuşmazlığa (örneğin marka davası) taraf olması, tek başına tedbir talebine dayanak gösterilen iddiaların (örneğin tasfiye memurunun görevini kötüye kullandığı, tarafsızlığını yitirdiği) yaklaşık ispatını sağlamaz; bu iddiaları doğrudan destekleyen somut delil sunulmadığı takdirde ihtiyati tedbir talebi reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispattasfiye memurunun azlitasfiye memurutemsil ve ilzam yetkisinin kötüye kullanılması
-
Yönetim kuruluna çağrı yapılmadan alınan karar geçersizdir; buna dayanan genel kurul kararı da geçersizdir
2020/173 E. 2022/1857 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket yönetim kurulu toplantısına çağrıda, esas sözleşmede belirlenen usule (örneğin belirli sürelerde yazılı bildirim) uyulduğunun ispat yükü şirkete aittir; TTK 390/4 ve 392/7 gereği yazılı onay usulünde önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması kararın geçerlilik şartıdır ve bu şekle uyulmadan alınan yönetim kurulu kararı geçersizdir. Geçersiz bir yönetim kurulu kararına dayanılarak yapılan genel kurul toplantısı usulüne uygun toplanmamış sayılır ve bu genel kurulda alınan kararlar da geçersizdir; geçersiz genel kurul kararına…
yönetim kurulu kararının butlanıgenel kurula çağrıyönetim kurulu toplantı ve karar nisabıyazılı onay usulübağımsız denetçi seçimiönemli kararlar
-
Belediye şirketinde genel kurul temsilcisini atama yetkisi belediye başkanına aittir
2022/2089 E. 2022/1859 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Ticaret sicil müdürlüğünün geçici tescil talebini reddetmesi halinde, ilgililer bu hususta genel hükümler çerçevesinde ihtiyati tedbir talep edebilir; TTK 32/4'ün geçici tescili sicil müdürlüğünden istenebilir şekilde düzenlemiş olması, mahkemenin bu konuda ihtiyati tedbir kararı vermesine engel oluşturmaz, zira geçici tescil yargılama sonucuna göre resen silinebilecek nitelikte olup ihtiyati tedbirin koruyucu-önleyici amacına uygundur. Belediyenin ortağı olduğu şirketlerin genel kurulunda belediyeyi temsil edecek kişiyi belirleme yetkisi, kanunda…
ticaret sicili kararına itirazgeçici tescilihtiyati tedbirbelediye şirketigenel kurul temsilcisibelediye meclisi yetkisi
-
Nama yazılı pay devrinde 3. kişiye devri önlemek için ihtiyati tedbir
2022/2213 E. 2022/1844 K. ·
Tespitkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Dava konusu payların 3. kişilere devrinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir talebi, asıl uyuşmazlığı (pay sahipliğinin tespiti) çözer nitelikte bir talep olmadığından, bu gerekçeyle reddedilemez. Payların devrine ilişkin sicil kayıtları ve yazılı devir sözleşmesi gibi delillerle yaklaşık ispat şartı sağlanmışsa ve tedbir kararı verilmediği takdirde tarafın zarara uğrama ihtimali mevcutsa, uyuşmazlığın yargılamayı gerektirmesi tek başına tedbir talebinin reddi için yeterli gerekçe değildir; deliller somut olaya göre değerlendirilerek tedbir talebi…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatnama yazılı pay devripay defterine tescilçıplak payyönetim kurulunun devri onaylama yetkisi
-
Çıplak payın devrinde yazılı şekil şartı ve tanıkla ispat yasağı
2020/776 E. 2022/1824 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Hisse senedi veya ilmuhaber çıkarılmamış anonim şirket paylarında (çıplak pay), payın devri şekil şartına tabi olup alacağın temliki hükümleri uygulanır; devir, yazılı bir temlik beyanının devralana verilmesiyle gerçekleşir. Bu nedenle çıplak pay devrinin varlığı tanık beyanıyla ispat edilemez. Taraflar arasında ileride şirket değerlemesi yapılıp mutabakat sağlanması halinde pay devrinin gerçekleştirileceğini öngören bir protokol, kesin bir devir taahhüdü içermiyorsa bedelsiz hisse devir sözleşmesi olarak nitelendirilemez; şirket işleyişinde fiilen…
çıplak payhisse senediilmuhaberalacağın temlikiyazılı şekil şartıpay defteri
-
Taraf teşkili sağlanmadan verilen karar, kararın kaldırılmasını gerektirir
2020/763 E. 2022/1774 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Pay devrinin geçersizliği ileri sürülerek bu devrin pay defterine kaydına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali ile davacının halen pay sahibi olduğunun tespiti talep edildiğinde, verilecek karar davacının paylarını devraldığı kişi ile sonraki pay devirleri sonucunda payların mevcut sahibinin haklarını doğrudan etkileyeceğinden, bu kişilerin davaya taraf olarak dahil edilmesi zorunludur; taraf teşkili sağlanmadan uyuşmazlığın esasına girilerek karar verilemez.
yönetim kurulu kararının iptalipay defterine kayıttaraf teşkilipay devrizorunlu dava arkadaşlığı
-
TTK 412 uyarınca genel kurul çağrı izni kararı kesindir, istinaf yolu kapalıdır
2022/414 E. 2022/1748 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 412. maddesi (ve TTK 410/2) uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemi üzerine mahkemece verilen kabul veya red kararı kesin niteliktedir; bu tür kararlarda mahkemenin hükümde kanun yolu açık ibaresine yer vermesi, tarafa istinaf yoluna başvurma hakkı bahşetmez ve bu yönde yapılan istinaf başvurusu usulden reddedilir.
genel kurulu toplantıya çağırma iznikesin kararkanun yolukayyum atanmasıTTK 412TTK 410/2
-
Sermaye artırımı yapılmayan şirketin ihyasında tasfiye memuru atanmalı
2022/1381 E. 2022/1739 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Ticaret sicilinden re'sen terkin edilen bir şirket hakkında, terkin işleminde usule aykırılık bulunsa (temsilcilere ihtar tebliğ edilmemiş olsa) bile, şirketin asgari sermaye şartını süresinde yerine getirmemesi nedeniyle münfesihlik durumu ortadan kalkmadığından ihya kararı yalnızca tasfiye ile sınırlı olarak verilebilir. Bu durumda TTK 7/15 ve 547/2 maddeleri gereğince şirkete tasfiye memuru atanması da gerekir; tasfiye memuru atanmasına ilişkin araştırma yapılabilmesi için karar kaldırılıp dosya kararı veren mahkemeye gönderilir.
ihya davasıtasfiye memurumünfesihlikre'sen terkinasgari sermaye şartıek tasfiye
-
Terkin edilen şirketin derdest alacak davası nedeniyle ihyası
2022/2243 E. 2022/1729 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirkete karşı, terkin tarihinden önce açılmış ve halen derdest olan bir alacak davası bulunuyorsa, bu davanın sonlandırılabilmesi amacıyla ihya talebinde bulunan tarafın hukuki yararı vardır; TTK 547 gereğince şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için ihyasına karar verilmesi ve derdest davanın ek tasfiye kapsamına alınması gerekir.
-
Terkin edilen şirketin, derdest işçilik alacağı davası nedeniyle ihyası
2022/2204 E. 2022/1720 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirket tasfiye edilip ticaret sicilinden terkin edilmiş olsa bile, terkin tarihinden önce açılmış ve terkin anında halen derdest olan bir alacak davasının (örneğin işçilik alacağı davası) varlığı, tasfiyenin gerçek anlamda tam ve eksiksiz olarak sonuçlandırıldığının kabulüne engel olur. Bu durumda TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesi için şirketin yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir ve derdest davadaki alacaklının bu talepte hukuki yararı bulunur; tasfiye memurunun işlemlerin usulüne uygun tamamlandığı yönündeki savunması,…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin sona ermesitasfiye memuru atanmasıhukuki yararderdest dava
-
Terkin edilen şirketin ihyasında hak düşürücü süre değerlendirmesi
2022/1766 E. 2022/1728 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Sicilden re'sen terkin edilen bir şirket hakkında önceden başka bir dosya ile sınırlı olarak ihya kararı verilmiş ve bu karar kesinleşmişse, yeni bir dava dosyasına münhasır olmak üzere açılan ikinci ihya davasında, davanın açıldığı tarihte şirketin zaten (sınırlı olarak) ihya edilmiş olması, hak düşürücü sürenin dolduğu gerekçesiyle davanın reddedilmesini haklı kılmaz; davacının farklı bir dava dosyası için ihya talep etmekte hukuki yararı bulunduğundan, bu talep ek tasfiye kapsamında değerlendirilerek kabul edilmelidir.
şirketin ihyasıhak düşürücü süreTTK geçici 7. maddeTTK 547ek tasfiyetasfiye memuru
-
Ortaklar arası nama yazılı hisse devrinde önalım hakkı uygulanmaz
2020/389 E. 2022/1707 K. ·
Ticari şirket (genel)düzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Nama yazılı hisselerin devrinde esas sözleşmede öngörülen şirket onayı ve ortaklara tanınan önalım hakkı, düzenlemenin lafzı ve sistematiği hissedar olmayan üçüncü kişilere devre özgülenmişse, hissedarlar arasında gerçekleşen pay devirlerine uygulanmaz. Bu durumda devredenin, şirketin ticaret sicilinde kayıtlı adresine gönderdiği ancak adres değişikliği nedeniyle tebliğ edilemeyen ihtarname, bildirim şartını yerine getirmiş sayılır; şirketin devri kaydetmekten kaçınmasını haklı kılacak bir neden de yoksa, devrin pay defterine kaydedilmesi talebi kabul…
nama yazılı payçıplak paypay defterine kayıtönalım hakkışirketin devre onayıalacağın temliki
-
Genel kurul kararının iptali davasında tereke temsilciliği ve nisap değerlendirmesi
2020/559 E. 2022/1703 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir pay sahibinin murisinden intikal eden hisselerin tereke temsilcisi tarafından genel kurulda temsil edilmesi halinde, genel kurulun TTK 415. maddesindeki hamiline yazılı pay usulüne aykırılığı ileri sürülemez. TTK 363/1 uyarınca boşalan yönetim kurulu üyeliği için yapılan geçici atamanın, sonraki ilk genel kurulda açıkça onaya sunulmamış olması, aynı genel kurulda atanan kişinin yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olması halinde zımnen onaylanmış sayılır. İbra oylamasında oy yasaklısı üyelerin oy kullanması, bu üyeler dışlandığında dahi…
genel kurul kararının iptalitereke temsilcisihamiline yazılı pay senedihazır bulunanlar listesiyönetim kurulu üyeliğinin boşalmasızımni onay
-
İflas tasfiyesi tamamlanmadan açılan şirket ihyası davasında hukuki yarar yokluğu
2022/2260 E. 2022/1706 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
İflasına karar verilen anonim şirketin tüzel kişiliği infisah etmekle birlikte tasfiye sonuna kadar devam eder; tasfiye tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmedikçe şirketin ihyası davası açılmasında hukuki yarar bulunmaz.
hukuki yararşirketin ihyasıanonim şirketin infisahıiflas nedeniyle tasfiyetüzel kişiliğin sona ermesifiil ehliyeti
-
Sahte imzayla alınan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olması
2020/373 E. 2022/1671 K. ·
Tespitdiğer
Ortaklar kurulu toplantısında hazır bulunmayan ve toplantı tarihinde ortak sıfatını taşıyan kişinin gıyabında, adına sahte imza atılarak alınan bir karar, çağrı usulüne uyulmadan yapılan toplantılarda tüm ortakların hazır bulunması şartının ihlali nedeniyle yok hükmündedir. Ceza mahkemesinin bu husustaki kesinleşmiş mahkumiyet kararı ve tespit ettiği maddi olgular, TBK 74 uyarınca hukuk hakimini bağlar. Yokluk hükmündeki karar; sonradan alınan başka bir kararla, hukuki yararı bulunan kişi tarafından süreye bağlı olmadan ileri sürülebilme özelliğiyle,…
yok hükmünde olmagenel kurul/ortaklar kurulu kararının butlanı/yokluğusahte imzaTBK 74 - ceza mahkemesi kararının hukuk hakimini bağlamasıçağrı usulüne uyulmadan yapılan toplantıderdestlik
-
Yönetim kurulu üyelerinin karşılıklı ibrasında oy nisabı ve yoklukla malûliyet
2020/1260 E. 2022/1662 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyeleri, TTK 436/2 uyarınca kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin genel kurul kararlarında oy hakkını haiz değildir; bu emredici kurala aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin karşılıklı olarak birbirlerinin ibrasında oy kullanması, gerekli oy nisabının sağlanamamasına yol açarsa ibraya ilişkin karar yoklukla malul kabul edilir ve bu tespit için iptal isteyen ortağın ayrıca karara muhalefet etmiş olması gerekmez. Buna karşılık, genel kurulda alınan diğer kararlara karşı iptal davası açabilmek için toplantıya katılan ortağın…
genel kurul kararının iptaliyoklukla malûliyetoydan yoksunlukoy nisabımuhalefet şerhidava şartı
-
Rekabet etmeme taahhüdünün çalışma hürriyetini ihlal ettiğinden geçersizliği
2020/264 E. 2022/1672 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Ortaklık sıfatı ve buna bağlı yönetici/çalışan sıfatı sona ermiş bir pay sahibinden, hisse devrinin şartı olarak alınan ve şirket esas sözleşmesinde dayanağı bulunmayan, karşılığında herhangi bir edim yüklenilmeyen, bölge sınırlaması olmaksızın sektördeki firmaların büyük çoğunluğunu kapsayan uzun süreli rekabet etmeme taahhüdü, kişinin ticari faaliyette bulunmasını fiilen imkânsız kılıyorsa Anayasal çalışma ve sözleşme hürriyetini ihlal eder ve TBK 27 uyarınca kesin hükümsüzdür; böyle bir taahhüdün sözleşme veya tek taraflı beyanla kurulması mümkün…
rekabet etmeme taahhüdükesin hükümsüzlük (butlan)çalışma ve sözleşme hürriyetiyönetim kurulu üyesinin rekabet yasağı (TTK 369)hak düşürücü süre (TBK 39)hisse devri
-
Sermaye taahhüdü ödeme süresinin yönetim kurulunca dürüstlük kuralına uygun belirlenmesi
2020/304 E. 2022/1619 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket esas sözleşmesinde sermaye artırımı sonucu taahhüt edilen bakiye payların ödeme süresinin belirlenmesi konusunda yönetim kuruluna yetki verilmişse, yönetim kurulunun bu yetkiyi dürüstlük kuralına ve eşit işlem ilkesine aykırı kullandığına dair delil bulunmadıkça, mahkemece bu süreye ek mehil verilmesi talep edilemez; kanunda alacaklının belirlediği vadenin mahkeme kararıyla değiştirilmesine veya uzatılmasına ilişkin bir düzenleme yoktur.
sermaye artırımıiştirak taahhüdüek mehileşit işlem ilkesidürüstlük kuralıyönetim kurulu yetkisi
-
Genel kurul kararının icrasının geri bırakılması ve şirkete kayyım atanması talebi
2022/1823 E. 2022/1606 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararına karşı iptal/butlan davasında, TTK 449 ve 391. maddelerinde geçici hukuki korumaya ilişkin özel düzenleme bulunmadığından, tamamlayıcı yorum yoluyla HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleri (özellikle yaklaşık ispat koşulu - HMK 390/3) uygulanır; davacının mirasçılık sıfatı ve dava konusu genel kurul kararının dayandığı pay devrinin gerçekliğine ilişkin ciddi şüpheler yaklaşık ispat koşulunu sağlıyorsa, kararın icrasının durdurulmamasının telafisi imkânsız zarara yol açabileceği kabul edilerek kararın yürütmesi durdurulur. Bu durumda ortaya…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatgenel kurul kararının icrasının geri bırakılmasıbutlanyoklukorgan boşluğu
-
Sicil müdürlüğünün usulüne uygun terkininde yargı giderinden sorumluluğu
2022/2092 E. 2022/1605 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
6102 sayılı TTK geçici 7. madde uyarınca resen terkin işlemi yapılmadan önce şirket tüzel kişiliğine ve temsile yetkili kişilere yapılan tebligatların usulüne uygun olarak (ulaşmama halinde ilan yoluyla, 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümleri gereği ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla tebliğ edilmiş sayılarak) tamamlandığının tespit edilmesi halinde, terkin işlemi usulüne uygun kabul edilir ve bu işlemi gerçekleştiren ticaret sicil müdürlüğü, şirketin ihyası davasının açılmasına kusurlu sebebiyet vermediğinden yargılama giderinden…
şirketin ihyasıresen terkinTTK geçici 7. maddeyasal hasımtebligat usulüilanen tebligat
-
Müdahil'in tek pay sahibi genel kurul izin davasında istinaf hakkı yok
2022/2115 E. 2022/1603 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 410/2 ve 412. maddeleri uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin mahkeme kararları kesin niteliktedir. Bu tür davalarda, davaya ilişkin bağımsız asli müdahaleye konu olabilecek bir talebi bulunmayıp yalnızca davalı yanında feri müdahale imkânı bulunan kişinin bağımsız olarak istinaf kanun yoluna başvurma hakkı yoktur.
olağanüstü genel kurula çağrı iznitek pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırmasıkesin kararasli müdahaleferi müdahaleistinaf başvuru hakkı