Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı

Sürüm v3 (2026-07-23): dosya diline çevrilmiş pratik dava öz-değerlendirmesi katmanı + okunurluk düzenlemesi (üst özet/gezinme, bölüm "Özü" notları) eklendi. §1-§9 bilimsel gövde ve çapalı Atıf Dizini v2'den değiştirilmeden korundu.

Ne arıyorsunuz? — pratik özet

Bir cümlede: Dağıtılabilir kâr varken genel kurulun kârı dağıtmayıp yedeğe ayırması, TTK m. 523/2'deki iki haklılık koşulundan (aktif için finansman ihtiyacı / tüm pay sahiplerinin menfaatine uygunluk) hiçbiri yoksa dürüstlük kuralına aykırıdır ve m. 445 uyarınca iptal edilir. Ölçülen içtihatta eğilim pay-sahibi-koruyucudur (İstanbul BAM 12. HD doğrudan emsalde 5 iptal / 2 ret; Yargıtay 11. HD esastan 42 iptal / 25 ret), ama fark doktrinden değil somut olgudan doğar — yani sonucu belirleyen sizin dosyanızın olgularıdır.

Bu sayfa kime ne veriyor: - Sadece cevap arayan okur → aşağıdaki Pratik kılavuz — dava öz-değerlendirmesi: olgunuzu ölçüte oturtan matris, güçlü/zayıf yön okuması, ne isteyip nasıl ispatlayacağınızın listesi. - Gerekçe/dayanak arayan okur → §1-§9 bilimsel analiz; her önerme bir karara çapalıdır (künyeler karar metnine tıklanır). - Denetim izi arayan okur → sondaki Atıf Dizini (doktrin + içtihat kütüğü, çapa + sayfa doğrulamalı).

Uyarı (anayasal sınır): Bu sayfa hukuki görüş veya sonuç tahmini değildir. Aşağıdaki araç, dosyanızı korpusun ölçütlerine göre konumlandırmanıza yardımcı olur; "kazanırsınız / kaybedersiniz" demez. Kesin değerlendirme, kararların tam metni ve bir avukatın dosya incelemesiyle yapılır.

---

GİRİŞ

Kâr payı alma hakkı ile genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü Türk ortaklıklar hukukunun en çok işlenmiş iki alanıdır; ancak kesişimleri — kârın dağıtılmasına ve özellikle dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararlarının iptali — anonim ve limited şirketi birlikte ele alan müstakil bir incelemeye konu olmamıştır. Oysa uyuşmazlıkların önemli bir bölümü tam bu kesişimde doğar: dağıtılabilir kâr mevcutken genel kurulun kârı kısmen veya tamamen bünyede tutması, pay sahipliğinin malvarlıksal çekirdeği ile çoğunluk ilkesinin karşı karşıya geldiği tipik ihtilaftır (Zeyrek, s. 251).

Bu çalışmanın ayırt edici yanı, meseleyi doktrin taramasıyla değil ölçülmüş içtihatla kurmasıdır. İki korpus taranmıştır: (i) İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi'nin kâr-dağıtmama emsali — dokuz esastan karardan yedisi doğrudan dağıtmama denetimidir (ikisi, 30241 ve 287103, iptalleri m. 523/2'den değil bilanço-tasdiki iptalinden türediği için konu-emsalliğiyle dışlanır); doğrudan emsalde yön dağılımı 5 iptal / 2 ret (≈%71); (ii) Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin kâr-dağıtmama doğrulanmış karar seti — sorun-düzeyi doğrulamadan geçen 75 karar; esastan çözülen sorunlarda ≈%63 iptal (42 iptal / 25 esastan-ret / 2 kapı-ret [usul] / 6 belirsiz; esastan payda 42/67), 17'si kesinleşmiş, tarih aralığı 2004-2025. İki mercideki eğilim de pay-sahibi-koruyucudur, aralarında büyük bir görüş kayması ve doktriner ayrışma (doctrinal_split) yoktur; iptal ile ret farkı doktriner değil olgusaldır (finansman ihtiyacı / birikim düzeyi). İncelenen kararların ezici çoğunluğu anonim şirkettir; limited şirket örnekleri Yargıtay korpusunda ayrıca ölçülmüştür (§6).

Çalışma dört soruya odaklanır: (i) dağıtmama kararı hangi ölçütlerle hukuka aykırı sayılır ve haklılığı kim ispatlar; (ii) iptalden sonra pay sahibinin eline ne geçer — mahkeme dağıtıma hükmedebilir mi; (iii) limited şirkette rejim ayrılır mı; (iv) iptal davası, haklı sebeple fesih (TTK m. 531, 636/3) gibi komşu çarelerle nasıl eklemlenir. Plan: kâr payı hakkının içtihattaki niteliği (§1), kararın oluşumu ve m. 523/2 istisna rejimi (§2), hükümsüzlük içinde butlan-iptal eşiği (§3), dağıtmama denetiminin kalbi — haklılık, ispat yükü, eğilim (§4), ters yön ve örtülü dağıtım (§5), limited şirket (§6), iptalin sonucu ve müdahale sorunu (§7), alternatif çareler (§8), usul (§9).

---

PRATİK KILAVUZ — DAVA ÖZ-DEĞERLENDİRMESİ

Bu bölüm §1-§9'daki analizi dosya diline çevirir: elinizdeki olguyu korpusun ölçütlerine oturtur, hangi yönünüzün güçlü hangisinin zayıf olduğunu gösterir, neyi isteyip nasıl ispatlayacağınızı listeler. Sonuç tahmini değildir — korpusun ölçüt-bazlı eğilimini gösterir; sonucu sizin dosyanızın olgusu belirler.

A. Önce hangi kapıdasınız? (dava türü ayrımı)

Yanlış kapı, esasa hiç girilmeden davayı kaybettirir. Bu makale birinci satırı (iptal) inceler.

Durumunuz	Yaptırım	Dayanak
Dağıtılabilir kâr varken kâr dağıtılmıyor / cüz'î dağıtılıyor	İptal (dürüstlük)	m. 445 + m. 523/2
Kanuni yedek ayrılmadan / kâr yokken dağıtım yapılmış	Butlan (sermayenin korunması)	m. 447/1-c
Yıllarca sistematik dağıtmama (kronikleşmiş)	Haklı sebeple fesih (son çare)	m. 531 / limited m. 636/3

Butlan ile iptali karıştırmak tipik hatadır: dağıtmama iptalini butlan davası gibi kurgulamak, "yokluk ve butlan hâli de yoktur" denerek elenir (E. 2023/931, K. 2024/4319).

B. Ölçüt matrisi — olgunuzu buraya oturtun

Mahkeme soyut "dürüstlük"ten değil, m. 523/2'nin somut koşullarından işler. Her satır dosyanıza sorduğunuz bir sorudur; işaretler eğilimi gösterir (kesinlik değil). BAM künyeleri (237666 gibi) karar metnine tıklanır; Yargıtay künyeleri §4'te tam haliyle işlenir.

#	Ölçüt (dosyanıza sorun)	Dağıtmama haklı — ret sinyali	Dağıtmama haksız — iptal sinyali	Çapa kararlar
c1	Devam eden somut yatırım / finansman ihtiyacı var mı?	Sürmekte olan inşaat / yatırım programı	Somut yatırım programı yok	ret: 235413, E.2018/4166 · iptal: E.2009/2823
c2	Geçmiş yıl zararı / üstlenilmiş borç var mı?	Cari kârı aşan geçmiş yıl zararı	Zarar geçmiş yıl kârıyla karşılanabiliyor	ret: E.2021/4753 · iptal: 231959
c3	Olağanüstü yedek / özvarlık, dağıtılabilir kâra göre fahiş mi?	Makul yedek (tek başına ret'e yetmez)	Sermayenin katları özvarlık + cüz'î dağıtım	iptal: E.2019/3464 (37 kat), 280113, 237666
c4	Dağıtım sermayeyi düşürür mü?	(Kavramsal sınır — butlan alanı)	Cüz'î dağıtım sermayeyi düşürmez	(emsal ölçülmedi; genel ilke)
c5	Dağıtacak nakit / imkân var mı?	Dağıtım iç finansmanı zayıflatır	Dağıtıma somut engel yok	ret: E.2017/5001 · iptal: 273604
c6	Yıllar üstü dağıtmamanın somut sebebi ortaya konmuş mu?	—	Uzun yıllar dağıtmamaya somut açıklama yok	iptal: E.2024/3077
c7	Esas sözleşme dağıtım öngörüyor mu?	—	Esas sözleşme %5 derken dağıtmama	iptal: E.2024/2023
c8	Zorunlu %5 temettü (m. 519/2-c) verilmiş mi?	—	Kâr tümüyle sermayeye, %5 dahi yok	iptal: E.2019/177

Nasıl okunur: Ret kararları neredeyse her zaman c1 (somut finansman) veya c2 (zarar) üzerine kurulur; iptal kararları c3 / c6 / c7 / c8'in birinden doğar. c3'ü tek başına ret'e çeviren bir emsal ölçülmedi — yani "yedeğimiz yüksek ama gerekiyor" savunması c1 veya c2 ile desteklenmedikçe korpusta tutmuyor.

C. Davanızın güçlü / zayıf yönü (profil okuması)

İptal yönünüz GÜÇLÜ ise tipik profil: yüksek olağanüstü yedek / özvarlık (c3) · somut yatırım programı yokluğu (c1 boş) · cari kârla karşılanabilen zarar (c2 boş) · uzun yıllar dağıtmama + açıklama yokluğu (c6) · esas sözleşme veya %5 ihlali (c7 / c8) · çoğunluğun kârı ücret / huzur hakkıyla kendine yönlendirmesi (§5 örtülü dağıtım: 253117, 293693).

RET riskiniz YÜKSEK ise tipik profil: karşı taraf devam eden somut yatırım / inşaat gösterebiliyor (c1: 235413, E.2018/4166) · cari kârı aşan geçmiş yıl zararı var (c2: E.2021/4753) · dağıtım iç finansmanı fiilen zayıflatıyor (c5: E.2017/5001) · dağıtmama tek yıllık ve makul gerekçeli.

D. Neyi isteyin, neyi istemeyin (talep tasarımı)

• İSTEYİN: dağıtmama kararının — veya yalnız dağıtılmayan kısmın — iptali. Talep aşımı yapmayın; mahkeme yalnızca dağıtılmayan kısmı iptal eder.
• İSTEMEYİN (mahkeme veremez): "kâr dağıtımına hükmedilmesi". Kâr payını belirlemek genel kurulun devredilemez yetkisidir (m. 408/2-d); ölçülen 75 kararın hiçbiri eda / dağıtıma hükmetmez (0/75). İptal kazanılır, dosya genel kurula döner.
• İSTEMEYİN (hukuki yarar yok): zaten dağıtılan kısım için iptal (E. 2018/1040, K. 2019/1606: dağıtılan kısımda davacının hukuki yararı yoktur).
• Kronik döngüyü kırmak için: ayrı bir m. 531 / m. 636/3 fesih davası; mahkeme fesih yerine kâr payı ödenmesine hükmedebilir (§8) — iptal davasının veremediği icraî sonuç ancak buradan gelir.

E. İspat planı — yük kimde, ne sunulur

İspat yükü şirkettedir (yerleşik çizgi; yükü gerekçelendiren 8 karardan 7'si bu yönde: "istisnai halin gerçekleştiğini ispat yükü ise şirketin üzerindedir" — E. 2014/14684, K. 2015/1919). Bu, m. 523/2'nin istisna yapısının sonucudur: hak kural olarak pay sahibinindir; yedeklemenin haklılığını şirket kanıtlar.

• Davacı (siz) getirirsiniz: dağıtılabilir kârın varlığı, birikmiş yedek / özvarlık düzeyi, dağıtmamanın süresi, varsa yan-kanal (ücret / huzur hakkı) bulguları.
• Şirket kanıtlamalı: yedeklemenin m. 523/2 koşullarına dayandığı — somut yatırım programı, gerçek finansman ihtiyacı, zarar tablosu. Soyut / genel gerekçe yetmez.
• Bilirkişiden isteyeceğiniz tespitler: (i) dağıtılabilir kâr ve dağıtabilir imkân (nakit / ana ortağa borç verebilme); (ii) birikim-kıyası — tutulan geçmiş yıl kârının dağıtılana oranı (ölçüsüzse tek başına iptal sebebi); (iii) ileri sürülen yatırım / finansman ihtiyacının gerçekliği ve dağıtımın sermayeyi düşürüp düşürmediği.

F. Kapı (usul) — dava daha açılmadan aşılması gerekenler

• Süre: karar tarihinden 3 ay, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi (m. 445) — hak düşürücü.
• Sıfat / şerh: toplantıya katılıp olumsuz oy + muhalefeti tutanağa geçirtmek (m. 446/1-a); katılmayan için çağrı / gündem usulsüzlüğü (m. 446/1-b). Şerh eksikliği esasa girilmeden ret sebebidir (E. 2024/6210, K. 2025/3801 — kapı reti).
• Limited şirkette tüm rejim m. 622 yollamasıyla aynıdır (§6).

Öz-değerlendirme uyarısı: Yukarıdaki matris ve profiller korpusun ölçülmüş eğilimidir, dosyanız hakkında tahmin değildir. Aynı ölçüt farklı olguda farklı sonuç verir; kesin değerlendirme kararların tam metnini ve dosya incelemesini gerektirir. Bu sayfa hukuki görüş içermez.

---

§ 1. KÂR PAYI HAKKININ NİTELİĞİ — İÇTİHADIN ÇERÇEVESİ

Özü: Kâr payı Yargıtay'ca nispi müktesep haktır — genel kurulun sınırsız takdirine bırakılamaz; bu niteleme, dağıtmamayı haklı gösterme külfetini şirkete yükler (bkz. §4).

1. Yargıtay'ın nitelemesi: nispi müktesep hak. Yargıtay 11. HD, kâr payı alma hakkını yerleşik biçimde nispi (kısmî) müktesep hak olarak niteler ve bu niteliği dağıtmama denetiminin normatif zeminine oturtur: hak, genel kurulun sınırsız takdirine bırakılamaz, ancak kanunun öngördüğü istisna (yedekleme) koşulları gerçekleştiğinde geri çekilebilir. Çizgi açıkça kurulur: kâr payı "nispi müktesep hak olduğu ve Mülga TTK'nin 469/2. maddesinin ... istisnai bir nitelik taşıdığı" (E. 2016/3145, K. 2017/5875, onama — Daire-onanan gerekçe; kararın kendisi 469/2'yi Mülga der, yürürlükteki haklılık normu m. 523/2). Bazı kararlar hakkı vazgeçilmez boyutuyla vurgular — "kar payı, bir vazgeçilmez haktır" (E. 2012/13234, K. 2014/3514 ve E. 2015/994, K. 2015/5904; kararların doktrine atıfla kullandığı ifade) ve "pay sahibinin kâr payı hakkı da bir vazgeçilmez haktır" (E. 2020/1049, K. 2022/427, uzun yıllar dağıtmama bağlamında).

2. Doktrindeki üçleme ve iptal davasına yansıması. Bu içtihadî niteleme doktrindeki tartışmayla örtüşür. Kâr payı, pay sahibinin ifa ettiği sermayenin dönemsel semeresi ve pay sahipliğinin malvarlıksal temel hakkıdır (Zeyrek, s. 273, Sonuç-1); doktrinde hak (a) müktesep hak, (b) vazgeçilmez hak ve (c) şarta bağlı alacak hakkı boyutlarıyla tartışılır (Oktay, s. 218-226). Üçleme salt teorik değildir: hakkın hangi katmanının ihlâl edildiği, yaptırımın butlan mı iptal mi olduğunu belirler (§3). Genel kurulun dağıtım kararıyla hak, şartsız alacağa dönüşür ve icraya konu edilebilir (Zeyrek, s. 251). Oktay, net dönem kârı bulunan bilançonun genel kurulca tasdikiyle — dağıtım kararı alınmasa dahi — TTK m. 519/1 çerçevesinde birinci kâr payı alacağının doğduğu görüşündedir (Oktay, s. 226); kanaatimizce bu görüş ihtiyatla karşılanmalıdır, zira kâr üzerindeki tasarrufun genel kurulun devredilemez yetkisinde olması (m. 408/2-d) karşısında tasdikin tek başına muacceliyet doğurup doğurmayacağı tartışmaya açıktır — kaldı ki m. 509/2 uyarınca kâr payı ancak net dönem kârından ve bu amaçla ayrılmış serbest yedeklerden, genel kurulun dağıtım yönündeki irade açıklamasıyla dağıtılabilir. Nitekim Yargıtay içtihadının ağırlığı, alacağın doğumu için değil, dağıtmama kararının denetimi için nispi-müktesep-hak nitelemesini işletir — hakkı doğuran değil, geri çekilmesini sınırlayan bir çıpa.

İçtihadî çıpa: en yüksek mercinin nitelemesi (nispi müktesep hak / vazgeçilmez hak), §4'teki haklılık denetiminin ispat-yükü sonucunu önceler: hak kural olarak pay sahibinindir; onu geri çeken yedekleme kararının istisnaîliğini kanıtlama külfeti şirkete düşer (§4/3).

---

§ 2. DAĞITMAMA KARARININ OLUŞUMU VE m. 523/2 İSTİSNA REJİMİ

Kârın kullanımına ilişkin kararlar — kâr paylarının belirlenmesi, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil — genel kurulun devredilemez yetkisindedir (TTK m. 408/2-d; limited için m. 616/1-e; Zeyrek, s. 251). Dağıtılabilir kâr; net dönem kârından kanuni yedek akçelerin (m. 519) ve varsa esas sözleşmesel/olağanüstü yedeklerin ayrılmasıyla bulunur; kâr payı ancak net dönem kârından ve bu amaçla ayrılmış serbest yedeklerden dağıtılabilir (m. 509/2, 519). Dağıtılmayan kısım yedeklere eklenir (Zeyrek, s. 251).

Denetimin ekseni m. 523/2'dir: genel kurul, (a) aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ve (b) tüm pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince istikrarlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanun/esas sözleşmede öngörülenden başka yedek akçe ayırabilir. Norm bir istisna kurar: kural, nispi-müktesep kâr payının pay sahibine ulaşmasıdır; yedekleme ancak bu iki-uçlu haklılık ölçüsü içinde korunur. Yargıtay 11. HD bu istisna-yapısını lafzen işletir — kârın tamamının yedeğe ayrılmasının "ancak TTK'nın 523. maddesinde düzenlenen istisnai hallerde kabul edilmelidir" (E. 2014/14684, K. 2015/1919) ve dağıtmama kararının "TTK'nın 523. maddesinde sıralanan hallerin mevcut olup olmadığının ortaya konulamadığı" gerekçesiyle iptali (E. 2024/5224, K. 2025/4838, onama-kesin). m. 519/1-2 ise birinci temettü ile yedekleme ilişkisini kurar; §5/2-c'deki %5 zorunlu temettü tartışması buraya bağlanır.

---

§ 3. HÜKÜMSÜZLÜK REJİMİ İÇİNDE BUTLAN-İPTAL EŞİĞİ

Özü: DağıtMAMA kural olarak iptal alanındadır (m. 445); kanuni yedeksiz / kârsız dağıtIM ise butlan (m. 447/1-c). İki korpusun tamamı (75/75 temyiz + tüm istinaf) dağıtmamayı iptal rejiminde görür.

1. Rejim. Genel kurul kararları yokluk, butlan (m. 447) ve iptal edilebilirlik (m. 445-451) yaptırımlarına tâbidir; yokluk özel düzenlenmediğinden genel hükümlere gider (Meydancı, s. 137; Pulaşlı, s. 335 vd.). m. 447; vazgeçilmez hakları sınırlayan/kaldıran (a), bilgi-inceleme-denetim haklarını kanunî ölçü dışında sınırlayan (b), şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı (c) kararları batıl sayar. Pulaşlı, "özellikle" ibaresi nedeniyle sayımın sınırlı olmadığını, ancak butlanın ikincilliği (Subsidiarität) gereği kural yaptırımın iptal olduğunu ve geçersizliğin dar-titiz uygulanacağını vurgular (Pulaşlı, s. 343).

2. Kâr kararlarında eşik. Kanuni yedek ayrılmaksızın veya kâr yokken dağıtım, sermayenin korunmasına aykırılıktan butlan alanına düşer (m. 447/1-c; Meydancı, s. 137, Tekinalp'e atıfla); genel kurulun kâr yetkisini devri de aynı sonuca götürülür (Meydancı, s. 137). Buna karşılık dağıtmama/cüz'î dağıtım kararları — kâr payının çekirdeğini kaldırmadıkça — kural olarak iptal rejimindedir. Kritik soru, hakkın vazgeçilmez niteliğinin (m. 447/1-a) hangi noktada devreye girdiğidir. Kanaatimizce tekil bir yıl için dağıtmama hakkı "sınırlandırmaz", kullanımını erteler ve iptale tâbidir; hakkı kategorik olarak kaldıran (örn. belirli pay grubunu kârdan süresiz dışlayan) kararlar ise butlan eşiğini aşar.

İçtihat karşılığı (iki korpus). Bu önerme her iki korpusta da doğrulanır ve v1'e göre burada temyiz teyidi kazanır. İstanbul BAM 12. HD'nin dağıtmama emsalinin tamamı iptal rejiminde karara bağlanmıştır; hiçbirinde butlan/yokluk kategorisi dağıtmama bağlamında işletilmemiştir. Yargıtay 11. HD doğrulanmış karar setinin de 75/75'i iptal rejimindedir; usulden (muhalefet şerhi eksikliği, m. 446) reddedilen bir kararda, davanın butlan davası olarak da nitelenemeyeceği yan-tespitiyle "yokluk ve butlan hâli de yoktur" denmiştir (E. 2023/931, K. 2024/4319; ana ret usulîdir, butlan tespiti ikincildir — yine de dağıtmamanın butlan alanına çekilmediğini gösterir). Butlan-iptal ayrımının kendisi korpusta ayrı düğümlerde işlenir; buradaki bulgu, dağıtmamanın kural olarak iptal alanında kaldığının hem istinaf hem temyiz düzeyinde teyididir. Eşiğin dogmatik işlenişi (hangi dağıtmama biçimi vazgeçilmezliği "kaldırır") ise doktrinde açık bırakılmış bir alandır; çözüm önerimiz yukarıdaki kategorik-ilga ölçütüdür. [BOŞLUK — bkz. Sonuç md. 7]

---

§ 4. DAĞITMAMA DENETİMİNİN KALBİ — HAKLILIK, İSPAT YÜKÜ, EĞİLİM

Özü: Denetimin kalbi m. 523/2'nin beş (+üç) koşullu matrisidir; haklılığı ispat yükü şirkettedir (7/8). İptal ile ret farkı doktrinden değil, koşulların somut olguya uygulanmasından doğar. Dosya diline çevrilmiş matris için yukarıdaki Pratik kılavuz B bölümüne bakın.

1. İptal sebebi: dürüstlük/iyiniyet ve m. 523/2 haklılık ölçüsü. Dağıtmama kararı çoğu kez kanun veya esas sözleşmenin açık hükmünü ihlâl etmez; denetim m. 445'in üçüncü sebebi — dürüstlük kuralına aykırılık — üzerinden, m. 523/2'nin haklılık ölçüsüne çapalanarak yürür. Ölçü TMK m. 2'dir; TTK m. 1 bağlantısıyla şirketler hukukunda uygulanır, m. 357 eşit işlem ve m. 515 dürüst resim onun alan-içi yansımalarıdır (Büyükkılıç, s. 118). eTTK m. 381'in "objektif (afakî) iyi niyet" terminolojisi 6102'de dürüstlük kuralı olarak sadeleşmiştir (Zeyrek, s. 258 dn., Yağmur'a atıfla). Ölçüm bulgusu: her iki korpusta da gerekçelerde eTTK kaynaklı "iyiniyet" dili baskındır; genel kurul takdirini "objektif iyiniyet kurallarına uygun" kullanmak zorundadır (İst. BAM 12. HD 273604; aynı yönde Yargıtay 11. HD çizgisi). Temel çatışma yapısaldır: kârı bünyede tutmak şirket, dağıtmak pay sahibi menfaatinedir; çoğunluk-yönetim örtüşmesi bunu sistematik olarak dağıtmama lehine çözerken azlık dahi teşkil etmeyen pay sahibinin tek beklentisi kâr payıdır (Zeyrek, s. 251, 264).

2. Operasyonel test: m. 523/2 koşul matrisi (iki korpusta teyitli). Denetim, soyut dürüstlükten değil, mahkemelerin tek tek aradığı beş koşuldan işler. Bu matris, v1'de yalnız İstanbul örnekleminden okunuyordu; v2'de Yargıtay 11. HD doğrulanmış karar seti onu temyiz düzeyinde ve zengin olguyla doğrular:

Koşullar (her biri ölçülen emsale çapalı; tek-başına-emsal saptanamayan koşul açıkça işaretlidir):

1. c1 — aktif yatırım / finansman ihtiyacı. Ret (haklı): devam eden hastane inşaatı (Y.11 E. 2018/4166, onama); yarım kalmış fabrika (BAM 235413). İptal: somut yatırım programının yokluğu (Y.11 E. 2009/2823, onama).
2. c2 — kredi / geçmiş yıl zararı. Ret: 2015 kârını aşan geçmiş yıl zararı (Y.11 E. 2021/4753, onama); zarar + üstlenilen borç (Y.11 E. 2010/5898, bozma). İptal: geçmiş yıl zararı geçmiş yıl kârıyla karşılanabiliyorken dağıtmama (dikey zincir 231959, §4/6).
3. c3 — yedek / özvarlık düzeyi. İptal: sermayenin 37 katı özvarlık karşısında dağıtmama (Y.11 E. 2019/3464, onama-kesin); fahiş olağanüstü yedek (BAM 237666, 280113). Ret: makul yedek düzeyi — ölçülen iki korpusta bu koşulu tek başına ret'e çeviren ayrık emsal saptanmadı; ret'ler c1/c2 ile birlikte kurulur.
4. c4 — dağıtımın sermayeyi düşürmesi. Ölçülen korpuslarda dağıtmama-denetiminin tek başına bu koşula dayandığı emsal saptanmadı; koşul, sermayenin korunması ilkesinden (m. 447/1-c butlan sınırı, §3) türetilen kavramsal sınırdır — cüz'î dağıtım sermayeyi düşürmediğinden pratikte iptal-yönünü zayıflatmaz. (Çapasız — genel ilkeden; emsal ölçümünden değil.)
5. c5 — dağıtabilir imkânın varlığı. Ret: biriken fonların dağıtımının iç finansman kaynaklarını zayıflatması (Y.11 E. 2017/5001, onama-kesin). İptal: dağıtıma engel bulunmaması (BAM 273604).

Matris, temyiz düzeyinde üç ek iptal koşuluyla genişler:

1. c6 — uzun yıllar üst üste dağıtmamanın somut/maddi sebebinin ortaya konmaması → iptal (Y.11 E. 2024/3077, onama-kesin). E. 2011/1216 "yıllar itibarıyla hiç dağıtmama" çizgisini kurar; kararın andığı eTTK m. 385 (6762) yürürlükten kalkmıştır — yürürlükteki TTK m. 385 ilgisizdir (aykırı iktisap, resmî kaynakla teyitli); görüş bugün m. 523/2 + iptal rejimi (m. 445-451) üzerinden yaşar.
2. c7 — esas sözleşmenin dağıtım öngören hükmüne aykırılık — esas sözleşme %5 dağıtım öngörürken dağıtmama iptal (Y.11 E. 2024/2023, onama-kesin).
3. c8 — %5 zorunlu temettünün (TTK m. 519/2-c) dahi verilmemesi — kârın tamamı sermayeye eklenip %5'in dahi dağıtılmaması iptal (Y.11 E. 2019/177, onama-kesin).

İptal ile ret arasındaki fark doktriner ayrışma değil, koşulların somut olguya uygulanmasıdır; doctrinal_split saptanmamıştır (ratio tutarlı; sonuç farkı olgu koşullarından — dış çapa: 267827 "yerleşik yargı uygulamasıdır"; 253117 Yargıtay bozmasına atıfla "yerleşik yargı uygulaması").

3. İspat yükü: m. 523/2 istisnasının haklılığını ŞİRKET ispatlar (yerleşik 11.HD çizgisi). Doktrinde ispat yükü nüanslı görünür: sermaye artırımı içtihadı dürüstlük aykırılığının ispatını davacıya yüklerken (Büyükkılıç, s. 129), kâr bağlamında kararın gereklilik ve geçerliliğinin ispatını şirkete yükleyen bir Yargıtay kararı (21.12.2006) aktarılır (Zeyrek, s. 254 dn.). v1 bunu "kanaat" düzeyinde bırakmıştı. Ölçüm, kanaati yerleşik içtihada çevirir: doğrulanmış karar seti içinde ispat yükünü açıkça gerekçelendiren sekiz karardan yedisi külfeti davalı şirkete yükler. Çapalar tek bir kararın değil, kalıplaşmış bir çizginin ifadesidir: "istisnai halin gerçekleştiğini ispat yükü ise şirketin üzerindedir" (E. 2014/14684, K. 2015/1919); "ispat külfetinin şirkete ait olduğu" (E. 2022/1380, K. 2023/5119); "ispat yükünün davalı şirkette olduğu" (E. 2021/4680, K. 2023/313); ve birden çok kararda tekrarlanan kalıp — "davalının bunu açıklayarak somut deliller ile ispat etmesi gerekmektedir" (E. 2015/994; E. 2012/13234). Yükü davacıya bağlayan tek karar farklı bağlamdadır (ret yönünde, davacının genel iddiasına ilişkin; E. 2024/1258).

Bu dağılım, m. 523/2'nin istisna-yapısının doğal sonucudur ve §1'deki nispi-müktesep-hak nitelemesini kapatır: hak kural olarak pay sahibinindir; yedekleme istisnadır; istisnanın haklılığını gösterme külfeti onu ileri süren şirkete düşer. Davacı olgu temelini (dağıtılabilir kâr, birikim, yan-kanal bulguları) getirir; yedeklemenin haklılığını somut delille kanıtlamak şirkete kalır. Böylece Zeyrek'in "haklı görülme ölçüsü ispat gerilimini çözer" kanaati, tek bir 2006 kararına değil, 2014-2025 aralığına yayılan kalıp-gerekçeli bir çizgiye dayandırılabilir.

4. Doktriner şablonla yüzleşme ve içtihadın boş bıraktığı alan. Büyükkılıç, dürüstlüğü sermaye artırımı için dört ölçütle somutlaştırır: çoğunluk gücünün sınırlandırılması, eşit işlem (m. 357), hakların sakınılarak kullanılması, şirket menfaati (Büyükkılıç, s. 116, 120-124). Kâr dağıtmamaya uyarlandığında yüzleşme iki bulgu verir. Birincisi, dört ölçütten yalnız şirket menfaati/haklılık ayağı içtihatta karşılık bulur (yukarıdaki matris tam da budur); eşit işlem (m. 357) ve hakların sakınılarak kullanılması ölçütlerine incelenen İstanbul BAM 12. HD doğrudan emsalinde hiçbir dağıtmama gerekçesinde lafzen dayanılmaz (0/7; iki bilanço-türev karar dâhil edilse de 0/9 — taramayla) — Yargıtay doğrulanmış karar setinin tam metinleri bu iki ölçüt bakımından ayrıca taranmadığından iddia bu örneklemle sınırlıdır. Bu çalışmanın önerdiği eşit-işlem/yan-kanal ölçütü — dağıtmama görünüşte herkesi eşit etkilerken çoğunluğun kârdan başka kanallarla (ücret, huzur hakkı, örtülü aktarım) yararlanmaya devam etmesi — tam da içtihadın boş bıraktığı alandır (Zeyrek, s. 264; örtülü kanal denetimi için §5). İkincisi, Zeyrek'in operasyonel birikim-kıyası testi (tutulan geçmiş yıllar kârının dağıtılan kârla mukayesesi; birikim ölçüsüzse tek başına iptal sebebi — Zeyrek, s. 263) içtihadın c3 koşuluyla birebir örtüşür ve bilirkişi tespitiyle uygulanır. Nihayet, denetimin sınırı yerindelik denetimi değildir: çoğunluğun geniş takdiri esastır, ancak amaca farklı yollarla ulaşılabiliyorsa azlığı zarara uğratmayan yolu seçme ve ihtiyatlı davranma yükümü vardır (Büyükkılıç, s. 126); kanunda "düzenli" dağıtım hükme bağlanmasa da esas ve kural olanın düzenli dağıtım olduğu tespiti (Zeyrek, s. 258 dn., Yanlı'ya atıfla) denetimin çıpasını kurar.

5. Eğilim ve kesinleşme (iki-korpus ölçümü). Dağıtmama denetimi İstanbul BAM 12. HD'nin doğrudan emsalinde 5 iptal / 2 ret (≈%71); iki bilanço-türev iptal (30241, 287103) konu-emsalliğiyle ayrı tutulur (dokuz kararı birlikte saymak, türev iptalleri dağıtmama denetimiyle karıştırır). Yargıtay 11. HD doğrulanmış karar setinde esastan çözülen sorunların ≈%63'ü iptal yönündedir: 42 iptal / 25 esastan-ret / 2 kapı-ret (usul — m. 446 muhalefet şerhi; esasın emsali değildir, E. 2024/6210, E. 2023/931) / 6 belirsiz (muhakemesi-kopuk); esastan payda 42/67 (≈%63) — tam sette (kapı-ret + belirsiz dâhil) 42/75 ≈%56. Çizgi 2004-2025 aralığında büyük bir görüş kayması olmaksızın istikrarlıdır; temyiz mercii BAM'dan (5/7 ≈%71) bir miktar daha temkinlidir (ret örüntüleri ağırlıkla c1-c2: somut finansman ihtiyacı/geçmiş yıl zararı). Doğrulanmış karar setinin 17 kararı kesindir — tümü onama, esas yılları 2017-2024 (karar-düzeltme yolunun kapandığı dönem; ayrıca üç KD-kabul kararı temkinle kesin sayılmamıştır) — İstanbul paketinde bulunmayan bir kesinleşme boyutu. Bu, tek bir bölge mahkemesi örnekleminde ölçülemeyecek, çok-korpuslu ve kısmen kesinleşmiş bir bulgudur; iptal-ret farkının doktriner değil olgusal olduğunu iki mercide birden gösterir.

6. Dikey zincir — örneklemin kendi tamlığını denetlemesi. Temyiz kararlarının andığı Bölge Adliye halkasından, İstanbul BAM 12. HD'nin denetlenen kararları teşhis edilerek aynı uyuşmazlığın 12. HD → 11. HD yolculuğu izlenebilir; izlenebilen zincirlerin tamamı onama yönündedir (kesinleşme). Mekanizmanın ikinci kazancı örneklem-tamlığı denetimidir: bir Yargıtay kararının BAM halkası izlenerek, bölge mahkemesi külliyatında kâr-dağıtmama emsali olduğu hâlde jenerik "ticari şirket" etiketiyle örneklem-dışı kalmış bir karar (İst. BAM 12. HD, E. 2019/2308, K. 2022/573, 231959) tespit edilip incelemeye alınmıştır. Bu karar c2 koşulunu kurar: "geçmiş yıl zararı, geçmiş yıl karı ile karşılanması mümkün olduğundan, birinci temettüyü dağıtması gerekmektedir"; İlk Derece'nin kısmî kabulü BAM'ca (istinaf reddiyle), ardından Yargıtay 11. HD'ce onanarak kesinleşmiştir. Etiketin holding'i eksik yansıtması (künye ≠ holding) nedeniyle kesinleşmiş emsallerin bir bölümü örneklem dışında kalır; dikey zincir onları görünür kılar.

7. Davacı profili. İptal davası azlık hakkı değildir; toplantıya katılıp olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten her pay sahibi üç ay içinde açabilir (m. 445-446/1-a; Zeyrek, s. 263). Katılmayanın dava hakkı m. 446/1-b'deki çağrı/gündem usulsüzlüğünde doğar. Davacı sıfatı dağıtmama emsalinde ayrı bir uyuşmazlık konusu olmadığından bu nokta ölçülmemiş, usul retleri §9'a bırakılmıştır.

---

§ 5. DAĞITIM KARARINA KARŞI İPTAL VE ÖRTÜLÜ DAĞITIM (TERS YÖN)

Dağıtım kararının kendisi de iptale konudur: pay grupları arasında haklı sebep olmaksızın farklılaştırma eşit işlemi (m. 357; Büyükkılıç, s. 121), imtiyaz düzenini aşan dağıtımlar esas sözleşmeyi ihlâl eder; kanuni yedek ayrılmadan veya kâr yokken dağıtım ise §3 uyarınca butlan alanındadır (m. 447/1-c).

Uygulamada asıl mesele çoğu kez dağıtım kararının değil, çoğunluğun kârı biçimsel dağıtım yerine ücret/huzur hakkı gibi kanallarla kendine yönlendirmesidir (örtülü dağıtım). Bu, korpusta ayrı fakat komşu bir düğümdür ve eşit-işlem ölçütünün (§4/4) fiilî uygulama alanıdır. Eşik örnekleri: yönetim kurulu ücretinin net kârı aşması — ücret 402K > net kâr 204K (~2 kat) → iptal (253117; Yargıtay 11. HD bozma dayanağı); aylık 50K ödemenin 935K kâr payı karşısında paydaş üyeler yönünden iptali, paydaş olmayan üye hariç (267827); başkana ödenen tutarın kâr payının %38'ine ulaşması → kâr payı hakkı ihlali (293693). Sınır: yüksek huzur hakkı örtülü kâr olabilir ama her bağlamda değil (238091); birinci temettü sonrası yönetim kuruluna ödeme genel kurul takdirindedir (163329, ret). Ters yönün sistematik işlenişi (imtiyaz, grup-farklılaştırma) eldeki kaynaklarda dar kaldığından bu bölüm bilinçli olarak sınır-referansla tutulmuştur; müstakil inceleme gerektirir. [BOŞLUK — dürüstlük beyanı; bkz. Sonuç md. 7]

---

§ 6. LİMİTED ŞİRKETTE REJİM — ARTIK ÖLÇÜLÜ

Limited şirkette kâr üzerindeki tasarruf genel kurulun devredilemez yetkisindedir (m. 616/1-e); genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünde m. 622 anonim şirket hükümlerine yollar. Dolayısıyla §3-4 rejimi — butlan/iptal ayrımı, m. 445-451 usulü, m. 523/2 haklılık denetimi — kıyasen limited şirkette de uygulanır.

v1'de bu bölümün içtihat ayağı açık bırakılmıştı ("limited şirkette m. 622 yollamalı kâr içtihadı bu ölçümde saptanmadı"). v2 bu boşluğu Yargıtay korpusundan kapatır: doğrulanmış karar seti limited şirket kararları içerir ve rejim-koşutluğu ampirik olarak doğrulanır. İptal yönünde: ortaklara kâr payı dağıtılmaması kararının iptalinin onanarak kesinleşmesi (E. 2021/1066, K. 2022/4721, Ltd, onama-kesin, dikey zincir) ve ~8 yıldır kâr dağıtmayan şirkette 2015 kârı yönünden iptal (E. 2020/6312, K. 2022/628, Ltd, onama-kesin). Ret yönünde ise aynı koşul matrisi işler: zarar eden şirkette kâr payı/kâr avansı dağıtılamayacağı (E. 2024/1258, K. 2025/166, Ltd, onama-kesin-ret) — c2 (geçmiş yıl zararı) koşulunun limited şirkette de belirleyici olduğu. Bir kararda sermaye artırımı niteliği düzeltilerek onama yapılmıştır (E. 2024/3459, K. 2025/1891, Ltd). Bulgu: limited şirkette denetim ölçütü anonim şirketten ayrılmaz; ayrışma, koşulların limited yapıya özgü olgularında (zarar, tek-ortak dinamikleri) somutlaşır.

Doktriner özgünlükler ise iki noktada kalır: (i) hesap düzeyinde m. 608/2 lâfzının, esas sermaye payının yalnız itibarî değerini esas alması ve Zeyrek'in bunu örtülü (gerçek olmayan) boşluk sayıp m. 508 çifte-orantısının limited şirkete uygulanmasını önermesi (Zeyrek, s. 273, Sonuç-2); (ii) çare düzeyinde m. 636/3'ün, m. 531'e paralel biçimde haklı sebeple fesihte alternatif çözüm yetkisi tanıması (§8). m. 608/1'in istikrarlı dağıtım amaçlı özel yedeklere işareti, haklılık denetiminde limited şirkete özgü dayanaktır (Zeyrek, s. 263). (Tek-kaynak şerhi: bu doktriner ayak ağırlıkla Zeyrek'e dayanır; nihaî metinde ikinci kaynakla desteklenmesi tercih edilir.)

---

§ 7. İPTALİN SONUCU VE MAHKEME MÜDAHALESİ SORUNU

Özü: İptal tek başına icraî sonuç doğurmaz — mahkeme genel kurul yerine geçip dağıtıma hükmedemez (0/75). Kâr eline geçmesi için dosya genel kurula döner; kronik döngü ancak §8 fesih davasıyla kırılır.

1. İcraîlikten yoksun zafer. İptalin kabulü dağıtmama kararını geçmişe etkili kaldırır (m. 450) ama pay sahibinin eline kâr geçirmez: kâr üzerindeki tasarruf genel kurulda kaldığından top, büyük ölçüde aynı bileşimdeki organa döner; ondan farklı karar beklemek "hayatın olağan koşullarında neredeyse olanaksızdır" (Zeyrek, s. 274, Sonuç-4). İptal hükmü hukukî korumadan ve icraîlikten yoksundur.

2. Doktrin çatlağı ve içtihadın çizgisi. Mahkemenin, iptal ettiği kararın yerine geçip dağıtıma hükmedip hükmedemeyeceği tartışmalıdır: ağırlıklı görüş, m. 408/2-d ve 616/1-e'deki devredilemez yetki karşısında mahkemenin şirket yerine geçemeyeceği; karşıt-azınlık görüş sınırlı müdahaleyi savunur (görüş haritası: Zeyrek, s. 254 dn. 47). Zeyrek ikinci hattadır: dürüstlük, mâkul ticarî değerlendirme ve haklı sebepler temelinde, hesaba dayalı ve genel kurulun üretemediği tatminkâr çözümü üreten istisnaî bir mahkeme yetkisi tanınmalıdır (Zeyrek, Öz + s. 263). Karşılaştırmalı destek: Alman hukukunda AktG § 254, gereksiz/aşırı yedekleme nedeniyle asgarî %4 kâr payının ödenmediği hâllerde iptali öngörür (Zeyrek, s. 267-268, 270).

İçtihat bu tartışmada ağırlıklı görüşü ampirik olarak destekler. Doğrulanmış karar setinin hiçbiri (0/75) dağıtıma/eda'ya hükmetmez; İstanbul emsalinde de mahkeme dağıtıma doğrudan hükmetmez. Müdahale-etmez çizgisi hem istinaf hem temyiz düzeyinde teyitlidir. İki not gereklidir. Birincisi, davalar iptal davasıdır ve özet katmanında eda talebi kaydı yoktur (talep alanı ayrıca ölçülmediğinden bu yokluk kesin değildir) — dolayısıyla dağıtıma hükmetmeme kısmen taleple bağlılığın sonucu da olabilir. İkincisi, ilk bakışta müdahaleye yaklaşır görünen İstanbul'daki 267827 kararı, tam metin okunduğunda bunun bir örtülü eda olmadığını gösterir. Genel kurul zaten 935.000 TL dağıtmıştır; mahkeme, mali durum incelemesiyle şirketin "daha fazla kâr dağıtabilecek durumda olduğu"nu saptayıp dağıtmama kararının 935.000 TL'yi aşan kısmını iptal etmiştir. Bu, mahkemenin bir asgarî dağıtım tabanı belirlemesi değil, olağan bir dağıtmama-iptalidir (m. 523/2 kapasite/haklılık denetimi); 935.000 TL rakamı mahkemenin koyduğu bir eşik değil, genel kurulun kendi dağıttığı miktardır. İptalin kapsamı ise hukuki yararla sınırlanır — pay sahibi kendisine zaten dağıtılan kısım için iptal isteyemez ("Kar dağıtımına karar verilen kısım için ... davacının hukuki yararı yoktur"). Mahkeme dağıtıma hükmetmez; yalnızca daha fazla dağıtmama iradesini denetler. Dolayısıyla 267827, müdahale-etmez çizgiyi zayıflatmaz, teyit eder: ne İstanbul ne de Yargıtay örnekleminde (0/75) mahkeme bir eda/dağıtım tabanı kurar. İptal davası çerçevesi mahkemeyi eda hükmünden alıkoyar; kronik döngü ancak §8'deki fesih davasıyla kırılabilir.

3. Değerlendirme (taslak tavır). Kanaatimizce de lege lata mahkemenin dağıtıma doğrudan hükmetmesi devredilemez yetki düzeniyle bağdaştırılması güç bir sonuçtur; sorumluluk davasında dahi mahkemenin bilânçoyu düzeltip onaylama yetkisi yoktur, düzeltme ve ona dayalı dağıtım yine genel kurulca alınmalıdır (Zeyrek, s. 264). Ancak iptalin kısır döngüsü de görmezden gelinemez. Ara çözüm iki basamaklıdır: (i) tekrarlanan dağıtmamada dürüstlük denetiminin sıkılaştırılması ve iptal gerekçesinin yeni genel kurul kararını fiilen bağlayacak somuklukta (haklılık ölçüleri belirtilerek) yazılması; (ii) kronikleşmede ağırlığın §8'deki fesih davasına kayması. Yargısal uygulama eda hükmü kurmazken (0/75), de lege ferenda düzlemde Zeyrek'in istisnaî müdahale önerisi bir ön koşula ve dört örnekseyici ölçüte bağlıdır (Zeyrek, s. 275, Sonuç-6) — bu ölçütler yargı kararlarında fiilen uygulanan bir test değil, doktriner bir tekliftir: müdahale, ancak azlık dahi oluşturmayan küçük pay sahiplerine yeterli hukukî koruma tanınmadığında sınırlı ve istisnaî olmalı; eşik gerçekleşince (a) dağıtmamanın fiilî yüksek kâr karşısındaki ölçüsüzlüğü, (b) makûl dağıtım yapılmaksızın geçen sürenin hakkın özüne dokunması, (c) istikrarlı gelişimi durdurmayacak ölçüde dağıtım mümkünken gerekçesiz kaçınma, (d) tutulan geçmiş yıllar kârının büyüklüğü gibi ölçütler esas alınmalı ve müdahale uzman bilirkişi görüşüyle desteklenmelidir. Mahkemenin fesih davasında "fesih yerine kâr ödenmesine hükmetmesi", müdahale sonucuna kanunî bir kapıdan ulaşılmasını sağlar (Zeyrek, s. 274, Sonuç-5); de lege ferenda AktG § 254 tipi asgarî-dağıtım kuralı tartışmaya değerdir.

---

§ 8. ALTERNATİF VE TAMAMLAYICI ÇARELER: HAKLI SEBEPLE FESİH

Uzun süre kâr payı dağıtılmaması, doktrinde m. 531 anlamında haklı sebebin başlıca örneklerindendir; azınlık haklarının sistematik ve sürekli kısıtlanması da aynı kümededir (Nomer Ertan, s. 427). Üç ilke çareyi sınırlar: (i) süreklilik — bir-iki yıllık dağıtmama fesih için yetmez (Meydancı, s. 137, Tekinalp ve Nomer Ertan'a atıfla); (ii) özel hüküm önceliği — özel düzenlenmiş hallerde (örn. m. 376-377) önce o hüküm uygulanır (Nomer Ertan, s. 427); (iii) fesih son çaredir — mahkeme fesih yerine duruma uygun diğer çözüme hükmedebilir (m. 531; limited: m. 636/3).

İki dava arasındaki ilişkide Nomer Ertan'ın tespiti önemlidir: fesih davasından önce dağıtmamaya karşı iptal davası açılıp kazanılmış olması etkili fakat ön şart değildir; iptal davalarının hiç açılmamış olması da fesih talebinin reddi için tek başına yeterli sebep değildir — belirleyici olan objektif haklı sebeptir (Nomer Ertan, s. 428). Zeyrek çarelerin kesişimini kapatır: fesih davasında mahkemenin alternatif çözüm olarak davacı ortağa belirlenen miktarda kâr payı ödenmesine hükmetmesi, kâr payı hakkını genel kurul kararı olmaksızın doğurabilecek istisnaî yollardandır (Zeyrek, s. 274) — §7'deki müdahale tartışmasının kanun içi çözümü. (İçtihat — açık: m. 531 fesih / alternatif çözüm kararları, §4 dağıtmama emsali ölçümüne dâhil değildir; ayrı fesih korpusu gerektirir.)

---

§ 9. USUL MESELELERİ (TOPLU)

• Süre: İptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (m. 445); süre hak düşürücüdür.
• Davacılık koşulu: Katılan pay sahibi için olumsuz oy + tutanağa geçmiş muhalefet (m. 446/1-a); katılmayanlar için çağrı/gündem usulsüzlüğü (m. 446/1-b); yönetim kurulu ve koşullarla üyeler de davacı olabilir (m. 446/1-c-d). (Yargıtay korpusunda muhalefet şerhi/usul retleri ayrı düğümdür; örn. E. 2024/6210, K. 2025/3801 dağıtmama iddiasını m. 446 usulünden reddeder — kapı reti, esasın emsali değildir.)
• Teminat, ilan, birleştirme: Şirket istemiyle muhtemel zararlara teminat (m. 448/3); davanın ilanı ve birleştirme (m. 448).
• İcranın geri bırakılması: Mahkeme, yönetim kurulu görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (m. 449) — dağıtmamada pratik önemi sınırlı (geri bırakılacak icraî edim çoğu kez yok), dağıtım kararına karşı davada merkezî. Korpusta ayrı düğümdür; ölçülen tedbir kararları yaklaşık ispat/zarar yokluğundan reddedilmiştir.
• Hükmün etkisi: İptal kesinleşince tüm pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder; tescil ve ilan edilir (m. 450). Kötü niyetle açılan davada davacılar müteselsilen sorumludur (m. 451).
• Limited şirkette tüm usul m. 622 yollamasıyla uygulanır.

---

SONUÇ

1. Kâr payı, pay sahipliğinin malvarlıksal çekirdeğidir; Yargıtay 11. HD onu nispi müktesep hak olarak niteler ve alacak niteliğini kural olarak genel kurul kararıyla kazandırır — sorun, beklentiyi hakka çevirecek kararın alın(a)mamasındadır (§1; Zeyrek, s. 274).
2. Kâr kararlarında yaptırım: sermayenin korunmasını ihlâl eden dağıtımlar butlan; dağıtmama/cüz'î dağıtım kural olarak iptal — bu, iki korpusta (75/75 temyiz + tüm istinaf) doğrulanır, vazgeçilmezlik ancak hakkın kategorik ilgasında butlan kapısını açar (§3).
3. Dağıtmama denetimi, m. 523/2'nin beş koşullu haklılık matrisi + dürüstlüğün eşit-işlem/yan-kanal ölçütü + Zeyrek'in birikim-kıyası testinden oluşan operasyonel bir şablona kavuşur; matris her iki korpusta teyitlidir ve istisnanın haklılığını ispat külfeti yerleşik biçimde şirkettedir (7/8; §4).
4. Eğilim iki mercide de pay-sahibi-koruyucudur (BAM doğrudan emsalde 5 iptal/2 ret ≈%71; Yargıtay esastan 42/67 ≈%63 — kapı-retler ve belirsizler ayrı), 2004-2025 istikrarlı, doctrinal_split içermez; iptal-ret farkı olgusaldır (§4/5).
5. Limited şirket rejimi m. 622 yollamasıyla anonim şirkete koşuttur — v2'de ampirik olarak doğrulanmıştır (Yargıtay Ltd kararları, aynı koşul matrisi); özgünlükler m. 608 hesabı ve m. 636/3'tedir (§6).
6. İptal tek başına icraî sonuç doğurmaz (0/75 eda); de lege lata mahkemenin dağıtıma hükmü devredilemez yetkiyle bağdaşmaz, ancak kronikleşmede m. 531/636-3'ün "fesih yerine alternatif çözüm" kapısı kanun içi yoldur; de lege ferenda AktG § 254 tipi asgarî-dağıtım tartışılmalıdır (§7-8).
7. Açık kalan meseleler: butlan-iptal eşiğinin dogmatik işlenişi (§3), ters-yön/örtülü dağıtımın sistematiği (§5), müdahale tartışmasının birincil kaynak dengesi (§7).

---

Kaynakça (sayfa-doğrulamalı): Büyükkılıç, İYYÜHFD 2025/3(2), 111-143 · Meydancı, MUFAD 2023/(99), 129-148 · Nomer Ertan, İÜHFM 2015, C. LXXIII/1, 421-440 · Oktay, İAÜHFD 2025, 11(2), 215-251 · Pulaşlı, İÜHFM 2013, C. LXXI/2, 335-346 · Zeyrek, TBB Dergisi 2026(182), 235-280.

---

ATIF DİZİNİ (doğrulama kütüğü — v2)

Yöntem: Her doktrin atfı, kaynaktan doğrulanmış bir çapa ifadesine bağlı; çapa PDF'te aranıp basılı dergi sayfasıyla eşlenmiştir (A bölümü, v1.2'den taşındı — çapa+sayfa değişmedi, § yuvaları v2 yapısına uyarlandı). Her içtihat atfı künye + çapa ile verilir; çapa kaynağı işaretlidir: tam-metin teyitli çapalar güçlü; doğrulanmış karar seti gerekçesi çapaları sorun-düzeyi/özet-türevidir (featured maddeler tam-metne yükseltildi). Künye bağımsız teyidi TAMAM — resmî kaynakla çapraz doğrulama (20/21 featured, resmî URL) + yerel 75/75. Blok aktarım yoktur; doğrudan alıntı ≤10 kelime + tırnaktır.

A. Doktrin kütüğü (1-39 — v1.2'den taşındı)

1. (Giriş, §2, §4 — Zeyrek, s. 251) Kâr üzerinde tasarrufun genel kurulun devredilemez yetkisinde olduğu; dağıtılmayan kısmın yedeklere eklendiği. Çapa: "devredilemez yetkisindedir (TTK m. 408/2-d".
2. (Giriş, §4/1 — Zeyrek, s. 251) Bünyede tutma ile dağıtma arasındaki menfaat çatışması ve çoğunluk lehine çözülmesi. Çapa: "menfaat çatışması yaratmaktadır".
3. (§1/2 — Zeyrek, s. 273, Sonuç-1) Kâr payının sermayenin dönemsel semeresi ve malvarlıksal temel hak niteliği. Çapa: "malvarlıksal temel".
4. (§1/2, §6 — Zeyrek, s. 273, Sonuç-2) m. 608/2 lâfzının örtülü (gerçek olmayan) boşluk niteliği; m. 508 çifte-orantısının limitede uygulanması önerisi. Çapa: "örtülü (gerçek olmayan) bir boşluk".
5. (§1/2 — Zeyrek, s. 251) Dağıtım kararıyla hakkın şartsız alacağa dönüşüp icraya konu edilebilmesi. Çapa: "şartsız bir alacak hakkı".
6. (§1/2 — Oktay, s. 218) Müktesep hak tanımı. Çapa: "rızası bulunmadan".
7. (§1/2, §3 — Oktay, s. 224) Vazgeçilmez hak tanımı ve iptal davası hakkının bu kümede sayılması. Çapa: "vazgeçilmez haklar denir".
8. (§1/2 — Oktay, s. 226) Bilanço tasdiki + m. 519 ile birinci temettünün alacaklaştığı tezi; eTTK'daki aksi anlayış notu. Çapalar: "bilançoyu tasdik etmesiyle"; "eTTK zamanında".
9. (§3/1 — Meydancı, s. 137) Yaptırım üçlemesi ve yokluğun genel hükümlere gitmesi. Çapa: "yokluğuna yönelik TTK'da özel hüküm bulunmamaktadır".
10. (§3/1 — Pulaşlı, s. 343) m. 447 butlan hallerinin sayımı. Çapa: "447 hükmünde özel olarak". (İÜHFM 2013, C. LXXI/2, 335-346.)
11. (§3/1 — Pulaşlı, s. 343) "Özellikle" ibaresinin sınırlı sayıyı dışlaması; butlanın ikincilliği; dar-titiz uygulama. Çapa: "ikincilliği (Subsidiarität)".
12. (§3/2 — Meydancı, s. 137, Tekinalp'e atıfla) Yedeksiz/kârsız dağıtım ile yetki devrinin geçersizliği. Çapa: "kanuni yedek akçe ayırmaksızın".
13. (§4/1, §4/4 — Büyükkılıç, s. 116 ve 120-124) Dört ölçüt şablonu. Alt çapalar: çoğunluk gücü "kötüye kullanılması olarak nitelendirilir" (s. 120); eşit işlem "357. maddesinde açıkça düzenlenen" (s. 121); sakınılarak kullanma "kötüye kullanımını önleyen bir kontrol" (s. 116); şirket menfaati "önceliği ilkesine" (s. 124).
14. (§4/4 — Büyükkılıç, s. 138) Çelişkili davranış yasağının tamamlayıcı ölçüt niteliği. Çapa: "çelişkili davranış yasağıdır".
15. (§4/4 — Zeyrek, s. 263) Birikim-kıyası testi: dağıtılmamış geçmiş yıllar kârının dağıtılan kârla mukayesesi; ölçülülük; "hattâ mahkeme müdahalesi". Çapa: "dürüstlük kuralına ve ölçülülük".
16. (§4/4 — Zeyrek, s. 263, dn. 75, Çelikboya'ya atıfla) Menfaat dengesizliğinin dürüstlük aykırılığının somutlaşma biçimi olduğu.
17. (§4/1 — Zeyrek, s. 263, dn. 76, Gürbüz Usluel'e atıfla) Keyfî/zarar verici dağıtmamanın iptale tâbiliği.
18. (§4/1, §4/4 — Zeyrek, s. 264) Çoğunluğun ücret/huzur hakkıyla tatmini; azlık teşkil etmeyen pay sahibinin tek beklentisinin kâr payı olduğu. Çapa: "ile tatmin".
19. (§4/7 — Zeyrek, s. 263) Azlık teşkil etmeyen pay sahibinin yolu: olumsuz oy, tutanağa şerh, üç ay içinde dava. Çapa: "muhalefetini tutanağa geçirtir".
20. (§7/1 — Zeyrek, s. 274, Sonuç-4) İptal hükmünün icraîlikten yoksunluğu; aynı organdan farklı sonucun "neredeyse olanaksız" olması (tek doğrudan alıntı, üç kelime).
21. (§7/2 — Zeyrek, s. 254, dn. 47) Görüş haritası: ağırlıklı görüş mahkeme genel kurul yerine geçemez; karşıt-azınlık sınırlı müdahaleyi savunur. Çapa: "şirket yerine geçerek karar".
22. (§7/2 — Zeyrek, s. 267-268) AktG § 254 karşılaştırması.
23. (§7/3 — Zeyrek, s. 264) Sorumluluk yolunda dahi mahkemenin bilânçoyu düzeltip onaylayamayacağı; düzeltme/dağıtımın genel kurulca yapılması. Çapa: "düzelterek onaylama yetkisi".
24. (§7/3, §8 — Zeyrek, s. 274, Sonuç-5) Fesihte fesih yerine kâr ödenmesine hükmün, hakkın istisnaî doğuş yolu olması. Çapa: "istisnâî yollardan biridir".
25. (§8 — Nomer Ertan, s. 427) Uzun süre kâr dağıtılmaması ile azınlık haklarının sistematik kısıtlanmasının haklı sebep örnekleri arasında sayılması. Çapa: "boyunca kâr payı dağıtılmaması".
26. (§8 — Nomer Ertan, s. 427) Özel hüküm önceliği (m. 376-377 örneğiyle). Çapa: "öncelikle ilgili özel hükmün".
27. (§8 — Nomer Ertan, s. 428) İptal davalarının etkili fakat ön şart olmadığı; hiç açılmamış olmasının da tek başına ret sebebi olmadığı; ölçütün objektif haklı sebep olduğu. Çapa: "yeterli ve geçerli sebep değildir".
28. (§8 — Nomer Ertan, s. 428) Feshin son çare niteliği. Çapa: "Fesih kararı: Son çare".
29. (§8 — Meydancı, s. 137, Tekinalp ve Nomer Ertan'a atıfla) Süreklilik şartı: bir-birkaç yıllık dağıtmamanın fesih için yetmemesi. Çapa: "devam ediyor olması".
30. (§3/1 — Meydancı, s. 137; Pulaşlı, s. 335 vd.) Rejim özetinin giriş atfı; Pulaşlı bölüm-düzeyi (sayfasız, bilinçli).
31. (§4/1 — Büyükkılıç, s. 118) TMK m. 2 – TTK m. 1 köprüsü; m. 357 ve m. 515'in dürüstlüğün yansımaları olduğu. Çapa: "2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı, herkesin".
32. (§4/1 — Zeyrek, s. 258, dn., Yağmur'a atıfla) Genel kurul takdirini objektif iyi niyet kuralına uygun kullanma gereği. Çapa: "objektif iyi niyet".
33. (§4/4 — Zeyrek, s. 270) Azınlığın kâr payından "aç bırakılması"; AktG §254/1 asgarî %4 kuralı. Çapalar: "aç bırakılması"; "asgarî yüzde dört".
34. (§4/4 — Büyükkılıç, s. 127) Dağıtmama × sermaye artırımı kombinasyonu: azlığın tek gelirinden mahrumiyeti. Çapa: "tek gelirden de mahrum".
35. (§4/4 — Büyükkılıç, s. 127, dn., İst. BAM 43. HD 10.04.2025, E. 2021/1934, K. 2025/457 aktarımıyla) Dağıtılmayan geçmiş yıl kârlarının artırımda kullanımının dürüstlük denetimi. İkincil aktarım — birincil teyit edilemedi (kaynak İst. BAM 12. HD dışıdır). Künye kaynak-dışı olduğundan ikincil aktarım işareti korunur.
36. (§4/4 — Büyükkılıç, s. 126) Amaca farklı yolla ulaşılabiliyorsa azlığı zarara uğratmayan yolu seçme/ihtiyat yükümü. Çapa: "ihtiyatlı davranmalıdır".
37. (§4/4 — Zeyrek, s. 258, dn., Yanlı'ya atıfla) Esas ve kural olanın düzenli kâr dağıtımı olduğu. Çapa: "Yanlı".
38. (§4/3 — Büyükkılıç, s. 129 ↔ Zeyrek, s. 254, dn., Y. 11. HD 21.12.2006, E. 2005/10060, K. 2006/13738 aktarımıyla) İspat yükü gerilimi: sermaye artırımında davacıda; kâr bağlamında gereklilik/geçerlilik ispatı şirkette. Çapalar: "ispat yükünü taşıdığı"; "gereklilik ve geçerliliğini". (v2: bu tekil 2006 aktarımı, madde 67'deki yerleşik ispat-yükü çizgisiyle güçlenir.)
39. (§7/3, §8 — Zeyrek, s. 258 dn. [Çelikboya s. 516] ve s. 275, Sonuç-6) Mahkemenin şirket iradesini istisnaen oluşturmasına engel bulunmadığı kanaati; müdahale eşiği: ön koşul + dört örnekseyici ölçüt + uzman bilirkişi yöntem şartı.

B. İçtihat kütüğü — İstanbul BAM 12. HD (41-48)

Künyeler resmî kaynakla birebir (featured 7/7 — E/K/tarih); sayımlar kâr-dağıtmama sorununun gerekçesinden (sorun-düzeyi). İstinaf düzeyi — İst. BAM 12. HD paketinde temyiz/kesinlik verisi yoktur (kesinleşme Yargıtay katmanından gelir).

1. (§4/2 — İst. BAM 12. HD, 26.04.2018, E. 2018/69, K. 2018/477, 280113) Yüksek olağanüstü yedek karşısında cüz'î dağıtım m. 523/2 haklılığını aşar → iptal. Çapa: "genel kurul kararının iyiniyete aykırı olduğu tespit edilmiştir"; ek çapa (452): "452'deki müktesep kâr payı hakkı ile 523/2 arasındaki denge". Durum: esastan_kabul.
2. (§4/2 — İst. BAM 12. HD, 18.03.2021, E. 2019/275, K. 2021/390, 237666) Cüz'î dağıtım + kalanın yedeğe ayrılması, yüksek yedek karşısında haklılığı aşar → iptal. Çapa: aynı ("iyiniyete aykırı olduğu tespit edilmiştir"). Durum: esastan_kabul; sonuç cümlesi 280113 ile özdeş (kalıp gerekçe).
3. (§4/2 — İst. BAM 12. HD, 03.05.2018, E. 2018/492, K. 2018/506, 279524) Esas sözleşmede ek yedek yokken kârın tamamen yedeğe ayrılması → iptal. Çapa: "iyiniyet kurallarına aykırı olduğu bilirkişi tespitleriyle ortaya çıkmıştır". 280113 ile aynı olgu → bağımsız emsal sayılmaz.
4. (§4/2 — İst. BAM 12. HD, 14.03.2019, E. 2018/379, K. 2019/354, 273604) m. 523(2)-b takdiri objektif iyiniyetle sınırlı; dağıtıma engel yoksa iptal. Çapa: "genel kurul bu takdir hakkını objektif iyiniyet kurallarına uygun kullanmalıdır". Durum: esastan_kabul.
5. (§4/2, §7/2 — İst. BAM 12. HD, 19.12.2019, E. 2018/1040, K. 2019/1606, 267827) Operatif gerekçede 523/2'ye lafzen atıf yapmadan, mali durum incelemesiyle şirketin daha fazla dağıtabileceği saptanarak dağıtmama-fazlası iptal (olağan haklılık denetimi); 935.000 TL mahkeme-eşiği değil, genel kurulun kendi dağıttığı miktardır; kapsam hukuki yararla sınırlı (dağıtılan kısma iptal yok). (Düzeltme — tam metin okumasıyla: v1'deki 'asgarî dağıtım eşiği / örtülü-eda' okuması çıkarıldı; karar müdahale-etmez çizgiyi teyit eder.) Çapalar (tam-metin teyitli): "daha fazla kar dağıtabilecek durumda olduğu mali durum incelemesinden anlaşılmıştır"; "Kar dağıtımına karar verilen kısım için iptal talebinde davacının hukuki yararı yoktur". Durum: esastan_kabul (kısmî).
6. (§4/2 — İst. BAM 12. HD, 14.10.2021, E. 2019/1195, K. 2021/1493, 235413) Yarım kalmış fabrika inşaatı finansman ihtiyacı dağıtmamayı haklı kılar → ret (c1). Çapa: "finansman ihtiyacı nedeniyle kar dağıtılmamasına ilişkin kararın iptal koşullarının oluşmadığı". Durum: esastan_ret.
7. (§4/2 — İst. BAM 12. HD, 11.10.2018, E. 2018/173, K. 2018/1212, 276685) Geçmiş yıl zararının cari kârdan karşılanması + münhasır GK yetkisi (m. 408/2-d) → menfaate uygun, iptal yok (c2). Çapa: "kararın şirket menfaatine uygun olduğu, keyfi olmadığı". Durum: esastan_ret.
8. (§5 — İst. BAM 12. HD, örtülü dağıtım köprüsü) Yönetim kurulu ücreti/huzur hakkının kâr payını aşması → örtülü kâr dağıtımı, iptal-yönü: 253117 (ücret 402K > net kâr 204K, ~2 kat; Yargıtay bozma dayanağı), 267827 (aylık 50K > 935K kâr payı, paydaş üyeler için iptal, paydaş olmayan üye hariç), 293693 (başkana 540K = kâr payının %38'i). Sınır: 238091, 163329 (ret).

C. İçtihat kütüğü — Yargıtay 11. HD (BİRİNCİL — v2 genişletmesi)

Numaralandırma: bu bölüm 49-74'tür; 54b ara-numaradır (§3 butlan-reddi ek maddesi, E.2023/931). §4/4 (doktriner şablonla yüzleşme) ve §4/7 (davacı profili) içtihat kaydı taşımaz; ilgili doktrin A bölümündedir (md. 13-19, 33-37). Rol türetimi bozma-rol kuralıyla yapılır. Çapalar tam-metinle güçlendirildi: featured maddeler (49-74) artık tam metinden verbatim operatif Daire/onanan gerekçesine çapalı (tam-metin teyitli işaretli — madde 54 dâhil, E.2024/5224 "523. maddesinde sıralanan hallerin... ortaya konulamadığı"). onama/karar-düzeltme = kesinleşme. Künye teyidi: 75/75 yerel dökümde; featured künyeler ayrıca resmî kaynakla doğrulandı (20/21, resmî URL; yalnız eski E.2010/5898 indekste yok, yerel teyitli). Resmî kaynak künye VARLIĞINI + temel bağlamı teyit eder; rol/kesinlik nüansı doğrulanmış karar seti analizidir.

§1 — Kâr payının niteliği (nispi müktesep / vazgeçilmez hak): 49. (§1/1 — Y. 11. HD, E. 2016/3145, K. 2017/5875, onama) Kâr payının nispi müktesep hak niteliği; eTTK m. 469/2 istisnasının dar yorumu. Çapa (tam-metin teyitli, Daire-onanan gerekçe): "kâr payının nispi müktesep hak olduğu ve Mülga TTK'nin 469/2. maddesinin ... istisnai bir nitelik taşıdığı". (Karar 469/2'yi "Mülga" der; yürürlükteki TTK 469 kâr payı ile ilgisizdir — yürürlük normu 523/2.) 50. (§1/1 — Y. 11. HD, E. 2012/13234, K. 2014/3514, bozma) Kâr payının vazgeçilmez/müktesep niteliği (doktrine atıfla); dağıtmama gerekçesinin somut ispatı gereği. Düzeltme (tam-metin güçlendirme): doğrulanmış karar seti "nispi müktesep" demişti; kararın verbatim ifadesi "kar payı, bir vazgeçilmez haktır" (net "nispi müktesep" verbatim'i madde 49'dur). Çapalar (tam-metin teyitli): "kar payı, bir vazgeçilmez haktır"; (ispat kalıbı) "davalının bunu açıklayarak somut deliller ile ispat etmesi gerekmektedir". 51. (§1/1 — Y. 11. HD, E. 2015/994, K. 2015/5904, karar düzeltme kabulü) Kâr payının vazgeçilmez niteliği (doktrine atıfla, 6762 TTK 385) + dağıtmama gerekçesinin somut ispatı. Çapalar (tam-metin teyitli — E.2012/13234 ile aynı gerekçe hattı; §1 metnindeki çift-atıf her ikisinde de verbatim doğrulandı): "kar payı, bir vazgeçilmez haktır"; "davalının bunu açıklayarak somut deliller ile ispat etmesi gerekmektedir". (KD-kabulü rolü: temkinle kesin sayılmadı.) 52. (§1/1 — Y. 11. HD, E. 2020/1049, K. 2022/427, bozma) Kâr payının vazgeçilmez hak olduğu vurgusuyla uzun yıllar dağıtmamanın denetimi. Çapa (tam-metin teyitli): "pay sahibinin kâr payı hakkı da bir vazgeçilmez haktır".

§2/§3 — m. 523 istisna lafzı + butlan reddi: 53. (§2, §4/1 — Y. 11. HD, E. 2014/14684, K. 2015/1919, bozma) Kârın tamamının yedeğe ayrılmasının ancak m. 523 koşullarıyla mümkün olduğu; istisnanın haklılığını ispat yükü şirkette. Çapalar (tam-metin teyitli): "tamamının yedek akçeye ayrılması, ancak TTK'nın 523. maddesinde düzenlenen istisnai hallerde kabul edilmelidir"; (ispat) "istisnai halin gerçekleştiğini ispat yükü ise şirketin üzerindedir". 54. (§2 — Y. 11. HD, E. 2024/5224, K. 2025/4838, onama-kesin, iptal) Dağıtmama kararında 523 istisnai hallerinin ortaya konulamaması → iptal. Çapa (tam-metin teyitli): "TTK'nın 523. maddesinde sıralanan hallerin mevcut olup olmadığının ortaya konulamadığı". (Düzeltme — tam-metin: v2'nin önceki hâli E.2024/3354'ü de 523 için anıyordu; o kararın metninde "523" HİÇ geçmez — doğrulanmış karar seti "gündem 6 kâr dağıtmama/523" özet-varsayımıydı; gerçekte dağıtmama gündem 5 ve RET, iptal edilen örtülü ÜCRET-gündem 6'dır. E.2024/3354 dağıtmama-ret olarak doğrulanmış karar setinde kalır ama 523-illüstrasyonu değildir.) 54b. (§3 — Y. 11. HD, E. 2023/931, K. 2024/4319, onama, ret) Dağıtmama kararında yokluk/butlan bulunmadığı (75/75 iptal rejimi teyidi). Çapa (tam-metin teyitli, v1'den): "yokluk ve butlan hâli de yoktur".

§4/2 — Koşul matrisi (İPTAL yönü — ölçüt sağlanmıyor): 55. (Y. 11. HD, E. 2019/3464, K. 2020/1930, onama-kesin) Sermayenin 37 katı özvarlığa sahip güçlü mali yapı karşısında dağıtmama → iptal (c3). Çapalar (tam-metin teyitli): "mevcut sermayesinin 37 katı öz varlığa sahip olduğu"; "445. maddesi uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline". 56. (Y. 11. HD, E. 2009/2823, K. 2010/9132, onama) Güçlü finansal yapı ve yatırım programı yokluğu karşısında dağıtmama → iptal (c1). Çapa (tam-metin teyitli, İlk Derece gerekçesi onanmış): "herhangi bir yatırım programı sözkonusu olmadığı, ... kalanının dağıtılmamasının". 57. (Y. 11. HD, E. 2024/3077, K. 2025/1474, onama-kesin) Uzun yıllar üst üste dağıtmamanın somut/maddi sebebinin ortaya konmaması → iptal. Çapa (tam-metin teyitli): "uzun yıllar kâr payı dağıtmamasının maddi sebepleri konusunda somut ve maddi bir açıklama getirmediği". 58. (Y. 11. HD, E. 2024/2023, K. 2025/842, onama-kesin) Esas sözleşmenin %5 dağıtım öngören 17. maddesine aykırılık → iptal. Çapa (tam-metin teyitli): esas sözleşmenin 17. maddesi "kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır" hükmünü içerdiği hâlde kârın tamamının dağıtılmaması. 59. (Y. 11. HD, E. 2019/177, K. 2019/7106, onama-kesin) Kârın tamamı sermayeye eklenip TTK m. 519/2-c %5'in dahi dağıtılmaması → iptal; davalının somut belge sunmadığı. Çapalar: "TTK 519/2-c %5'in dahi dağ[ıtılmadığı]"; (ispat) "davalının ... somut gerekçelerini ispatlayan bilgi ve belge sunmadığı". 60. (Y. 11. HD, E. 2011/1216, K. 2012/7938, onama) Yıllar itibarıyla hiç kâr dağıtmamanın eTTK m. 385'e aykırılığı → iptal. Çapa: "Yıllar itibarıyla hiç kâr dağıtmamanın TTK 385'e aykırı bulu[nduğu]". 61. (Y. 11. HD, E. 2023/4182, K. 2024/6429, onama-kesin) Yalnızca %10 kâr dağıtımına ilişkin kararın iptali (cüz'î dağıtımın yetmezliği) — cüz'î-dağıtım önermesinin bağımsız içtihadî dayanağı (aynı yönde md. 58, 59). Çapa (tam-metin teyitli): "kâr payının kısıtlanmasının hiçbir haklı sebebe dayanmadığı ... 445 inci madde[si]".

§4/2 — Koşul matrisi (RET yönü — dağıtmama haklı): 62. (Y. 11. HD, E. 2018/4166, K. 2019/5927, onama, ret) Devam eden hastane inşaatı finansman ihtiyacı → ret (c1). Çapalar (tam-metin teyitli): "devam eden hastane binası inşaatı nedeniyle sürekli artan bir maliyet"; "523/2. maddesinde, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa". 63. (Y. 11. HD, E. 2017/5001, K. 2019/1882, onama-kesin, ret) Biriken fonların dağıtılmasının iç finansman kaynaklarını zayıflatması → ret (c5). Çapa (tam-metin teyitli): "iç finansman kaynaklarının zaman içinde azalmasına ve şirketin mali durumunun zayıf düşmesine sebep olacağı". 64. (Y. 11. HD, E. 2021/4753, K. 2023/504, onama, ret) 2015 kârını aşan geçmiş yıllar zararı → ret (c2). Çapa (tam-metin teyitli): "davalı şirketin 2015 yılı kârını aşan geçmiş yıllar zararı bulunduğu". 65. (Y. 11. HD, E. 2010/5898, K. 2011/16953, bozma, ret) Dağıtılmayan geçmiş dönem kârı + şirketçe üstlenilen borç → ret (c2). Çapa: "Dağıtılmayan geçmiş dönem kârı ile şirketçe üstlenilen borçl[ar]". 66. (Y. 11. HD, E. 2013/17998, K. 2014/18520, bozma, ret) Kârın artan finansman ihtiyacı için öz kaynakta bırakılması → ret (c1); İlk Derece'nin soyut-gerekçeli iptali bozuldu. Çapa (tam-metin teyitli): "artan finansman ihtiyacı için şirketin öz kaynakları içerisinde bırakılması amacıyla alındığı[nın]" (İlk Derece iptal gerekçesi "yerinde bulunmadığından ... bozulması gerekmiştir").

§4/3 — İspat yükü (YERLEŞİK; 7/8 şirket; tam-metin teyitli): 67. m. 523/2 istisnasının/haklılığın ispat yükü davalı şirkettedir; ispat yükünü açıkça gerekçelendiren 8 karardan 7'si bu yönde (kalıp gerekçe, 2014-2025). Tam-metin teyitli çapalar: "istisnai halin gerçekleştiğini ispat yükü ise şirketin üzerindedir" (E. 2014/14684); "ispat külfetinin şirkete ait olduğu" (E. 2022/1380, K. 2023/5119); "ispat yükünün davalı şirkette olduğu" (E. 2021/4680, K. 2023/313); "davalının ... somut delillerle ispatlayamadığı" (E. 2023/537, K. 2024/4426); kalıp "davalının bunu açıklayarak somut deliller ile ispat etmesi gerekmektedir" (E. 2015/994; E. 2012/13234). İstisna: yükü davacıya bağlayan tek karar farklı bağlamdadır (E. 2024/1258, K. 2025/166, ret — = madde 72'deki Ltd ret emsaliyle aynı karar; ispat orada davacının genel iddiasına ilişkindir).

§4/5 — Eğilim/kesinleşme (ölçüm-tabanlı, per-karar seçim değil): 68. Sorun-düzeyi doğrulamadan geçen 75 karar; 17'si kesin (tümü onama, esas 2017-2024). Dağıtmama denetimi esastan ≈%63 iptal (42 iptal / 25 esastan-ret / 2 kapı-ret [m.446 usul — esasın emsali değil] / 6 belirsiz; esastan payda 42/67), 2004-2025 istikrarlı, doctrinal_split yok — İst. BAM 12. HD doğrudan emsaliyle (5 iptal / 2 ret ≈%71; iki bilanço-türev iptal 30241/287103 ayrı tutulur) tutarlı, temyiz mercii bir miktar temkinli. Kapı-ret ayrımı gerekçe taramasıyla yapıldı (2 usul-işaretli).

§4/6 — Dikey zincir (BAM ↔ Yargıtay, aynı dosya; künye ≠ holding): 69. (İst. BAM 12. HD, E. 2019/2308, K. 2022/573, 231959) Jenerik "ticari şirket" etiketiyle örneklem-dışı iken dikey zincirle bulundu. Geçmiş yıl zararı geçmiş yıl kârıyla karşılanabiliyorsa dağıtmama iptal (c2). Çapa (tam-metin teyitli): "geçmiş yıl zararı, geçmiş yıl karı ile karşılanması mümkün olduğundan, birinci temettüyü dağıtması gerekmektedir". İDM kısmî kabul → BAM istinaf reddi → Y. 11. HD onama = KESİNLEŞMİŞ. Durum: esastan_kabul.

§6 — Limited şirket (rejim koşutluğu ampirik): 70. (Y. 11. HD, E. 2021/1066, K. 2022/4721, Ltd, onama-kesin, dikey zincir — BAM 12. HD halkası) Kâr payının yedeğe ayrılmasının iyiniyete aykırılığı → iptal, onanarak kesinleşme. Çapa (tam-metin teyitli): "yedek akçe olarak ayrılmasının da isabetli olmadığı, kanuna ve iyiniyet kuralına aykırı". 71. (Y. 11. HD, E. 2020/6312, K. 2022/628, Ltd, onama-kesin) Uzun yıllar kâr eden şirkette dağıtmamanın iyiniyete aykırılığı → iptal. Çapa (tam-metin teyitli): "objektif iyi niyet kuralları ile çeliştiği bu nedenle kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin 6 nolu kararın iptali". 72. (Y. 11. HD, E. 2024/1258, K. 2025/166, Ltd, onama-kesin, ret) Yatırım kararı sonrası kâr elde edilememesi → dağıtmama haklı (c2 limitede de belirleyici); karar diğer maddeleri (huzur hakkı/müdürler kurulu) iptal etti, dağıtmama sorununu reddetti. Çapa (tam-metin teyitli): "2014 yılında ... yatırım kararı aldığı, bu nedenle 2015 yılı sonrasında kâr elde edemediği". (İspat açısından: madde 67'deki "yükü davacıya bağlayan tek istisna" ile aynı karar.) 73. (Y. 11. HD, E. 2024/3459, K. 2025/1891, Ltd, düzelterek onama) Dağıtmama/sermaye artırımı yönünde alınan kararda yokluk/butlan yok, dava reddi; hüküm fıkrası "yok olduğunun tespitine" ibaresiyle düzeltilerek onandı. Çapa (tam-metin teyitli): "alınan kararlar yönüyle yokluk ve butlan hallerinin de gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine" (§3 butlan-reddini de destekler).

§7 — Müdahale/eda çizgisi: 74. Doğrulanmış karar setinin hiçbiri (0/75) dağıtıma/eda'ya hükmetmez; İstanbul emsalinde de mahkeme dağıtıma doğrudan hükmetmez — müdahale-etmez çizgisi her iki mercide teyitli. (İstanbul 267827 ilk bakışta müdahaleye yakın görünse de tam metin çürütür: mahkeme, genel kurulun kendi dağıttığı 935.000 TL'yi aşan dağıtmamayı olağan haklılık denetimiyle iptal eder, bir eda/dağıtım tabanı kurmaz — bkz. madde 45.)