Kârın kısmen dağıtılmasına ilişkin karar ve uygulama şekli iyiniyete aykırıysa iptal edilir

11. Hukuk Dairesi         2016/3511 E.  ,  2017/6307 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/12/2015 tarih ve 2014/928-2015/870 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili; müvekkilinin de ortağı olduğu davalı şirketin 14.03.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan faaliyet raporu ve denetçi raporunun kabul edilmesine dair kararın, kar payının tamamen dağıtılmamasına dair kararın, yönetim kurulu üyeleri ve murakıbın ibra edilmelerine dair kararın, yönetim kurulu seçimine dair kararın, yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaları taraflarınca talep edilen kişilerin seçimi hususunun reddine dair kararın, şirketin fonlarının ve /veya hisse senedi olarak tutulan aktiflerinin bozdurularak şirkete gelir olarak aktarılması ve elde edilen gelirin şirket hissedarlarına dağıtılması teklifinin reddine dair kararın, taraflarınca gündem maddesi olarak görüşülmesi talep edilen şirketin fonlarda tutulan ve /veya hisse senedi olarak tutulan aktiflerinin şirkete gelir olarak kaydedilip ortaklara dağıtılmaması halinde şirketin tasfiyesi konusunun görüşülmesine dair teklifin reddi kararının, taraflarınca gündem maddesi olarak görüşülmesi talep edilen bağımsız denetim şirketi aracılığıyla şirkette bir denetin yapılması teklifin reddine dair kararın, kanun, esas sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek anılan genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili; dava konusu genel kurul kararının kanun, esas sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 14.03.2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ait genel kurul toplantısında gündemin 4. maddesinin görüşülmesi sonunda 2012 yılı dönem net kârı olan 7.228.900,60 TL’nin kısmen dağıtılmasına dair verilen kararın ve uygulama şeklinin iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptalinin gerektiği, genel kurul toplantısında alına ve iptali istenen diğer kararların kanun, esas sözleşme ve iyiniyet kuralarına aykırılık teşkil etmemesi nedeniyle bu kararların iptalinin gerekmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile anılan genel kurul toplantısında gündemin 4. maddesi gereğince alınan şirket kârının kısmen dağıtılmasına dair verilen kararın iptaline karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,20 TL temyiz ilam harcının temyiz eden taraflardan ayrı ayrı alınmasına, 20/11/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.