Yatırım ihtiyacı yokken kâr dağıtmama TTK 469/2 ölçütünü karşılamaz
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/2823 E. 2010/9132 K. · · İlk derece: 10.TİCARET MAHKEMESİ
OnandıKesinlik belirsiz
★ Emsal
İlgili mesele: ◆ Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı
Gerekçe özeti
Şirket güçlü finansal yapıya sahipse, kârlılık ve varlık-kaynak trendi olumluysa ve somut bir yatırım programı yoksa, kârın dağıtılmayıp yedek akçeye ayrılması TTK 469/2'deki 'şirketin devamlı inkişafı veya istikrarlı kâr payı dağıtımı bakımından münasip ve faydalı olma' ölçütünü karşılamaz; iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı da zorunlu sayılamaz ve bu kararlar iptal edilir.
Ele alınan sorunlar
Güçlü finansal yapıya ve yatırım ihtiyacı yokluğuna rağmen kârın dağıtılmayıp yedek akçeye ayrılması ve öz kaynaktan sermaye artırımının TTK 469/2 denetimi → kabul
İddia: Birleşen davada davacı, şirketin geçmiş yıl kârının dağıtılmamasını ve sermayenin öz kaynaklardan artırılmasını gerektirecek bir durum bulunmadığını ileri sürerek ilgili genel kurul kararlarının iptalini istemiştir.
Gerekçe: Davalı şirket 2005 yılı sonu itibariyle güçlü bir finansal yapıya sahip olup kârlılık ile varlık-kaynak yapısındaki olumlu trend güçlenerek sürmekte ve herhangi bir yatırım programı bulunmamaktadır. Bir kısım kârın yedek akçeye ayrılmasından sonra kalanının dağıtılmaması, TTK 469/2'de belirtilen 'şirketin devamlı inkişafı veya mümkün mertebe istikrarlı kâr paylarının dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olma' ölçütüyle bağdaşmaz; 2005 dönem kârını da kapsayacak şekilde iç kaynaklardan bu düzeyde yapılan sermaye artırımının şirket amaçları doğrultusunda zorunlu olduğu da ileri sürülemez. Bu nedenle iptal kararı yerindedir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Emsal değeri
Güçlü mali yapı ve yatırım ihtiyacı yokluğunda kâr dağıtmama ile öz kaynaktan sermaye artırımının TTK 469/2 ölçütünü karşılamadığı ve iptal edilebileceği yönünde emsal değeri taşır.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kâr dağıtımı↗ yedek akçe↗ TTK 469/2↗ sermaye artırımı↗ genel kurul kararının iptali↗ objektif iyi niyet↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/2823 E. , 2010/9132 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
BİRLEŞEN DAVA
İSTANBUL ASLİYE 10.TİCARET MAHKEMESİ 2006/567 ESAS
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 13.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 29.08.2006 tarih ve 2006/508 - 2008/309 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve birleşen davada davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl davada davacı ... vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 30.05.2006 tarihli genel kurulun 6. maddesi ile şirket yönetim kurulu üyelerine aylık 7.500,00 TL ödenmesi, 7. maddesi ile yönetim kurulunun ibrası yönünde kararlar alındığını, ibraya ilişkin kararda yönetim kurulu ...'ün babası ...'ün de oy kullanmasının yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan genel kurul kararlarından 6 ve 7. maddelerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleşen davada davacı ... vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 30.05.2006 tarihli genel kurulun 4. maddesi ile şirketin geçmiş yıllarda elde ettiği 400.000,00 TL karın dağıtılmaması, 5. madde ile şirket sermayesinin 100.000,00 TL'den 500.000,00 TL'na çıkartılması ve artırılan sermayenin öz kaynaklardan karşılanması yönünde karar alındığını, şirketin sermaye artırımına gitmesini gerektirecek bir durumun bulunmadığını ileri sürerek, anılan genel kurul kararlarından 4 ve 5. maddelerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, asıl ve birleşen davaların reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, takip edilmeyerek işlemden kaldırılan asıl davanın açılmamış sayılmasına, birleşen davada ise; davalı şirketin 2005 yılı sonu itibariyle güçlü bir finansal yapıya sahip olduğu, gerek karlılık gerekse varlık-kaynak yapısındaki olumlu trendin güçlenerek sürdüğü, ayrıca herhangi bir yatırım programı sözkonusu olmadığı, bir kısım kârın yedek akçelere ayrılması sonrasında kalanının dağıtılmamasının TTK'nun 469/2. maddesinde belirtilen “şirketin devamlı inkişafı veya mümkün mertebe istikrarlı kâr paylarının dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı” olarak değerlendirilemeyeceği, 2005 yılı dönem karını da kapsayacak şekilde şirket iç kaynaklarından karşılanmak üzere yapılan sermaye artırımının bu düzeyde kararlaştırılmasının da şirket amaçları doğrultusunda bir zorunluluk olduğunun ileri sürülebilmesinin güç olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, asıl ve birleşen davada davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, asıl ve birleşen davada davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, asıl ve birleşen davada davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 18,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 23.09.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1027722900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz