Kâr dağıtılmaması, ibra ve izin kararları iyiniyete aykırı değilse iptal edilmez
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/17077 E. 2014/17327 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
İlgili mesele: ◆ Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı
Gerekçe özeti
Kârın bir kısmının dağıtılmamasına, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ve TTK 334-335 uyarınca izin verilmesine ilişkin genel kurul kararları yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı değilse iptal istemi reddedilir.
Ele alınan sorunlar
Kâr dağıtılmaması, ibra ve TTK 334-335 izin kararlarının iptali koşulları → ret
İddia: Davacı, yönetim ve denetim kurullarının ibrası, kâr payının tamamen dağıtılmaması ve yönetim kurulu üyelerine TTK 334 ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek iptalini istemiştir.
Gerekçe: Oy çokluğu ile alınan 2010 yılı karının bir kısmının dağıtılmamasına, yönetim kurulu üyeleri ile murakıbın ibrasına ve yönetim kurulu üyelerine TTK 334-335. maddeleri yönünde izin verilmesine ilişkin genel kurul kararları yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı değildir; bu nedenle iptal istemi yerinde görülmemiştir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ kâr dağıtılmaması↗ TTK 334-335 izin↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/17077 E. , 2014/17327 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada.... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/05/2013 tarih ve 2011/317-2013/135 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 11.11.2014 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin de ortağı olduğu davalı şirketin 29.04.2011 tarihinde yapılan genel kurulunda yönetim ve denetim kurullarının ibra edilmesi, kar payının tamamen dağıtılmaması ve yönetim kurulu üyelerine TTK.nun 334 ve 335.maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan genel kurul kararlarının iptalini dava ve talep etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu alınan kararlarda hukuka aykırılığın sözkonusu olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı şirketin 01.01.2010-31.12.2010 dönemine ait 29.04.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan 2010 yılı karının bir kısmının dağıtılmamasına dair 4 nolu, 2010 yılında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin ve murakıbın ibrasına dair 5 nolu, yönetim kurulu üyelerine TTK 334-335 maddeleri yönünde izin verilmesine dair 7 nolu genel kurul kararlarının yasa, anasözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 11.11.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/354040500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz