Kârın tamamının/kısmi dağıtılmamasına ilişkin kararın iyiniyet kurallarına aykırılıktan iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/4336 E. 2015/2230 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
★ Emsal
İlgili mesele: ◆ Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı
Gerekçe özeti
Anonim şirkette kârın tamamının dağıtılmaması veya yalnızca kısmi dağıtımına ilişkin genel kurul kararı ve uygulama şekli, yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı ise iptal edilir.
Ele alınan sorunlar
Kârın tamamının dağıtılmamasına/kısmi dağıtımına ilişkin kararın iptali → kabul
Gerekçe: 2011 yılı kârının tamamının dağıtılmamasına ve yalnızca kısmi dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı ile uygulama şeklinin yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu değerlendirilmiştir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
İbra ve yönetim kuruluna izin verilmesine ilişkin kararların iptali → ret
İddia: İbra ve TTK 334-335 uyarınca izin verilmesine ilişkin kararların yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu.
Gerekçe: Dava konusu diğer kararlarda (ibra ve yönetim kuruluna izin) yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılık saptanmamıştır. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Emsal değeri
Kâr dağıtılmaması/kısmi dağıtım kararının iyiniyet kurallarına aykırılıktan iptali yönünden emsal (yerinde görülen ilk derece gerekçesi).
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kâr payı dağıtımı↗ genel kurul kararının iptali↗ iyiniyet kuralları↗ ibra↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/4336 E. , 2015/2230 K.
"İçtihat Metni"
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/11/2013 tarih ve 2012/126-2013/261 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 17/02/2015 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. H.. D.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi Muktedir Lale tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin de ortağı olduğu davalı şirketin 15.03.2012 tarihinde yapılan genel kurulunda yönetim ve denetim kurullarının ibra edilmesi, kar payının tamamen dağıtılmaması ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 334 ve 335.maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan genel kurul kararlarının iptalini dava ve talep etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu genel kurulda alınan kararlarda hukuka aykırılığın sözkonusu olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, 2011 yılı karının tamamının dağıtılmamasına ve kısmi olarak dağıtılmasına ilişkin alınan kararın ve uygulama şeklinin yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu, dava konusu alınan diğer kararlarda ise yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırılık saptanmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 19/02/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/166914500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz