TTK 523/2 kapsamında yatırım için ek yedek akçe ayrılıp kâr dağıtılmaması

11. Hukuk Dairesi         2018/4166 E.  ,  2019/5927 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

(ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)

TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada Tokat 1. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 08/05/2018 tarih ve 2016/277-2018/257 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacıların davalı şirketin ortakları olduklarını, davalı şirketin 06.02.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan ve müvekkillerince muhalefet şerhi konulan kararların Türk Ticaret Kanunu, şirket ana sözleşmesi ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, söz konusu genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, iptali istenilen genel kurul kararlarının usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece Dairemiz bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, dava konusu genel kurul kararlarından kâr payı dağıtılmamasına ilişkin karar dışındakilere yönelik davacı vekillerinin temyiz itirazlarının daha önceden reddedildiği, kâr payı dağıtılmamasına ilişkin 8.madde yönünden aldırılan bilirkişi kurulu raporuna göre şirketin devam eden hastane binası inşaatı nedeniyle sürekli artan bir maliyet ile karşılaştığı, 2016 yılı sonu itibariyle hastane inşaatı masraflarının 12.780.941,80 TL'ye ulaştığı, 6102 sayılı TTK'nın 523/2. maddesinde, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa ana sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına şirket genel kurulunca karar verilebileceği öngörüldüğünden yeni yapılacak hastane binasının şirketin sürekli gelişimini sağlayan bir yatırım olduğu ve ileride kararlı bir kâr payı dağıtımına sebebiyet vereceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 8,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 30/09/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.