Kâr dağıtmama kararı iptal ettirilmeden kâr payı istenemez

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2002/6988 E. 2002/10119 K. ·

BozulduKesinlik belirsiz

★ Emsal

Mahkemenin nitelemesi: Ticari şirketler

İlgili mesele: ◆ Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı

Gerekçe özeti

Anonim şirket genel kurulunun kârın dağıtılmamasına ilişkin kararı iptal ettirilmedikçe, ortaklar o döneme ait kâr payı alacağını dava yoluyla isteyemez; kâr payı davasında bu ön mesele tartışılmadan yalnızca talep edilebilecek miktar üzerinden hüküm kurulamaz.

Ele alınan sorunlar

Kâr dağıtmama kararı iptal ettirilmeden kâr payı istenip istenemeyeceği → kabul

İddia: Davalı, davacının da kabul oyuyla 21.4.2000 tarihli genel kurulda kârın dağıtılmamasına karar verildiğini savunmuştur.

Gerekçe: Davacının da katıldığı davalı şirketin 21.4.2000 tarihli genel kurul toplantısında, bilançoda gösterilen kârın kanuni yedekler ve vergiler düşüldükten sonra dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verilmiştir. Bu karar iptal ettirilmedikçe şirket ortakları o döneme ilişkin kâr payı isteyemez. Mahkemenin, bu olguya dayalı davalı savunmasını dikkate alıp tartışmadan, uyuşmazlığı sanki yalnızca davacının talep edebileceği kâr payı miktarından ibaretmiş gibi ele alarak davanın kısmen kabulüne karar vermesi doğru değildir; davanın reddine karar verilmesi gerekirdi.

Gerekçe kaynağı: özgün

Emsal değeri

Kârın dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararının iptal ettirilmesinin, kâr payı alacağı davasının ön koşulu olduğu yönünde emsal değeri taşır.

Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kâr payı alacağı↗ kâr dağıtımı↗ genel kurul kararının iptali↗ ana sözleşmeye bağlılık↗ ön mesele↗

Benzer Kararlar

Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.

Olağanüstü genel kurul

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1713 E. 2021/1385 K.

Ortak:kâr dağıtımı

Sonuç: 🔶 iki emsal

Farklı:olağanüstü genel kurul
Haksız Rekabetin Tespiti ve Tazminat

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/10169 E. 2015/7174 K.

Sonuç: 🔶 iki emsal

Farklı:marka hakkına tecavüz · haksız fiil · maddi tazminat · haksız rekabet

Karar metni

Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster

11. Hukuk Dairesi 2002/6988 E., 2002/10119 K.

ANA SÖZLEŞMEYE BAĞLILIK

KAR PAYI DAĞITIMI

ŞİRKET GENEL KURUL KARARININ İPTALİ

6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 279 ]

6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 381 ]

6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 384 ]

6762 S. TÜRK TİCARET KANUNU [ Madde 470 ]

"İçtihat Metni"

Taraflar arasında görülen davada Uşak Asliye 2. Hukuk Mahkemesi’nce verilen 22.03.2002 tarih ve 2001/197-2002/219 sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi duruşmalı olarak davalı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 05.11.2002 günde davacı avukatı Coşkun Mavioğlu ile davalı avukatı Raziye Ünal gelip, temyiz dilekçesinin de süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraflar avukatları dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi Yaşar Arslan tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin ortağı ve eski yöneticisi olan müvekkilinin Nisan-2000’den bu yana şirketten dışlandığını ve kendisine kâr payı ödenmediğini ileri sürerek, aylık (10.000.000.000)TL.nın (kar payı mahsup edilmek üzere) yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, 21.4.2000 tarihli genel kurulda davacının da kabul oyu ile kâr payının dağıtılmamasına karar verildiğini, davacının şirketi zararlandırıcı usulsüzlüklerinden dolayı 21.4.2000 tarihinde yönetim kurul üyeliğine seçilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, sunulan kanıtlara ve davalı şirket kayıtları üzerindeki bilirkişi incelemesi sonucuna dayanılarak, davacının kar payı alacağının (38.169.769.192) TL. olduğu gerekçesi ile davanın kısmen kabulü ile anılan meblağın yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava, davalı şirket ortağı olan davacının kar payı alacağının tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Davalı şirket ana sözleşmesinin 31. maddesinde kar payı dağıtımının hesaplama yöntemi ve ilkeleri düzenlenmiş, 32. maddesiyle de şirketin sağladığı karın pay sahiplerine hangi tarihlerde ve ne biçimde dağıtılacağının yönetim kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılacağı hükme bağlanmıştır.

Davacının da katıldığı davalı şirketin 21.4.2000 tarihli genel kurul toplantısında, gündemin 4. maddesi görüşülerek bilançoda gösterilen karın kanuni yedekler ve vergiler düşüldükten sonra dağıtılmamasına oybirliği ile karar verilmiş olmasına göre, bu karar iptal ettirilmedikçe şirket ortaklarının kâr payı isteyemeyecekleri gözetilerek davanın reddine karar verilmesi gerekirken, değinilen olguya dayalı davalı savunması dikkate alınmadan ve tartışılmadan sanki uyuşmazlık davacının talep edebileceği kâr payının miktarının ne olduğundan ibaretmiş gibi yazılı biçimde karar verilmesi doğru görülmemiştir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, 250.000.000 TL. duruşma vekillik ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 07.11.2002 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Kaynak: https://6102ttk.com/karar/16291800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz